Pozwany przejął dług spółki z pożyczek. Apelacja oddalona, 265 tys. zł do zapłaty

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem1 z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I C 1534/19:

I. zasądził od pozwanego W. G. na rzecz powoda P. O. kwotę 265.000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 3 sierpnia 2019 r. do dnia zapłaty,

II. oddalił powództwo w pozostałej części, dotyczącej roszczenia odsetkowego za okres od dnia 1 lipca 2013 r. do dnia 2 sierpnia 2019 r.

III. zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 24.067 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Pozwany w apelacji2 zaskarżył wyrok w punktach I i III, wnosząc o zmianę tego wyroku przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu. Ponadto, wniósł o zasądzenie od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.

Powód odpowiedzi z dnia 5 lutego 2024 r.3 wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd pierwszej instancji ustalił następujące fakty, które stały się podstawą do uwzględnienia powództwa o świadczenie pieniężne:



Strony łączyły bliskie relacje towarzyskie i biznesowe.



Pozwany był większościowym, a następnie jedynym udziałowcem (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W., zwanej dalej „Spółką”.



Pozwany był również prezesem zarządu Spółki, a następnie jej prokurentem. Wiceprezesem zarządu był O. T. (1).



Powód udzielił Spółce pożyczek w następujących kwotach: 100.000 USD, 300.000 zł, 240.000 zł i 150.000 USD.



Spłata trzeciej i czwartej pożyczki została zabezpieczona wekslami

in blanco, wystawionymi przez Spółkę i pozwanego.



Sprawami finansowymi Spółki zajmował się pozwany, który odbierał od powoda kwoty udzielonych Spółce pożyczek.



W latach 2008-2009 Spółka zwróciła powodowi kwoty: 15.000 zł, 25.000 zł i 30.000 zł.



W dniu

15.09.2011 r. miały miejsce następujące, ściśle powiązane ze sobą czynności prawne:

a) uzgodnienie wysokości długu Spółki wobec powoda na kwotę 550.000 zł,

b) umowa stron o przejęciu zobowiązania Spółki w kwocie 550.000 zł przez pozwanego za zgodą Spółki,

c) uzgodnienie przez strony harmonogramu spłaty kwoty 550.000 zł w ratach,

d) potwierdzenie przez powoda, że Spółka nie posiada wobec niego zadłużenia.

Treść opisanych czynności prawnych została opisana w dwóch dokumentach z daty 15.09.2011 r. Są nimi:

a) „Porozumienie stron”4, w którym powód zobowiązał się do zwrócenia pozwanemu i O. T. (1) wszystkich posiadanych weksli

in blanco, wystawionych w celu zabezpieczenia spłaty pożyczek udzielonych Spółce, a pozwany zobowiązał się do zapłacenia powodowi całego przejętego długu Spółki z tytułu pożyczek udzielonych jej przez powoda, w łącznej kwocie 550.000 zł, w pięciu zasadniczych częściach:

1) 15.09.2011 r. – 100.000 zł (powód w Porozumieniu pokwitował odbiór tej kwoty5),

2) 31.12.2011 r. – 100.000 zł,

3) 30.06.2012 r. - 100.000 zł,

4) 31.12.2012 r. – 100.000 zł,

5) w okresie od 31 stycznia do 31 grudnia 2013 r. – 150.000 zł, w dwunastu miesięcznych, równych ratach.

b) „Porozumienie powoda ze Spółką”6, reprezentowaną przez pozwanego, w treści którego stwierdzono, że na dzień podpisania Porozumienia Spółka nie posiada wobec powoda żadnych zobowiązań wynikających z zawartych umów pożyczek, a powód zobowiązuje się zwrócić do dnia 31.12.2011 r. Spółce wszystkie weksle

in blanco, zabezpieczające spłatę tych pożyczek;

Pozwany zapłacił powodowi łącznie kwotę 285.000 zł, w następujących ratach:

a) 15.09.2011 r. – 100.000 zł7,

b) 18.01.2012 r. – 100.000 zł8,

c) 14.09.2012 r. – 17.000 USD9, równowartej kwocie 52.922,70 zł,

d) 26.11.2012 r. – 30.000 zł10,

e) 05.07.2013 r. – 15.000 zł11,

f) 12.08.2013 r. – 10.000 zł12,

g) 30.08.2013 r., - 25.000 zł,13

h) 30.08.2013 r. – 25.000 zł14 (kolejny przelew tego samego dnia w innym Banku),

i) 22.11.2013 r. – 10.000 zł15,

j) 05.12.2013 r. – 15.000 zł16.

W dniu 24 września 2015 r. strony na spotkaniu w O. stwierdziły, że pozwany do tej pory spłacił dług w wysokości 285.000 zł i do zapłacenia pozostała mu kwota 265.000 zł. Strony ustnie uzgodniły, że pozwany we wrześniu 2015 r. wpłaci na rachunek bankowy powoda kwotę 65.000 zł, a w 2016 r. w ratach kwotę 200.000 zł oraz uiści rekompensatę za opóźnienie w kwocie 35.000 zł. Harmonogram rat miał zostać określony na następnym spotkaniu w październiku 2015 r. Na dokumencie z dnia 15.09.2011 r.17, zawierającym tekst Porozumienia powoda ze Spółką, pod treścią tego Porozumienia powód własnoręcznie spisał powyższe uzgodnienia. Strony nie złożyły podpisów pod tym tekstem.

Powód wysłał do pozwanego pocztą elektroniczne wezwania do zapłaty kwoty 65.000 zł w dniach: 10.11.2015 r.18 i 23.01.2016 r.19.

Powód w dniu 12.01.2017 r.20 pocztą elektroniczną zażądał spotkania, na którym O. T. (1) oświadczyłby, że także on solidarnie odpowiada za dług. O. T. (1) nie przystąpił do długu.

Strony spotkały się w dniu 17.01.2017 r. P

ozwany złożył wówczas pisemne oświadczenie21, w którym potwierdził, że jego dług wobec powoda na dzień 17.01.2017 r. wynosi 265.000 zł. Kolejny harmonogram spłaty tej kwoty miał zostać uzgodniony przez strony na kolejnym spotkaniu w R..

Strony zawarły w dniu 23.05.2017 r. umowę22 o współpracy w zakresie importu/eksportu, organizacji dystrybucji, rozpowszechniania produktów i usług na terytorium Ameryki Północnej, Wenezueli i Kuby. Zawarcie umowy spowodowało, że powód wstrzymał się z kierowaniem do pozwanego żądań zapłacenia kwoty 265.000 zł.

W 2018 r. powód ponowił wezwania do zapłaty długu, ponieważ umowy z 23.05.2017 r. nie udało się zrealizować. Pozwany w odpowiedzi w krótkiej wiadomości tekstowej z 14.11.2018 r.23 napisał do powoda m.in.:

Co do kasy nie jestem teraz w stanie nic zrobić bo nie sprzedałem jeszcze mieszkania na Malcie. Możesz mi wysłać jakiś bandziorów od windykacji ale to nie zmieni mojej sytuacji.

Powód wysłał do pozwanego w dniu 15.07.2019 r. wezwanie do zapłacenia kwoty 265.000 zł

z tytułu potwierdzenia pożyczki z dnia 17.01.2017 r. oraz kwoty 2.000 zł tytułem kolejnej, „prywatnej” pożyczki, w terminie 7 dni. Pozwany odebrał wezwanie w dniu 27.07.2019 r.

Pozwany zwrócił powodowi prywatną pożyczkę w kwocie 2.000 zł.

Wyznaczony przez powoda termin do zapłacenia kwoty 265.000 zł upłynął bezskutecznie dnia 3.08.2019 r.

Streszczone powyżej ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego zostały uznane przez Sąd drugiej instancji za własne. Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej interpretacji dokumentów przedstawionych przez strony i w oparciu o nie ustalił stan faktyczny, który jest logiczny i przekonywujący. Strony nigdy nie przedstawiły rzetelnego i wyczerpującego opisu wspólnych działań biznesowych. Ich czynności prawne, oświadczenia woli i wiedzy zostały opisane w dokumentach powołanych jako dowody w sprawie w sposób nieprecyzyjny i niedopowiedziany. Zadaniem Sądu nie było jednak w tej sprawie odtworzenie całokształtu biznesowych relacji pomiędzy powodem i pozwanym oraz powodem i Spółką kierowaną przez pozwanego, lecz zbadanie wątku spłaty konkretnego zadłużenia Spółki wobec powoda. W sytuacji, w której treści poszczególnych dokumentów, sporządzone świadomie albo też na skutek braku umiejętności precyzyjnego formułowania myśli, uwzględniającego także aspekty prawne, były w wysokim stopniu nieprecyzyjne i niewyczerpujące, koniecznym było zastosowanie art. 65 § 1 i 2 k.c. Oświadczenia woli należało tak tłumaczyć, jak tego wymagały ze względu na okoliczności, w których zostały złożone ustalone między stronami zwyczaje. W umowach należało zaś badać, jaki był zgodny zamiar i cel umów, aniżeli opierać się na ich dosłownym brzmieniu. Interpretując treść przeprowadzonych dowodów z dokumentów, Sąd pierwszej instancji słusznie powiązał ze sobą treść różnych dokumentów, w tym dowodów wpłat, z zeznaniami świadków i stron, a następnie w oparciu o nie uporządkował i przedstawił stan faktyczny, który w racjonalny sposób tłumaczył zachowania obu stron. Nieporadność powoda w uzasadnianiu swoich roszczeń nie mogła prowadzić do oddalenia powództwa, ponieważ pozwany złożył zbyt wiele jednoznacznych oświadczeń woli, i sam się do nich stosując uregulował wobec powoda część przejętego od Spółki zadłużenia, w ten sposób istnienie swojego zobowiązania. Pozwany nie zdecydował się przedstawienie własnej, całościowej wersji wydarzeń, która w logiczny, spójny i racjonalny sposób wyjaśniałaby jego działania, w tym dokonywane przez niego wpłaty oraz treść prowadzonej z powodem, a ujawnionej w toku postępowania korespondencji.

Zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. oraz zarzut błędnego ustalenia stanu faktycznego zostały przez pozwanego oparte na nadawaniu innego znaczenia treści ujawnionych w dokumentach dopuszczonych jako dowody w sprawie, wyjaśniania tych treści na własną korzyść oraz wskazywania na to, że sam powód był niekonsekwentny w swoich twierdzeniach zgłoszonych przed Sądem. Jednocześnie pozwany nie dostrzegał, że kreowany przez niego w tym postępowaniu obraz zdarzeń jest niespójny i nie wyjaśnia przyczyn jego działania oraz nie znajduje potwierdzenia w dowodach, takich jak np. umowach pożyczek na wysokie sumy rzekomo zawartych pomiędzy stronami. W takiej sytuacji procesowej Sąd pierwszej instancji był zobowiązany do uporządkowania faktów wskazanych przez strony, wzajemnego powiązania ich oraz dokonania subsumcji prawnej. Prawidłowe przeprowadzenie przez Sąd Okręgowy tych kolejnych operacji nie mogło zostać zakwalifikowane jako przejaw naruszenia art. 321 k.p.c. Sąd pierwszej instancji zastosował jedynie podstawową zasadę procesu cywilnego: „Da mihi factum dabo tibi ius”.

Sąd Okręgowy nie potraktował ręcznie dokonanego dopisku pod treścią Porozumienia z 15.09.2011 r. jako dowodu z dokumentu, właśnie dlatego, że nie został ten dopisek podpisany. Nie oznacza to jednak, że dopisek ten nie odzwierciedlał przebiegu zdarzeń. Sąd dysponował bowiem innymi dokumentami oraz zeznaniami stron. Odmawiając wiary części zeznań pozwanego Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, że podawane przez pozwanego wersje nie wyjaśniają przyczyn dokonywania przez niego operacji finansowych, potwierdzonych dokumentami bankowymi.

Dwie czynności prawne dokonane 15.09.2011 r. można było zakwalifikować jako ugody. W pierwszej umowie ugodzie została skonkretyzowana ostateczna wysokość zobowiązania Spółki wobec powoda z tytułu udzielonych pożyczek. I ta wielkość zadłużenia została zaakceptowana przez pozwanego, przejmując ten dług. W świetle tego, że pożyczki były udzielane walucie polskiej i amerykańskiej, która była przeliczana na walutę polską, łączna wysokość wierzytelności powoda nie była do tego momentu oczywista. Druga ugoda polegała na uzgodnieniu przez strony harmonogramu spłaty zadłużenia w ratach.

Powód dążył do wzmocnienia gwarancji zwrotu pożyczonej kwoty przez rozciągnięcie obowiązku spłaty zadłużenia na O. T. (1), na co ten nie wyraził jednak zgody. Jest to okoliczność bezsporna. Wątek ten nie miał znaczenia dla kwestii odpowiedzialności pozwanego za przejęty dług Spółki. Z tych względów Sąd Apelacyjny nie przytoczył go przy dokonywaniu streszczania stanu faktycznego, uznając za potrzebne powołanie jednie tych faktów, które stanowiły uzasadnienie roszczenia powoda wobec pozwanego. Nieudane starania powoda o rozszerzenie odpowiedzialności zobowiązaniowej na drugiego członka zarządu Spółki nie spowodowały zmodyfikowania odpowiedzialności pozwanego.

Sąd Apelacyjny wymienił wszystkie dowody wpłat dokonywanych na poczet spłaty zadłużenia przez pozwanego. Jeden z nich został dokonany przez O. E. – pracownika Spółki. Mając na uwadze stopień identyfikowania się przez pozwanego ze Spółką oraz fakt, że w dacie dokonywania wpłaty Spółka nie posiadała zadłużenia wobec powoda, wpłata uczyniona przez O. E. mogła zostać zakwalifikowana jedynie jako spłata zadłużenia pozwanego wobec powoda.

Przypisywanie przez pozwanego innego znaczenia dowodom wpłat dokonywanych przez niego i próba przekonania Sądu, że czynił to w imieniu Spółki, a nie we własnym, była skazana na niepowodzenie. Treść dowodów jest jasna, a pozwany nie przedstawił dokumentacji finansowej (księgowej) Spółki, potwierdzającej jego wersję.

Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej oceny prawnej, uznając, że za dług Spółki od 15.09.2011 r. odpowiada pozwany, a Spółka została w tym dniu zwolniona z tego długu. Zbędnym było jedynie odwoływanie się do art. 353

1 k.c. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w dniu 15.01.2011 r. miały miejsce trzy niżej opisane czynności prawne, dokonane w konfiguracji: powód – Spółka oraz powód- pozwany.

1) Powód i Spółka uzgodniły ostateczną wysokość zadłużenia z tytułu udzielonych wcześniej pożyczek. Uzgodnienie takie znajdowało oparcie w art. 917 k.c.

2) Powód (wierzyciel) zawarł z pozwanym (osobą trzecią) za zgodą Spółki (dłużnika) umowę o przejęciu długu, którego wysokość została uzgodniona uprzednio przez powoda i Spółkę. Potwierdzeniem zawarcia umowy przez strony oraz wyrażenia zgody przez Spółkę jest treść obu Porozumień z 15.09.2011 r., odczytywana łącznie. Spółka uzyskała na piśmie potwierdzenie, że przestała być dłużnikiem powoda i zagwarantowała sobie zwrot wystawionych przez siebie weksli

in blanco. Należy pamiętać, że pozwany działał w tym dniu w podwójnej roli, jako osoba fizyczna, działająca we własnym imieniu i na swoją rzecz oraz jako przedstawiciel osoby prawnej (Spółki). Powód zobowiązał się zwrócić pozwanemu weksle

in blanco, wystawione przez niego jako poręczyciela wekslowego Spółki. Umowa ta znajdowała podstawę w art. 519 § 1 i 2 pkt 1 oraz art. 522 k.c.

3) Powód (wierzyciel) i pozwany (nowy dłużnik) zawarli ugodę dotyczącą rozłożenia spłaty długu na raty. Uzgodnienie to znajdowało oparcie w art. 917 k.c.

Zgoda dłużnika (Spółki) na przejęcie jej długu wynikała z Porozumienia powoda ze Spółką, w której potwierdzono brak zadłużenia Spółki wobec powoda, a powód zobowiązał się do zwrócenia Spółce weksli. Nie da się inaczej wytłumaczyć treści obu Porozumień, zawartych w tym samym czasie, bez narażenia się na zarzut nielogicznego postępowania uczestników tych czynności prawnych.

W tym stanie rzeczy, należało orzec, jak w punkcie 1 sentencji wyroku, na mocy art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego, na które złożyło się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego powoda, Sąd drugiej instancji orzekł w punkcie 2 sentencji, zasądzając od pozwanego na rzecz powoda, na podstawie art. 98 § 1, 1

1 i 3 oraz art. 99 k.p.c.

SSA Rafał Dzyr

1 k. 325, uzasadnienie – k. 328-228

2 k. 340-356

3 k. 620-624

4 k. 112

5 k. 112

6 k. 106

7 k. 112 – pokwitowanie w treści Porozumienia

8 k. 55 - pokwitowanie podpisane przez powoda

9 k. 57 - przelew

10 k. 291 - przelew

11 k. 58 – wpłata pozwanego w Banku na rachunek powoda

12 k. 59 - przelew

13 k. 60 - bankowe potwierdzenia wpłaty

14 k. 61 – bankowe potwierdzenie wpłaty

15 k. 62 - przelew

16 k. 63 – bankowe potwierdzenie wpłaty

17 k. 106-107

18 k. 14

19 k. 16

20 k. 20

21 k. 25

22 k. 82-86

23 k. 22