Fundusz żądał zwrotu subwencji od pozwanej. Spółka z synem nie była powiązana z jej firmą

Treść orzeczenia około 10 minut czytania

Sygn. akt I ACa 3816/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 marca 2026 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Marek Boniecki

po rozpoznaniu w dniu 30 marca 2026 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) Funduszu (...) S.A. w B.

przeciwko H. H.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 5 września 2024 r. sygn. akt I C 1544/24

1. oddala apelację;

2. zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanej, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 8100 zł (osiem tysięcy sto złotych)

z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie

w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty.

Sygn. akt I ACa 3816/24

Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z 30 marca 2026 r.

Wyrokiem z dnia 5 września 2024 r. Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił powództwo (...) Funduszu (...) S.A. w B. przeciwko H. H. o zapłatę kwoty 213 694,31 zł wraz z odsetkami z tytułu umowy (...) nr (...) oraz zasądził od (...) Funduszu (...) S.A. w B. na rzecz H. H. kwotę 10 817 zł tytułem kosztów procesu.

Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z których wynika, że:

- 5 maja 2020 r. powód oraz pozwana prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (...) zawarli umowę w ramach rządowego programu(...) dla mikro, małych i średnich firm;

- w §1 ust. 2 umowy pozwana oświadczyła, że na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień złożenia wniosku jest mikroprzedsiębiorcą, to jest przedsiębiorcą, który zatrudnia od 1 do 9 pracowników (z wyłączeniem właściciela) oraz jego roczny obrót lub suma bilansowa nie przekracza równowartości 2 mln euro;

- zgodnie z § 1 „Regulaminu ubiegania się o udział w programie rządowym (...)dla małych i średnich firm”, przedsiębiorstwa powiązane oznaczają przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym z poniższych związków:

a) przedsiębiorstwo ma większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie w roli udziałowca/akcjonariusza lub członka,

b) przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa,

c) przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo na podstawie umowy zawartej z tym przedsiębiorstwem lub postanowień w jego statucie lub umowie spółki,

d) przedsiębiorstwo będące udziałowcem/akcjonariuszem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, na mocy umowy z innymi udziałowcami/ akcjonariuszami lub członkami tego przedsiębiorstwa większość praw głosu udziałowców/akcjonariuszy lub członków w tym przedsiębiorstwie, z uwzględnieniem metodologii przyjętej w załączniku I do rozporządzenia pomocowego;

- decyzją z 5 maja 2020 r. powód poinformował pozwaną, że dokonał pozytywnej weryfikacji spełnienia przez przedsiębiorcę warunków otrzymania subwencji finansowej i dokona przelewu kwoty 324 000 zł; kwota ta przelana została na wskazany przez pozwaną numer rachunku bankowego;

- 11 maja 2021 r. dokonano rozliczenia subwencji finansowej przyznanej i wypłaconej pozwanej; pozwana wnioskowała o zwolnienie z obowiązku zwrotu subwencji w kwocie nie większej niż 324 000 zł;

- decyzją z 8 września 2021 r. powód zwolnił pozwaną z obowiązku zwrotu części subwencji – kwoty 243 000 zł, zobowiązując do spłaty pozostałej części subwencji w kwocie 81 000 zł, zgodnie z harmonogramem spłat w 24 ratach po 3 375 zł miesięcznie, począwszy od października 2021 r.;

- pismem z 10 listopada 2023 r. Fundusz wezwał pozwaną do zapłaty w terminie 14 dni kalendarzowych kwoty 211 995,44 zł; wtreści pisma powód wskazał, że zgodnie z § 3 ust. 6 umowy subwencji w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości informacji lub oświadczeń zawartych w umowie Fundusz może podjąć decyzję o zwrocie przez beneficjenta całości lub części subwencji, w toku czynności weryfikacyjnych ustalono zaś, że beneficjentami programu oprócz spółki cywilnej jest/są także jej wspólnik/wspólnicy, którzy prowadzą jednocześnie jednoosobową działalność gospodarczą i zarówno spółka cywilna, jak i wspólnik/wspólnicy stanowią przedsiębiorstwa powiązane w rozumieniu regulaminu, co oznacza, że określając swój status wnioskujący podmiot zobowiązany był zsumować dane przedsiębiorstw z nim powiązanych w ten sposób, że do jego danych w zakresie liczby pracowników oraz rocznego obrotu i sumy bilansowej powinien był doliczyć w całości dane przedsiębiorstw powiązanych; Fundusz wskazał, że część subwencji była nienależna, wobec czego przedsiębiorca jest zobowiązany do częściowego zwrotu otrzymanego wsparcia finansowego w zakresie przekraczającym kwotę subwencji, którą otrzymałby, gdyby uwzględnił relacje powiązania i złożył prawidłowe oświadczenie w zakresie posiadanego statusu, a prawidłowa subwencja uwzgledniająca relację powiązania wynosiła 62 009,12 zł;

- pozwana jest również wspólnikiem spółki cywilnej – w dniu 1 września 2014 r. zawarła ze swoim synem U. H. umowę dotyczącą utworzenia spółki cywilnej pod nazwą (...) H. H. i U. H., której przedmiotem działania jest transport drogowy towarów i sprzedaż detaliczna prowadzona wysyłkowo lub przez Internet; zgodnie z § 3 umowy spółki, udziały wspólnikach w zyskach i stratach wynoszą po 50%.

W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy oddalił powództwo. W oparciu o przedstawione w sprawie dowody, Sąd pierwszej instancji przyjął, że działalność gospodarcza prowadzona przez pozwaną jednoosobowo pod nazwą Biuro Usług (...) H. T. oraz działalność gospodarcza prowadzona w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) H. H. i U. H., w której wspólnikami są pozwana i jej syn U. H., nie stanowią w istocie Przedsiębiorstw Powiązanych w rozumieniu Regulaminu ubiegania się o udział w programie rządowym (...) dla małych i średnich firm. Żadna z okoliczności wynikających z definicji „przedsiębiorstwa powiązanego” nie zaistniała w przypadku prowadzenia działalności przez pozwaną.

Wyrok powyższy w całości zaskarżył apelacją powód, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości.

Apelujący zarzucił naruszenie: 1) art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. - poprzez brak wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, skutkujące uznaniem, że jednoosobowa działalność gospodarcza pozwanej prowadzona pod nazwą (...) oraz działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) H. H. i U. H. nie spełniają definicji Przedsiębiorstw Powiązanych, a w konsekwencji przyjęciem, że brak było podstaw do żądania zwrotu od pozwanej części wypłaconej subwencji finansowej, a to z uwagi na brak podstaw do przyjęcia, by pozwana, zawierając Umowę subwencji finansowej nr (...) podała w niej nieprawdziwe informacje; 2) art. 860 k.c. w zw. z art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców w zw. z art. 1 Załącznika I do Rozporządzenia 651/2024 Komisji (UE) z dnia 17 czerwca 2014 r. - poprzez ich nieuwzględnienie w przedmiotowej sprawie i pominięcie przez Sąd specyfiki spółki cywilnej tj. pominięcie przez Sąd I instancji, iż wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 4 ust. 2 ustawy Prawo przedsiębiorców, a spółka cywilna jest wyłącznie stosunkiem obligacyjnym tj. umową wspólników oraz nieuwzględnienie przez Sąd orzekający, iż na poziomie prawa Unii Europejskiej za przedsiębiorstwo uważa się podmiot prowadzący działalność gospodarczą bez względu na jego formę prawną, w szczególności osoby prowadzące działalność na własny rachunek oraz firmy rodzinne zajmujące się rzemiosłem lub inną działalnością, a także spółki lub stowarzyszenia prowadzące regularną działalność gospodarczą.

W odpowiedzi na apelację strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie art. 233 §1 k.p.c. ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny.

Rozważania rozpocząć należy od zarzutów uchybienia art. 233 §1 k.p.c. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 §1 k.p.c., choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne. Tylko w przypadku wykazania, że brak jest powiązania, w świetle kryteriów wyżej wzmiankowanych, przyjętych wniosków z zebranym materiałem dowodowym, możliwe jest skuteczne podważenie oceny dowodów dokonanej przez sąd; nie jest tu wystarczająca sama polemika naprowadzająca wnioski odmienne, lecz wymagane jest wskazanie, w czym wyraża się brak logiki lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego w przyjęciu wniosków kwestionowanych (wyrok Sądu Najwyższego z 29 września 2005 r., II PK 34/05).

W rozpoznawanej sprawie Sąd pierwszej instancji dokonał wnikliwej analizy dowodów, zaś apelacji nie udało się wykazać nielogicznego czy sprzecznego z zasadami doświadczenia życiowego wnioskowania przy ich ocenie.

Nie sposób zgodzić się z apelującym, że jednoosobowa działalność gospodarcza pozwanej prowadzona pod nazwą (...) oraz działalność gospodarcza w formie spółki cywilnej (...) H. H. i U. H. są przedsiębiorstwami powiązanymi. Odnieść należy się do definicji Przedsiębiorstw Powiązanych, którą zawarto w § 1 „Regulaminu ubiegania się o udział w programie rządowym (...) dla małych i średnich firm”. Zgodnie z tą definicją, Przedsiębiorstwa Powiązane oznaczają przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym z poniższych związków:

1. przedsiębiorstwo ma większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie w roli udziałowca/akcjonariusza lub członka,

2. przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa,

3. przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo na podstawie umowy zawartej z tym przedsiębiorstwem lub postanowień w jego statucie lub umowie spółki,

4. przedsiębiorstwo będące udziałowcem/akcjonariuszem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, na mocy umowy z innymi udziałowcami/ akcjonariuszami lub członkami tego przedsiębiorstwa większość praw głosu udziałowców/akcjonariuszy lub członków w tym przedsiębiorstwie, z uwzględnieniem metodologii przyjętej w załączniku I do rozporządzenia pomocowego.

Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje stanowisko Sądu Okręgowego, że jednoosobowa działalność gospodarcza prowadzona przez pozwaną oraz działalność prowadzona w formie spółki cywilnej nie spełniają któregokolwiek z powyższych warunków. Sąd pierwszej instancji dokonał wnikliwej analizy, czy pomiędzy wyżej wymienionymi przedsiębiorstwami nie zachodzi jakikolwiek z powyższych związków. I tak, w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania sytuacja opisana w punkcie 1 z uwagi na formę prawną prowadzenia działalności przez pozwaną. Niezależnie od tego powódce nie przysługuje większość głosów w spółce rozumianych jako większość udziałów pozwalających na podjęcie decyzji niezależnie od woli drugiego wspólnika. Nie ulega także wątpliwości, że pozwana nie ma prawa do wyznaczenia lub odwołania większości członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa, gdyż spółka cywilna nie posiada takich organów. Sąd Okręgowy ustalił także, że pomiędzy jednoosobową działalnością gospodarczą pozwanej prowadzonej pod nazwą (...)a działalnością gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) H. H. i U. H. nie została zawarta żadna umowa, a nadto brak jest innej podstawy do uznania, że pozwana ma prawo wywierać dominujący wpływ na spółkę cywilną. Również warunek z punktu 4 definicji nie został spełniony z uwagi na fakt, że zgodnie z umową spółki cywilnej udziały wspólników w zyskach i stratach spółki wynoszą po 50 %, a zatem nie może być mowy o samodzielnym kontrolowaniu przedsiębiorstwa czy posiadania większości prawa głosu przez pozwaną. W konsekwencji powyższego nie sposób przyjąć, że działalności prowadzone przez pozwaną spełniają definicję Przedsiębiorstw Powiązanych, a tym samym, że pozwana zawierając umowę subwencji finansowej podała nieprawdziwe informacje.

Nie ma racji skarżący co do tego, że Sąd Okręgowy pominął, że wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami. Apelujący zarzuca, jakoby Sąd pierwszej instancji w swych rozważaniach nie oparł się na przepisach art. 860 k.c. w zw. z art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców oraz Rozporządzenia 651/2024 Komisji (UE) z 17 czerwca 2014 r., z których to wprost wynika, że wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej są przedsiębiorcami, co w sprawie sporne nie było. Podkreślić jednak należy, że powództwo zostało oddalone nie z uwagi na pominięcie specyfiki spółki cywilnej poprzez nieuznanie, że wspólnicy spółki cywilnej są przedsiębiorcami – jak zarzuca apelujący – a ze względu na niespełnienie definicji Przedsiębiorstw Powiązanych przez jednoosobową działalność gospodarczą pozwanej prowadzoną pod nazwą (...) oraz działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej (...) H. H. i U. H..

Z rzeczonych rozważań wynika więc, że informacje podane przez pozwaną przy zawieraniu umowy subwencji finansowej były prawdziwe, co musiało skutkować oddaleniem powództwa, a następnie apelacji strony powodowej.

Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto art. 98 §1 k.p.c. w zw. z art. 391 §1 k.p.c. w zw. z §2 pkt 7 w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 215).

Hasła tematyczne: Umowy nienazwane