Cena za udziały płacona z blisko trzyletnim opóźnieniem. Apelacja kupującego oddalona

Powód A. V. wystąpił z pozwem przeciwko pozwanemu A. P. o zapłatę kwoty 75.519,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że strony zawarły umowę sprzedaży udziałów w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R., na podstawie której pozwany zobowiązał się zapłacić na jego rzecz cenę za nabyte udziały. Po zaliczeniu zadatku, do zapłaty na rzecz powoda pozostała kwota 1.261.521,00 zł, która to miała zostać zapłacona w dwóch transzach, tj. 500.000,00 zł do dnia 15.07.2022 r. oraz 761.521,00 zł do dnia 15.08.2022 r. Powód podnosił, że pozwany nie dochował ww. terminów. Dochodzona pozwem kwota stanowi zatem skapitalizowane odsetki ustawowe za opóźnienie wyliczone od nieterminowo uiszczonych części ceny, po uwzględnieniu nadpłaty w kwocie 58.479,00 zł, którą zaliczono na najdawniej wymagalne należności odsetkowe.

W odpowiedzi pozwany A. P. wniósł o oddalenie powództwa w całości. Pozwany nie kwestionował samego faktu zawarcia umowy sprzedaży udziałów oraz tego, że płatności zostały dokonane w datach wynikających z przedłożonych potwierdzeń przelewów. Twierdził jednak, że terminy płatności były między stronami uzgadniane i przesuwane. Wskazywał również na fakt, że powód przez dłuższy czas nie dochodził odsetek, a obecne żądanie stanowi nadużycie prawa podmiotowego.

Wyrokiem z dnia 07 maja 2026 r., sygn. akt:(...), Sąd Rejonowy w Ełku

I Wydział Cywilny zasądził od pozwanego A. P. na rzecz powoda A. V. kwotę 75.519,51 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 20.11.2025 r. do dnia zapłaty ((...).) oraz kwotę 9.193,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym 5.400,00 zł kosztów zastępstwa procesowego wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty ((...).

Powyższe orzeczenie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne:

W dniu 28.06.2022 r. A. V., K. V. (2) i A. P. zawarli umowę sprzedaży udziałów (...) sp. z o.o. z siedzibą w R.. Zgodnie z jej treścią, A. V. sprzedał A. P. 373 udziały w kwocie 1.979.000,00 zł. Na poczet tej ceny zaliczono zadatek w wysokości 717.479,00 zł, wobec czego do zapłaty pozostało 1.261.521,00 zł w dwóch ratach: kwota 500.000,00 zł do dnia 15.07.2022 r. oraz kwota 761.521,00 zł do dnia 15.08.2022 r. Umowa przewidywała również obowiązek zapłaty odsetek ustawowych w przypadku uchybienia terminowi płatności. Wszelkie zaś zmiany lub uzupełnienia umowy wymagały formy pisemnego załącznika z podpisami notarialnie poświadczonymi.

A. P. nie uiścił ww. sumy w terminach wynikających z umowy. Po zawarciu umowy dokonał na rzecz sprzedającego następujących wpłat: w dniu 20.07.2022 r. – 500.000,00 zł, w dniu 29.05.2023 r. – 100.000,00 zł, w dniu 02.06.2023 r. – 300.000,00 zł, w dniu 29.03.2024 r. – 50.000,00 zł, w dniu 21.06.2024 r. – 70.000,00 zł, w dniu 22.08.2024 r. – 50.000,00 zł, w dniu 30.01.2025 r. – 50.000,00 zł, w dniu 28.03.2025 r. – 100.000,00 zł, w dniu 03.04.2025 r. – 100.000,00 zł, tj. łącznie 1.320.000,00 zł.

A. V. zaliczył nadpłatę w wysokości 58.479,00 zł na najdawniej wymagalne należności odsetkowe.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy doszedł do przekonania, że roszczenie powoda zasługiwało w całości na uwzględnienie.

Wskazując na treść art. 535 § 1 k.c. i art. 180 § 1 k.s.h., Sąd Rejonowy podniósł, że sporną nie była kwestia zawarcia przez strony umowy sprzedaży udziałów, na mocy której pozwany zobowiązał się do zapłaty ceny w dwóch transzach. Pozwany nie wykonał jednak swojego zobowiązania w terminie, gdyż pierwsza rata w wysokości 500.000,00 zł, płatna do 15.07.2022 r., została uiszczona w dniu 20.07.2022 r. Pozostała część ceny, wymagalna od dnia 16.08.2022 r., była regulowana w kolejnych ratach aż do 03.04.2025 r.

Następnie, w oparciu o regulację art. 481 § 1 k.c., Sądu I instancji uznał, iż podnoszone przez pozwanego okoliczności dotyczące przyczyn opóźnienia, w tym oczekiwania na środki od kolejnego kontrahenta, nie mogły wyłączyć obowiązku zapłaty odsetek.

Sąd Rejonowy nie uwzględnił przy tym twierdzeń pozwanego jakoby terminy płatności zostały skutecznie przesunięte. Jak podkreślił, umowa stron wprost przewidywała, że jej zmiany wymagają formy pisemnego załącznika z podpisami notarialnie poświadczonymi. Żaden taki aneks nie został zaś sporządzony. W ocenie Sądu I instancji, pozwany nie wykazał również, aby strony w sposób jednoznaczny i konkretny ustaliły nowe terminy zapłaty ceny. Ogólne rozmowy stron, nawet jeżeli dotyczyły trudności płatniczych pozwanego lub oczekiwania na środki z dalszej transakcji, nie mogły zastąpić skutecznej zmiany umowy, zwłaszcza w sytuacji, gdy pierwotna umowa określała terminy zapłaty w sposób precyzyjny.

Sąd Rejonowy nadto nie podzielił stanowiska strony pozwanej, że powód zrzekł się prawa do odsetek, przyjmując iż zrzeczenie się roszczenia powinno wynikać z jednoznacznego oświadczenia albo z takiego zachowania wierzyciela, które nie pozostawia wątpliwości co do jego zamiaru. W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu

I instancji, pozwany nie wykazał, aby powód kiedykolwiek oświadczył, iż nie będzie dochodził odsetek. Sam fakt, że powód przez pewien czas oczekiwał na zapłatę, prowadził rozmowy z pozwanym i nie wystąpił natychmiast na drogę sądową, w przekonaniu Sądu Rejonowego, nie oznacza rezygnacji z przysługujących mu ustawowo roszczeń.

Podsumowując, w ocenie Sądu I instancji, z zeznań powoda bezsprzecznie wynikało, że nie wyrażał on zgody na zmianę terminów płatności ani na rezygnację z odsetek. Powód wskazywał, iż wielokrotnie domagał się od pozwanego zapłaty, kontaktował się z nim telefonicznie i za pośrednictwem wiadomości, a opóźnienie w zapłacie ceny powodowało po jego stronie trudności finansowe i rozliczeniowe, w tym dotyczące obowiązków podatkowych związanych z transakcją. Sąd Rejonowy jednocześnie nie dał wiary zeznaniom pozwanego w zakresie, w jakim twierdził, że doszło do skutecznej zmiany terminów płatności albo do rezygnacji powoda z odsetek.

Pozwany podczas przesłuchania przyznał, iż nie zapłacił ceny w terminach określonych w umowie. Twierdził jednak, że płatności były faktycznie uzależnione od dalszej transakcji z kolejnym kontrahentem oraz że między stronami prowadzono rozmowy dotyczące przesunięcia terminów. Pozwany wskazywał również, że powód miał wiedzieć o tych okolicznościach i akceptować taki sposób rozliczeń. Twierdzenia powyższe – zdaniem Sądu I instancji – nie zostały jednak poparte żadnym dokumentem, w szczególności aneksem do umowy, pisemnym oświadczeniem powoda, ani korespondencją jednoznacznie potwierdzającą zgodę powoda na odroczenie płatności bez obowiązku zapłaty odsetek. Ponadto, zdaniem Sądu Rejonowego, bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy niniejszej pozostawały twierdzenia pozwanego dotyczące innych transakcji, w tym zakupu nieruchomości, rozliczeń ze spółką, czy dalszej sprzedaży udziałów osobie trzeciej, gdyż nie zostało wykazane, aby transakcje te zostały formalnie powiązane z wymagalnością ceny należnej powodowi z tytułu umowy sprzedaży udziałów. Pozwany, jako kupujący, ponosił względem powoda odpowiedzialność za terminową zapłatę ceny. W przypadku gdy pozwany finansował tę płatność ze środków pochodzących z dalszych rozliczeń z innymi podmiotami, to okoliczność ta należała do jego ryzyka gospodarczego i nie mogła obciążać powoda.

Sąd Rejonowy pominął przy tym dowód z zeznań świadka Ł. I. jako nieistotny dla rozstrzygnięcia i zmierzający do przedłużenia postępowania, gdyż okoliczności dotyczące dalszej transakcji pozwanego z osobą trzecią nie miały decydującego znaczenia dla oceny wymagalności zobowiązania pozwanego wobec powoda. Z umowy sprzedaży udziałów nie wynikało, aby zapłata ceny na rzecz powoda była uzależniona od uprzedniego uzyskania przez pozwanego środków od kolejnego kontrahenta. Dowód z zeznań świadka K. V. (1) był również – w ocenie Sądu I instancji – nieistotny i zmierzający do przedłużenia postępowania, albowiem ważne okoliczności sprawy zostały dostatecznie wyjaśnione na podstawie dokumentów oraz przesłuchania stron.

Następnie, jak podkreślił Sąd Rejonowy, nie był zasadny zarzut nadużycia prawa podmiotowego z art. 5 k.c. Dochodzenie ustawowych odsetek za wielomiesięczne opóźnienie w zapłacie ceny sprzedaży nie stanowi działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego. Przeciwnie, odsetki za opóźnienie stanowią przewidziany przez ustawę mechanizm ochrony wierzyciela przed nieterminowym spełnieniem świadczenia pieniężnego. W realiach niniejszej sprawy, w ocenie Sądu I instancji, nie zachodziły żadne szczególne okoliczności, które uzasadniałyby odmowę ochrony powodowi.

Sąd Rejonowy uznał również za prawidłowy sposób zaliczenia dokonanych wpłat. Przytaczając treść art. 451 k.c., Sąd I instancji podniósł, że pozwany nie wykazał, aby przy dokonywaniu wpłat skutecznie zastrzegł, iż mają one zostać zaliczone wyłącznie na należność główną z pominięciem odsetek. Tytuły przelewów wskazywały ogólnie na zapłatę za udziały w spółce. Powód był zatem uprawniony do zaliczenia nadpłaty w kwocie 58.479,00 zł na najdawniej wymagalne należności odsetkowe. Zdaniem Sądu Rejonowego, po uwzględnieniu wskazanej nadpłaty, do uregulowania pozostała kwota 75.519,51 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie; wyliczenie przedstawione przez powoda odpowiadało datom i kwotom dokonanych wpłat oraz zasadom naliczania odsetek za opóźnienie.

Suma ta obejmowała odsetki od nieterminowo zapłaconych części ceny, po rozliczeniu nadpłaty zaliczonej na wcześniejsze należności odsetkowe. Pozwany nie przedstawił skutecznych zarzutów rachunkowych, które podważałyby to wyliczenie.

Sąd I instancji jednocześnie zaznaczył, iż na podstawie art. 482 § 1 k.c. powód był uprawniony do żądania dalszych odsetek ustawowych za opóźnienie od skapitalizowanych odsetek od dnia wniesienia pozwu. Przepis ten dopuszcza bowiem żądanie odsetek od zaległych odsetek od chwili wytoczenia o nie powództwa. Stąd też zasądzono od pozwanego A. P. na rzecz powoda A. V. kwotę 75.519,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Natomiast o kosztach procesu Sąd Rejonowy orzekł na podstawie

art. 98 § 1 i § 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Jednocześnie Sąd Rejonowy nie znalazł podstaw do zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego w wysokości wyższej niż stawka minimalna, przyjmując że przedmiotowa sprawa, mimo pewnego tła gospodarczego, sprowadzała się zasadniczo do oceny umowy, dat płatności, potwierdzeń przelewów oraz prawidłowości naliczenia odsetek, a więc nie wymagała przeprowadzenia skomplikowanego postępowania dowodowego ani ponadstandardowego nakładu pracy pełnomocnika. Natomiast okoliczność poniesienia przez powoda wyższych kosztów wynagrodzenia pełnomocnika nie była wiążąca przy rozstrzyganiu o kosztach procesu.

Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany A. P., zaskarżając go w całości. Pozwany zarzucił przy tym naruszenie:

1. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to:

a) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną a nie swobodną ocenę materiału dowodowego polegającą na przyjęciu, że powód nie akceptował przesuwania terminów płatności oraz nie tolerował rozliczeń dokonywanych przez pozwanego, podczas gdy z zachowania stron, wielomiesięcznego przyjmowania kolejnych wpłat, braku natychmiastowego wystąpienia z roszczeniem oraz utrwalonego sposobu kontaktów wynikało, iż strony w praktyce modyfikowały sposób wykonania zobowiązania;

b) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez bezpodstawne odmówienie wiary twierdzeniom pozwanego w zakresie uzgodnień dotyczących przesunięcia terminów płatności, mimo że twierdzenia te były logiczne, spójne z przebiegiem relacji stron oraz z faktem, iż powód przez długi czas przyjmował płatności i nie formułował wobec pozwanego jednoznacznych roszczeń odsetkowych;

c) art. 227 k.p.c. w zw. z art. 235

2 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadków Ł. I. i K. V. (1), mimo że dowody te dotyczyły okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy w szczególności rzeczywistego przebiegu rozliczeń, ustaleń stron oraz kontekstu gospodarczego transakcji;

d) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez sporządzenie uzasadnienia w sposób niewystarczający w zakresie wyjaśnienia, dlaczego Sąd I instancji całkowicie pominął gospodarczy kontekst sprawy oraz uznał, że brak formalnego aneksu automatycznie wyklucza ocenę późniejszego zachowania powoda jako akceptacji zmienionego sposobu wykonania zobowiązania;

2. przepisów prawa materialnego, a mianowicie:

a) art. 60 k.c. i art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez ich niezastosowanie i pominięcie, że oświadczenie woli może być złożone także przez zachowanie ujawniające wolę w sposób dostateczny, a rzeczywisty sposób wykonywania umowy przez strony powinien być oceniany z uwzględnieniem celu umowy, praktyki stron i zasad lojalności kontraktowej;

b) art. 481 § 1 k.c. poprzez jego mechaniczne zastosowanie, bez należytej oceny, czy w okolicznościach sprawy powód swoim zachowaniem nie doprowadził do powstania po stronie pozwanego uzasadnionego przekonania, że terminy płatności zostały zaakceptowane jako przesunięte, a odsetki nie będą dochodzone;

c) art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie, mimo że dochodzenie skapitalizowanych odsetek po długotrwałym tolerowaniu przez powoda późniejszych płatności i prowadzeniu rozmów rozliczeniowych stanowi nadużycie prawa podmiotowego;

d) art. 451 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że powód był uprawniony do zaliczenia wpłat pozwanego na najdawniej wymagalne należności odsetkowe, podczas gdy z tytułów przelewów i okoliczności sprawy wynikało, iż wpłaty były dokonywane tytułem ceny za udziały, a nie tytułem odsetek;

e) art. 482 § 1 k.c. poprzez przyjęcie, że powodowi należą się dalsze odsetki od skapitalizowanych odsetek, podczas gdy samo wyliczenie należności odsetkowej było sporne, a sposób zaliczenia wpłat przez powoda nie został należycie wykazany.

Mając na uwadze powyższe zarzuty, pozwany wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów procesu za obie instancje według norm przepisanych; ewentualnie uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Pozwany jednocześnie zawnioskował o przeprowadzenie pominiętych przez Sąd I instancji dowodów w postaci zeznań świadków Ł. I. i K. V. (1).

Powód A. V. wniósł odpowiedź na apelację strony przeciwnej, domagając się jej oddalenia w całości jako bezzasadnej i zasądzenia od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa prawnego, według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.

Na wstępie rozważań należy wskazać, że podstawą działania Sądu II instancji rozpoznającego niniejszą sprawę, przeniesioną na etap postępowania apelacyjnego jest art. 382 k.p.c., który to przepis przydaje sądowi odwoławczemu uprawnienie, ale także obowiązek rozważenia na nowo całego zebranego w sprawie materiału.

Korzystając z tego ustawowego uprawnienia Sąd Okręgowy w postępowaniu odwoławczym dokonał analizy całego zgromadzonego w sprawie materiału, a jej wynik skutkował wnioskiem, że ustalony przez Sąd Rejonowy stan faktyczny zaistniały w rozpoznawanej sprawie, przeprowadzone rozważania prawne i ich argumentacja zawarte w uzasadnieniu kwestionowanego wyroku w pełni zasługują na akceptację.

Powyższe upoważnia Sąd Okręgowy do stwierdzenia, że Sąd Rejonowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych po dokładnym przeprowadzeniu postępowania dowodowego, które poddał szczegółowej i wszechstronnej analizie, jak również trafnie wyjaśnił podstawę prawną orzeczenia z przytoczeniem prawidłowych przepisów prawa. Zatem ustalenia w tym zakresie oraz ostateczną ocenę materiału dowodowego Sąd Okręgowy przyjął za własne (art. 382 k.p.c.).

Odnosząc się do poszczególnych zarzutów apelacji w pierwszej kolejności Sąd odwoławczy wskazuje, że Sąd Rejonowy dokonał prawidłowej oceny materiału dowodowego, a wyciągnięte wnioski mieszczą się w granicach zastrzeżonych przez art. 233 § 1 k.p.c.. Zgodnie z treścią przytoczonej regulacji, Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, a zatem z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności. Ocena dowodów polega na ich zbadaniu i podjęciu decyzji, czy została wykazana prawdziwość faktów, z których strony wywodzą skutki prawne. Celem Sądu jest zatem dokonanie określonych ustaleń faktycznych i ostateczne ustalenie stanu faktycznego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia.

Jednocześnie wskazać należy, iż Sąd dokonuje swobodnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, a co za tym idzie zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. może być uznany za zasadny jedynie wtedy, gdy podstawą rozstrzygnięcia uczyniono rozumowanie sprzeczne z zasadami logiki bądź wskazaniami doświadczenia życiowego. Zgodnie z tymi zasadami Sąd oceniając zgromadzony w sprawie materiał dowodowy rozważa go w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego.

Biorąc pod uwagę przedstawione kryteria Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, że w świetle przytoczonych motywów zaskarżonego wyroku nie ma uzasadnionych podstaw by - w myśl zarzutów strony pozwanej - zakwestionować istnienie logicznego związku między treścią przeprowadzonych dowodów, a ustalonymi na ich podstawie w drodze wnioskowania faktami stanowiącymi podstawę zawartego w nim rozstrzygnięcia. Argumentacji mogącej uzasadniać taki wniosek nie dostarczają zawarte w apelacji twierdzenia w przedmiocie błędnej oceny Sądu Rejonowego w zakresie rozstrzygnięcia uznającego zasadność roszczenia powoda z tytułu skapitalizowanych odsetek za opóźnienie należnych mu za niedotrzymanie przez stronę pozwaną terminów uiszczenia kolejnych rat, w których miała nastąpić zapłata ceny sprzedaży 373 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R., wynikającej z zawartej przez strony w dniu 28 czerwca 2022 r. umowy sprzedaży udziałów.

W istocie ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy sprowadzały się do przyjęcia, że strony w dniu 28 czerwca 2022 r. zawarły umowę sprzedaży 373 udziałów, pozwany cenę sprzedaży w wysokości 1.979.000,00 zł, na poczet której zaliczono zadatek w kwocie 717.479,00 zł, miał uiścić w dwóch ratach przy czym pierwsza w wysokości 500.000,00 zł płatna do dnia 15 lipca 2022 r., druga zaś w wysokości 761.521,00 zł płatna do dnia 15 sierpnia 2022 r., a ostatecznie dokonał na rzecz powoda wpłat: w dniu w dniu 20 lipca 2022 r. kwoty 500.000,00 zł, w dniu

29 maja 2023 r. kwoty 100.000,00 zł, w dniu 02 czerwca 2023 r. kwoty 300.000,00 zł, w dniu 29 marca 2024 r. kwoty 50.000,00 zł, w dniu 21 czerwca 2024 r. kwoty 70.000,00 zł, w dniu 22 sierpnia 2024 r. kwoty 50.000,00 zł, w dniu 30 stycznia

2025 r. kwoty 50.000,00 zł, w dniu 28 marca 2025 r. kwoty 100.000,00 zł oraz w dniu 03 kwietnia 2025 r. kwoty 100.000,00 zł. Powyższe wpłaty pozwanego przewyższały pozostałą do zapłaty cenę sprzedaży o sumę 58.479,00 zł. Powód zaliczył tę nadpłatę na najdawniej wymagalne należności odsetkowe.

Zatem, powód ustalił kwotę należnych mu odsetek za ww. opóźnienia pozwanego w zapłacie ceny sprzedaży przedmiotowych udziałów (stanowiących roszczenie objęte niniejszym powództwem) przy uwzględnieniu powyższych dat i uiszczonych na jego rzecz kwot, w oparciu o zasady naliczania odsetek za opóźnienie.

Ponieważ z dokumentacji przedłożonej przez powoda w postaci poświadczonej za zgodność z oryginałem kserokopii umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 czerwca 2022 r. łączącej strony postępowania oraz potwierdzeń wykonania na jego rzecz przez pozwanego przelewów bankowych w okresie od dnia 19 maja 2022 r. do dnia 03 kwietnia 2025 r., wynikają wprost istotne w sprawie okoliczności tj. daty i kwoty wpłat dokonywanych przez pozwanego na poczet ceny sprzedaży wynikającej z przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów, zbędnym było przeprowadzanie dowodu z zeznań świadków Ł. I. i K. V. (1) na okoliczność rzeczywistych ustaleń stron dotyczących przesuwania terminów płatności wiążących pozwanego i tolerowania przez powoda sposobu rozliczeń, powiązania rozliczeń stron z dalszą transakcją oraz braku jednoznacznego zastrzeżenia przez powoda bieżącego naliczania odsetek. Sąd Okręgowy podziela w tym zakresie stanowisko Sądu Rejonowego, iż zeznania ww. świadków w świetle jednoznacznej treści przedłożonych przez powoda dokumentów pozostawały nieistotne dla rozstrzygnięcia i zmierzające jedynie do przedłużenia postępowania. Z treści umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 czerwca 2022 r. bowiem jednoznacznie wynikają terminy wymagalności kolejnych części ceny sprzedaży obciążających pozwanego, natomiast nie wynika z niej jakakolwiek okoliczność uzasadniająca przesunięcie przez A. P. tychże terminów, a jednocześnie strony postępowania nie zawarły w dalszym czasie żadnego aneksu do analizowanej umowy sprzedaży zawierającego takie postanowienia. Wobec zaś niewykazania przez pozwanego okoliczności wprowadzenia przez strony oficjalnych zmian w treści wiążącej ich umowy sprzedaży z dnia 28 czerwca 2022 r., w formalnej formie wymaganej dla aneksu zmieniającego treść umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków na okoliczność takich zmian rzekomo poczynionych przez strony ustnie, tudzież w sposób dorozumiany wynikających z zachowania A. V. i A. P. w okresie wywiązywania się przez pozwanego z zobowiązań nałożonych na niego na mocy przedmiotowej umowy sprzedaży, stało się zbędnym. Chybionym zatem okazał się zarzut naruszenia przez Sąd Rejonowy regulacji art. 227 k.p.c. w zw. z art. 235

2 § 1 k.p.c..

Sąd Rejonowy trafnie ocenił zebrane w sprawie dowody i prawidłowo odtworzył stan faktyczny sprawy wynikający ze zgromadzonego materiału procesowego. Nie budzą zastrzeżeń ustalenia Sądu I instancji dotyczące treści umowy sprzedaży udziałów, obowiązków wynikających z niej dla każdej ze stron postępowania, w tym terminów płatności składających się na cenę sprzedaży oraz rzeczywistych terminów dokonania zapłaty przez A. P. na rzecz A. V.. Z sentencji orzeczenia zaś wynika, że Sąd Rejonowy uwzględnił odsetki skapitalizowane w prawidłowy sposób, w oparciu o rzeczywiste terminy wymagalności i zapłaty.

W efekcie uznać należy, że nie doszło również do zarzucanego przez skarżącego naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. poprzez nieustalenie w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy okoliczności, które pozwoliłyby zinterpretować zachowanie A. V. jako zaakceptowanie przesuwania przez pozwanego terminów płatności kolejnych części ceny sprzedaży oraz brak zamiaru dochodzenia w dalszym czasie odsetek za opóźnienie wynikających z tychże przesunięć.

Niesłuszny jest także zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c.. Obraza

art. 328 § 2 k.p.c. może być skutecznym zarzutem apelacji wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę instancyjną. Naruszenie przepisu, określającego wymagania, jakim winno odpowiadać uzasadnienie wyroku Sądu

(art. 328 § 2 k.p.c.), może być ocenione jako mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy w sytuacjach tylko wyjątkowych, do których zaliczyć można takie, w których braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej są tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej (

vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 07 lutego 2000 r., V CKN 606/00, Legalis nr 326815).

Taka sytuacja w realiach niniejszej sprawy nie miała miejsca. Pisemne motywy zaskarżonego wyroku umożliwiają w sposób wystarczający odtworzenie rozumowania Sądu I Instancji, które znalazło odzwierciedlenie w sentencji zapadłego wyroku. Pozwalają one również na dokonanie kontroli instancyjnej zaskarżonego wyroku.

Odnosząc się następnie do zarzutów apelacyjnych dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego, podnieść należy, iż Sąd Rejonowy właściwie zinterpretował i zastosował do stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy art. 60 k.c. w zw. z art. 65 k.c., gdyż na tle ustalonych w sprawie okoliczności nie sposób stwierdzić, by zachowanie powoda ujawniło jego zgodę na wydłużenie terminu zapłaty obowiązującego pozwanego w świetle analizowanej umowy sprzedaży udziałów z dnia 28 czerwca 2022 r. z okresu niespełna dwóch kolejnych miesięcy do niemal 3 lat.

Z art. 60 k.c. wynika, że wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, a art. 65 § 1 k.c. stwierdza, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

W świetle powyższego należało przyjąć, iż prawidłowa wykładnia przedmiotowej umowy sprzedaży, zgodnie z przepisem art. 65 § 2 k.c., powinna uwzględniać w pierwszym rzędzie zgodny zamiar stron i cel umowy, nie może jednak pomijać jej tekstu, którego sens należy ustalać za pomocą językowych reguł znaczeniowych. Wykładnia umowy nie może prowadzić do wniosku, iż zamiarem stron było zawarcie odmiennych istotnych postanowień od tych, które zostały wyrażone na piśmie, czego oczekuje strona pozwana. W przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej jego sens ustala się przede wszystkim na podstawie wykładni tekstu dokumentu. W rozpatrywanej sprawie teść umowy nie budzi, w ocenie Sądu Okręgowego, trudności interpretacyjnych, pozwalając jednoznacznie uznać, iż pozwany był zobowiązany do uiszczenia na rzecz powoda ściśle określonych sum (500.000,00 zł i 761.521,00 zł) w ściśle zakreślonych terminach (odpowiednio do dnia 15 lipca 2022 r. i do dnia 15 sierpnia 2022 r.). Ograniczenie odpowiedzialności A. P. za zawinione opóźnienie w dokonaniu ww. płatności uregulowanych w umowie wiążącej strony, a zatem za zwłokę, mogło być uwidocznione w treści tejże umowy, jeśli taki był zamiar stron tym bardziej, iż kształt umowy uformowany został zgodnie przez strony. Taki zapis nie znalazł się w umowie, a zatem obecna

post factum daleko idąca nadinterpretacja treści umowy i dalszych zachowań jej stron przez pozwanego, nie znajdująca żadnych podstaw w treści umowy, ani jej wykładni na podstawie art. 65 k.c., nie mogła być uznana w sprawie za wiążącą i skuteczną. Zarzuty naruszenia art. 60 k.c. w zw. z art. 65 k.c. był zatem całkowicie chybiony.

W istocie absurdalnym jest w zaistniałych okolicznościach przerzucanie jakiejkolwiek odpowiedzialności na powoda za samowolne przesuwanie przez pozwanego terminów płatności obciążających go wierzytelności jasno określonych w zawartej przez niego z A. V. umowie sprzedaży udziałów.

Strony postępowania niewątpliwie, jako wieloletni wspólnicy spółki, właściciel firmy (w przypadku powoda) oraz prawnik i inwestor (w przypadku pozwanego), zwierając umowę sprzedaży udziałów spółki powinni dokonywać starannych zabiegów interpretacyjnych. Natomiast, jak już wskazano wyżej, obowiązki każdej ze stron umowy sprzedaży z dnia 28 czerwca 2022 r. zostały w jej treści określone precyzyjnie i jasno. Powód zobowiązany był do sprzedaży na rzecz pozwanego 373 udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R., o wartości nominalnej 100,00 zł każdy, wraz ze wszystkimi prawami związanymi z posiadaniem tych udziałów, pozwany zaś zobowiązany był uiścić na rzecz powoda cenę sprzedaży w wysokości 1.979.000,00 zł, pomniejszoną o wpłacony zadatek w wysokości 717.479,00 zł, w dwóch ratach, tj. w wysokości 500.000,00 zł wymagalnej w dniu 15 lipca 2022 r. i w wysokości 417.479,00 zł wymagalnej w dniu 15 sierpnia 2022 r.. Jak uregulowano zaś w § 2 ust. 4 analizowanej umowy, A. P. zobowiązał się do zapłaty na rzecz powoda odsetek ustawowych za każdy dzień zwłoki w przypadku uchybienia przez niego ww. terminom zapłaty ceny sprzedaży. Dodatkowo pozwany, zgodnie z zapisami § 3 ust. 5 pkt b umowy, oświadczył, że dysponuje środkami finansowymi wystraczającymi na zapłatę ceny ustalonej w umowie i w terminach w niej określonych. Uregulowano również, że skoro umowa zostaje zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, wszelkie zmiany lub uzupełnienia jej treści należy dokonać w formie pisemnego załącznika z podpisami notarialnie poświadczonymi (§ 6 ust. 1 umowy).

Powyższe jednoznacznie wskazuje, iż ze swych obowiązków wynikających z ww. umowy z dnia 28 czerwca 2022 r. wywiązał się jedynie powód. Pozwany zaś uchybiając obowiązującemu go terminowi już pierwszej transzy ceny sprzedaży, drugą transzę na przestrzeni kolejnych niemal 3 lat rozdzielił na 8 dalszych rat, uiszczanych przez niego w wysokościach i terminach dowolnie przez niego ustalanych.

Natomiast stosownie do art. 481 § 1 k.c. wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, jeśli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego.

Warunkiem istnienia stanu opóźnienia dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest jednakże to, aby dłużnik znał treść obowiązku, jaki ma spełnić, to jest wysokość świadczenia pieniężnego, względnie czynniki, które pozwalają ustalić wysokość tego świadczenia

(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r., III CSK 308/09, Legalis nr 385405).

Pozwany jednak nie wykazał, by obowiązujące go terminy zapłaty ceny sprzedaży były mu nieznane, lub dalsze w świetle zawartego przez strony aneksu do umowy sprzedaży udziałów, czy choćby zgodnych ustaleń stron, podnosząc jedynie twierdzenia, że „zachowanie” powoda wywoływało w nim uzasadnione przekonanie o akceptacji przesuwanych przez niego dowolnie terminów płatności.

Także przedłożony przez powoda wydruk korespondencji sms prowadzonej z pozwanym, a dotyczącej uregulowania przez A. P. obciążającego go zobowiązania wynikającego z przedmiotowej umowy sprzedaży, w żadnej mierze nie świadczy o poczynieniu przez kontrahentów oddzielnych ustaleń co do terminów i sposobu zapłacenia przez pozwanego ceny sprzedaży nabytych przez niego udziałów spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R., a dowodzi w sposób jednoznaczny, że obowiązek A. P. uregulowania tejże ceny i wywiązywanie się przez niego z tego obowiązku ze znacznym opóźnieniem były dla stron okolicznościami oczywistymi i nie wynikającymi z jakichkolwiek innych poczynionych przez nich odrębnych ustaleń. Stanowisko skarżącego prezentowane w niniejszym procesie zmierzające do wykazania, że powód godził się na tak znaczne przesuwanie przez pozwanego terminów płatności należnych mu rat składających się na cenę sprzedaży posiadanych przez niego uprzednio udziałów w ww. spółce i nie miał woli ani monitowania pozwanego do uiszczenia na jego rzecz należnych mu wierzytelności, ani spłaty należnych mu w dalszej kolejności odsetek, pozostaje w sprzeczności z treścią prowadzonej przez nich korespondencji.

Zastrzeżone odsetki ustawowe za późnienie stanowiły gwarancję na terminową realizację umowy sprzedaży z dnia 28 czerwca 2022 r. w powyższym zakresie, czego jednak bezspornie nie zrealizowano.

Uwzględniając wszystkie czynniki oraz fakt, że strony zastrzegły odsetki ustawowe za każdy

dzień zwłoki, nie można uznać, że naliczone przez powoda odsetki za opóźnienie stanowiące przedmiot niniejszego roszczenia są nieadekwatne do całokształtu okoliczności sprawy.

Brak zapłaty w oznaczonym terminie powoduje, iż wierzycielowi przysługują odsetki za opóźnienie określone w trybie art. 481 k.c. bez potrzeby wzywania o nie.

Akcesoryjny charakter odsetek nie powoduje jednocześnie braku uprawnienia do ich dochodzenia w sytuacji zapłaty roszczenia głównego. W tym zakresie – za okres opóźnienia – uzyskują one byt samoistny, także w zakresie ich przedawnienia (

por. uchwała Składu Siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z dnia 26 stycznia 2005 r., III CZP 42/04, Legalis nr 66624).

Na gruncie niniejszej sprawy Sąd Rejonowy prawidłowo ustalił, że daty uiszczania przez pozwanego kolejnych rat składających się ostatecznie na cenę sprzedaży udziałów należnych powodowi przypadały po umownym terminie płatności. Stronie powodowej należne są więc odsetki za opóźnienie w tychże płatnościach. Jest to uprawnienie, które nie zależy od tego, czy wierzyciel poniósł w konkretnej sytuacji jakikolwiek uszczerbek związany ze spełnieniem przez dłużnika jego świadczenia z opóźnieniem. Stąd powód nie miał obowiązku wykazania, że poniósł szkodę w związku z opóźnieniem pozwanego w płatności należności wynikających z umowy sprzedaży z dnia 28 czerwca 2022 r., a mimo to taką szkodę wykazał, przedkładając do materii dowodowej zgromadzonej przez Sąd Rejonowy skierowane wobec niego przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G. upomnienia z dnia 17 maja 2023 r. i dnia 23 maja 2023 r., wzywające go do uregulowania należności podatkowych ((...) i (...)

(...)) wynikających z zawarcia z pozwanym umowy sprzedaży udziałów spółki w łącznej wysokości 403.401,00 zł, odsetek za zwłokę w płatności podatku (...) w wysokości 2.458,00 zł oraz kosztów tychże upomnień w łącznej kwocie 32,00 zł. Jednocześnie Naczelnik Urzędu Skarbowego w G. skierował wówczas wobec powoda także zawiadomienia o zagrożeniu ujawnieniem ww. należności obciążających go w Rejestrze Należności Publicznoprawnych po upływie 30 dni od doręczenia niniejszych zawiadomień.

Pozwany z kolei nie wykazał, że opóźnienie w płatności wynikało z ustaleń stron i jednocześnie nie miało znaczenia dla sytuacji majątkowej i finansowej A. V.. W szczególności nie sposób było tego stwierdzić w oparciu o same twierdzenia strony pozwanej. Nie można zaprzeczyć, że nawet niewielkie opóźnienia dłużnika w zapłacie należności mogą przyczynić się do utraty płynności finansowej przez wierzyciela – szczególnie, jeśli nierzetelnie postępuje wielu kontrahentów. Nie jest rolą Sądu w procesach takich jak niniejszy badanie czy opóźnienie w zapłacie konkretnych należności przyczyniło się do problemów finansowych wierzyciela, czy też pozostawało bez wpływu na jego sytuację.

Ustawodawca, wprowadzając uproszczony tryb domagania się omawianych rekompensat, celowo oderwał tą instytucję od kwestii szkody wywołanej opóźnieniem w zapłacie.

Ponadto wskazać należy, że instytucja odsetek ustawowych za opóźnienie stanowi element szeregu rozwiązań, których

ratio legis jest nader oczywiste – przeciwdziałanie opóźnieniom w płatnościach pomiędzy profesjonalnymi podmiotami, zapobieganie zatorom płatniczym. Stąd błędem byłoby uznanie, że zadaniem rekompensaty jest wyłącznie pokrycie szkody poniesionej przez wierzyciela – ma ona także skłonić dłużnika do regulowania jego należności w terminie. W ocenie Sądu Okręgowego, wydanie wyroku zasądzającego w niniejszej sprawie wpisuje się więc w zasadniczy cel omawianej regulacji. Pozwany bowiem kilkukrotnie lekceważył swoje obowiązki, dokonując zapłaty ceny sprzedaży nabytych przez niego udziałów spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R. z

kilkuletnim opóźnieniem.

Zdaniem Sądu Okręgowy, celowym jest również wskazanie, że strony w ramach przysługującej im swobody umów (art. 353 1 k.c.) i autonomii woli, mogły umownie określić nowe terminy i wysokości kolejnych rat, w których pozwany miał zapłacić na rzecz powoda cenę sprzedaży. Zatem w wypadku powstania po stronie pozwanego trudności w wywiązaniu się z obowiązków nałożonych na niego postanowieniami analizowanej umowy z dnia 28 czerwca 2022 r., winien on jako podmiot działający w obrocie gospodarczym, od którego można było niewątpliwie oczekiwać staranności i umiejętności oceny ryzyka związanego z zaakceptowaniem postanowień kontraktowych odnoszących się do odsetek ustawowych za opóźnienie, zwrócić się do powoda z oficjalną prośbą o przedłużenie terminu płatności obciążających go wobec powoda należności, tudzież o podzielenie pozostałej ceny sprzedaży na większą ilość rat i w wyniku takich negocjacji następnie zawrzeć z A. V. aneks do wiążącej ich umowy (w formie pisemnego załącznika z podpisami notarialnie poświadczonymi), a nie liczyć na to, że powód w przyszłości nie będzie dochodził należnych mu odsetek za opóźnienie w płatnościach na jego rzecz dokonywanych z nieokreślonych

de facto przez pozwanego względów.

Umówione warunki kontraktu winny być zaś przestrzegane, a ustawodawca wyraźnie ustalił, iż odsetki za opóźnienie przysługują od pierwszego dnia nabycia uprawnienia do nich.

Reasumując w wyniku kontroli instancyjnej zaskarżonego wyroku w aspekcie stawianych mu zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego, Sąd Okręgowy stwierdził, iż kwestionowane orzeczenie odpowiada prawu i jako takie winno się ostać.

Powyższego nie zmieniają przy tym powołane przez pozwanego argumenty uzasadniające zastosowanie wobec niego regulacji art. 5 k.c.

Warto w tym miejscu wskazać, że przepis art. 5 k.c. zawiera klauzule generalne w postaci sprzeczności działania uprawnionego ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem przysługującego mu prawa lub z naruszeniem zasad współżycia społecznego. Podkreślić trzeba, iż art. 5 k.c. może być stosowany wyjątkowo tylko w takich sytuacjach, w których wykorzystywanie uprawnień wynikających z przepisów prawnych prowadziłoby do skutku nieaprobowanego w społeczeństwie ze względu na przyjętą w społeczeństwie zasadę współżycia społecznego. W orzecznictwie podnosi się, że norma zawarta w treści art. 5 k.c. może być zastosowana tylko po wykazaniu wyjątkowych okoliczności. Zasady współżycia społecznego są pojęciem niedookreślonym, nieostrym, stąd też powoływanie się na sprzeczność danej czynności prawnej z tymi zasadami powinno wiązać się z konkretnym wykazaniem, o jakie zasady współżycia społecznego w konkretnym przypadku chodzi, na czym polega konkretna zasada współżycia społecznego oraz uzasadnieniu, na czym polega sprzeczność czynności prawnej z tymi zasadami. Omawiana klauzula generalna ma charakter wyjątku, co oznacza, że odmowa udzielenia ochrony prawnej musi być uzasadniona istnieniem okoliczności szczególnie rażących

(zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 09 listopada 2016 r., II CSK 93/16, Legalis nr (...), wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 września 2016 r., sygn. akt I ACa 346/16, Legalis nr (...)).

Powołane przez pozwanego argumenty, w ocenie Sądu Okręgowego, nie uzasadniały zastosowania art. 5 k.c. i uznania, że pomimo powstania z mocy prawa po stronie powoda roszczenia o odsetki ustawowe za opóźnienie, dochodzenie tych wierzytelności byłoby jego nadużyciem. Stosowanie art. 5 k.c. do roszczeń wierzyciela o zapłatę stałej rekompensaty trzeba ograniczyć do wyjątkowych przypadków związanych z minimalnym przekroczeniem terminu płatności bądź nagannym zachowaniem wierzyciela. Skoro uprawnienie do rekompensaty powstaje automatycznie, wraz z popadnięciem dłużnika w opóźnienie, a jego celem jest przeciwdziałanie opóźnieniom w zapłacie (stanowi swoistą sankcję dla dłużnika za brak zapłaty w terminie), to zastosowanie art. 5 k.c. powinno być bardzo wyjątkowe.

Pozwany zaś dysponował egzemplarzem przedmiotowej umowy sprzedaży udziałów, a więc wiedział jakie terminy płatności są dla niego wiążące oraz że rażąco im uchybia. Regulując należności po terminie musiał więc liczyć się z obowiązkiem zapłaty na rzecz powoda odsetek za opóźnienie. Okoliczność, że powód w toku współpracy nie domagał się ich zapłaty, a ze stosownym żądaniem wystąpił dopiero w pozwie nie uprawnia do twierdzenia, że nadużył swojego prawa podmiotowego. Nie sposób bowiem takiego zachowania ocenić jednoznacznie negatywnie w oparciu o normy pozaprawne, regulujące zasady moralne funkcjonujące w społeczeństwie.

Na koniec wypada zauważyć, że nie może powoł

[…]