Sąd Najwyższy nie przyjął skargi spółki o odstępne i zasądził od niej 5400 zł kosztów

I CSK 1957/25

2

Wyrokiem z 7 grudnia 2022 r., XIII GC 520/20, Sąd Okręgowy w Katowicach

uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym i oddalił powództwo

przyjmującego zlecenie o zasądzenie od pozwanego dającego zlecenie 1 000 000 zł

z tytułu odstąpienia przez dającego zlecenie od umowy zlecenia.

Wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny w Katowicach

oddalił apelację przyjmującego zlecenie.

Sąd drugiej instancji ustalił, że powodowa spółka nawiązała kontakt

z pozwanym na skutek zlecenia jej odzyskania należności wynikających z nakazu

zapłaty wydanego przeciwko pozwanemu na rzecz innej spółki na sumę

10 456 341,95 zł. Nakaz zapłaty został wydany z uwagi na brak spłaty przez

pozwanego zaciągniętych pożyczek w ramach prowadzonej działalności

gospodarczej w postaci pośrednictwa w handlu nieruchomościami. W toku

prowadzenia przez powoda działań windykacyjnych zawarły on z pozwanym

28 września 2018 r. umowę o przygotowanie dwóch nieruchomości pod inwestycje.

W umowie tej powodowa spółka występowała w roli przyjmującego zlecenie,

a pozwany był dającym zlecenie. Ostatecznie zlecenie nie zostało zrealizowane,

gdyż dający zlecenie odstąpił od umowy. W umowie strony zastrzegły, że

w przypadku odstąpienia od umowy, bez względu na przyczynę, dający zlecenie

zapłaci odstępne 1 050 000 zł netto. Dający zlecenie zapłacił odstępne.

Kolejna umowa dotycząca przygotowania terenu pod inwestycje między tymi

samymi stronami i dotycząca jednej z tych samych nieruchomości została zawarta

27 sierpnia 2019 r. W umowie tej dający zlecenie zlecił zleceniobiorcy za

wynagrodzeniem podejmowanie wszelkich czynności mających na celu

doprowadzenie do zawarcia ostatecznej umowy zbycia nieruchomości, w tym

pozyskanie nabywcy i pomoc w negocjacjach, przygotowanie nieruchomości do

sprzedaży, pozyskanie dokumentacji terenowo-prawnej niezbędnej dla sprzedaży

nieruchomości. Ustalono, że przyjmujący zlecenie otrzyma wynagrodzenie w

przypadku zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży za cenę minimalną 15 000 000 zł

netto. W takiej sytuacji wynagrodzenie miało wynosić 10% ceny. W przypadku

odstąpienia od umowy, bez względu na przyczynę odstąpienia, dający zlecenie

zobowiązał się zapłacić odstępne 1 000 000 zł netto, płatne w terminie trzech dni od

odstąpienia od umowy.

I CSK 1957/25

3

Pismem z 19 lutego 2020 r. dający zlecenie z przyczyn leżących po swojej

stronie odstąpił od umowy z 27 sierpnia 2019 r. W tym samym dniu strony zawarły

porozumienie, w którym wskazały, że dający zlecenie odstąpił skutecznie od umowy

z 27 sierpnia 2019 r. i uznaje swoje zobowiązanie z tytułu odstępnego w ustalonej

w umowie wysokości w całości i zobowiązuje się je uregulować w terminie 3 dni.

Umową z 1 września dający zlecenie sprzedał dwie swoje nieruchomości

(ściśle: prawo użytkowania wieczystego w przypadku jednej z nich), przy czym

zgodnie z umową sprzedaży notariusz część ceny w wysokości 12 000 000 zł przelał

na rachunek przyjmującego zlecenie, a jako tytuł przelewu wskazał spłatę zadłużenia

dającego zlecenie. Wierzyciel dającego zlecenie oraz prezes spółki windykującej tę

wierzytelność (tj. powodowej spółki przyjmującego zlecenie) złożyli oświadczenie

z podpisami notarialnie poświadczonymi, że wpłata 12 000 000 zł wraz z wpłatami

wcześniejszymi pokryła w całości zadłużenie dającego zlecenie wobec wierzyciela.

Pismem z 28 września 2020 r., skierowanym do przyjmującego zlecenie oraz do

wierzyciela, dający zlecenie podniósł, iż przelew 12 000 000 zł zaspokaja wszystkie

wierzytelności obu adresatów pisma wobec niego, oraz uchylił się od skutków

prawnych umowy z 27 sierpnia 2019 r. i porozumienia z 19 lutego 2020 r.

Sąd drugiej instancji uznał, że celem zawarcia umowy z 27 sierpnia 2019 r.

było otrzymanie przez przyjmującego zlecenie sumy opisanej jako odstępne, które to

żądanie przyjmujący zlecenie zgłosił w zamian za doprowadzenie do sporządzenia

zaświadczenia o rozliczeniu wszystkich należności dającego zlecenie. Jednak

przyjmujący zlecenie nie wykonywał czynności objętych zakresem umowy, a jego

uczestnictwo na spotkaniach z potencjalnymi nabywcami nieruchomości było

związane wyłącznie z reprezentowaniem wierzyciela dającego zlecenie.

Uczestnictwo to było konieczne, ponieważ wierzyciel miał hipotekę na

nieruchomościach wystawionych na sprzedaż przez dającego zlecenie i umowa

sprzedaży musiała zawierać warunki zwolnienia z hipoteki. Porozumienie stron z 19

lutego 2020 r., zawierające uznanie przez dającego zlecenie obowiązku zapłaty

odstępnego, nie stwarza żadnego nowego zobowiązania w świetle ustalenia

pozorności umowy z 27 sierpnia 2019 r., a tym samym nie stwarza nowej podstawy

dla żądania zapłaty odstępnego.

Sąd drugiej instancji wskazał na zdolność dającego zlecenie do samodzielnej

aranżacji procesu sprzedaży nieruchomości i przygotowania terenu pod inwestycję,

I CSK 1957/25

4

niewykazanie przez przyjmującego zlecenie realnych, konkretnych czynności

podjętych w celu przygotowania terenu pod inwestycję, co świadczy o pozorności

umowy z 27 sierpnia 2019 r. Faktycznym celem umowy było otrzymanie odstępnego

bez tytułu prawnego. Dokumentacja dotycząca nieruchomości pochodziła od

dającego zlecenie, to na niego zostało wydane pozwolenie na budowę i to z jego

inicjatywy doszło do sprzedaży nieruchomości. Czynności podejmowane przez

przyjmującego zlecenie toku procesu sprzedaży związane były wyłącznie

z wykonywaniem zlecenia windykacji należności zabezpieczonej hipotecznie na

przedmiocie sprzedaży.

Powodowy przyjmujący zlecenie wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania ze względu na je oczywistą zasadność w zakresie zarzutu naruszenia

art. 83 § 1 k.c. przez uznanie umowy z 27 sierpnia 2019 r. za zawartą dla pozoru,

a także zastosowaniu tego przepisu do porozumienia z 19 lutego 2020 r. Na wypadek

niepodzielenia tego zarzutu wniósł o przyjęcie skargi z uwagi na występowanie

w sprawie istotnych zagadnień prawnych:

1) istnienia w polskim prawie cywilnym przyczyny (causy) czynności prawnej

w postaci woli stron ostatecznego ukształtowania stosunku prawnego,

2) dopuszczalności umownego wykreowania zobowiązania w umowie

o uznaniu długu lub w ugodzie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżący nie wykazał naruszenia art. 83 § 1 k.c., a do uznania skargi

kasacyjnej za oczywiście uzasadnioną konieczne byłoby wykazanie oczywistości

naruszenia tego przepisu. Skarżący podważa rzeczywisty zamiar stron przypisany

umowie z 27 sierpnia 2019 r. przez Sąd odwoławczy, lecz nie przedstawia własnej

wersji zamiaru stron. Sąd Apelacyjny wskazał, że o pozorności umowy świadczy

m. in. okoliczność, że przyjmujący zlecenie podjął się wykonania dla dającego

zlecenie czynności, którymi dający zlecenie trudni się zawodowo. Do tego

argumentów należy dodać następny: skarżący przyjmujący zlecenie nie twierdzi,

że trudni się przygotowywaniem nieruchomości do sprzedaży i poszukiwaniem ich

nabywców. Także pozostałe okoliczności powołane przez Sąd odwoławczy świadczą

o pozorności umowy, w szczególności zawarcie umowy o przygotowanie

I CSK 1957/25

5

nieruchomości do sprzedaży wkrótce po odstąpieniu od takiej umowy i zapłacie

odstępnego.

Zagadnienia prawne przedstawione przez skarżącego zmierzają do

wykazania, że porozumienie z 19 lutego 2020 r., jako uznanie długu lub ugoda, może

być podstawą dochodzonego roszczenia niezależnie od ważności lub nieważności

umowy z 27 sierpnia 2019 r. Uznanie długu jest oświadczeniem woli wywołującym

skutki prawne, w szczególności przerywa bieg przedawnienia, lecz nie tworzy

zobowiązania. Natomiast ugoda może zostać zawarta m. in. w celu uchylenia

niepewność co do istnienia roszczeń między stronami ugody (art. 917 k.c.), w tym

roszczeń z umowy, co do której zachodzi ryzyko nieważności. Jednak do essentialia

negotii ugody należy oznaczenie stosunku prawnego, z którego wynikają niepewne

roszczenia. Porozumienie z 19 lutego 2020 r. nie oznaczyło rzeczywistego stosunku

prawnego istniejącego między stronami w chwili zawarcia porozumienia i nie

wskazało, jaką niepewność ma uchylić.

Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 k.p.c.

odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Na podstawie art. 98 i 99 k.p.c. pozwanemu przysługuje od skarżącego zwrot

kosztów sporządzenia odpowiedzi na skargę kasacyjną w wysokości stawki

minimalnej określonej w stosowanym odpowiednio § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia

Min. Sprawiedl. w sprawie opłat za czynności radców prawnych,

(G.G.)

[SOP]