Umowa prezesa na czas kadencji wygasła z mandatem po likwidacji spółki. SN nie przyjął skargi

Pozwany L.K. wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w

Częstochowie z 22 maja 2025 r., wydanego w sprawie z powództwa P. S.A. w C.

o zapłatę.

Powód wniósł o odmowę przyjęcia skargi do rozpoznania i zasądzenie

od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

I CSK 3427/25

2

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną

do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych

przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo

jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane

jej funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może

być przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową

i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem

zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa

Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie

obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności

i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi

Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (zob. uzasadnienie uchwały

składu 7 sędziów SN z 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4,

poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu

publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego

w rozwój prawa i jurysprudencji (zob. postanowienie SN z 4 lutego 2000 r.,

II CZ 178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł

na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Przesłanka ta nie została

jednak spełniona.

Pozwany wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na jej

oczywistą zasadność (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.), mającą wynikać z błędnego

ustalenia faktów istotnych dla sprawy. W dalszej kolejności strona pozwana

podnosiła, że podstawą przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania stanowić miały

I CSK 3427/25

3

stawiane wyrokowi zarzuty naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 2 k.c.,

art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 2 k.c., art. 5 k.c.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że uzasadnienie

oczywistej zasadności skargi kasacyjnej jako przesłanki jej przyjęcia do

rozpoznania wymaga powołania się na kwalifikowaną postać naruszenia

zaskarżonym orzeczeniem przepisów prawa materialnego lub procesowego

i przeprowadzania wywodu zmierzającego do jego wykazania. Oczywistość

naruszenia ma miejsce wówczas, gdy jest ono widoczne prima facie, przy

wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, bez potrzeby wchodzenia

w szczegóły czy dokonywania pogłębionej analizy tekstu wchodzących w grę

przepisów i doszukiwania się ich znaczenia. Szczególna podstawa przedsądu

z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. wymaga przy tym samodzielnego, czyli odrębnego od

podstaw kasacyjnych wskazania i wykazania naruszenia konkretnego przepisu

prawa (procesowego lub materialnego), które jest oczywiste i bez wątpliwości

prowadzi do stwierdzenia, że objęte skargą orzeczenie jest wadliwe i dlatego

skarga powinna zostać przyjęta do rozpoznania.

Uzasadnienie wniosku oparte na tej przesłance wymaga przedstawienia

argumentacji prawnej zmierzającej do wykazania kwalifikowanego naruszenia

powołanych w skardze przepisów prawa, możliwego do stwierdzenia

bez merytorycznej analizy zaskarżonego orzeczenia oraz podstaw kasacyjnych

(zob. postanowienia SN: z 10 stycznia 2003 r., V CZ 187/02, OSNC 2004, nr 3,

poz. 49, z 5 października 2007 r., III CSK 216/07 i z 11 sierpnia 2011 r.,

IV CSK 163/11). Uzasadnienie wniosku nie może sprowadzać się do powtórzenia,

choćby w zmodyfikowanej formie, uzasadnienia podstaw kasacyjnych, jak również

być sformułowane w sposób, który wymagałby oceny ich zasadności, gdyż nie jest

ona możliwa na tym etapie postępowania i w składzie Sądu dokonującego wstępnej

oceny skargi kasacyjnej pod kątem występowania w sprawie przesłanek

określonych w art. art. 3989 § 1 k.p.c.

Skonfrontowanie uzasadnienia zaskarżonego wyroku i uzasadnienia wniosku

o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie potwierdza tezy o oczywistej

zasadności wniesionego środka zaskarżenia. Zarzucane przez skarżącego rażące

I CSK 3427/25

4

naruszenie prawa procesowego miało doprowadzić do błędnego ustalenia

podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a w konsekwencji – do błędnego

zastosowania w sprawie prawa materialnego. Tymczasem ustalenia faktyczne

Sądów meriti są dla Sądu Najwyższego wiążące i niemożliwe wprost do

zakwestionowania w postępowaniu kasacyjnym (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.).

Strona pozwana ponosiła, że podstawę do przyjęcia skargi kasacyjnej

do rozpoznania stanowić mają stawiane zaskarżonemu wyrokowi zarzuty

naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 §2 k.c., art. 405 w związku

z art. 410 § 2 k.c., art. 5 k.c. Powołując uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania strona pozwana w istocie podnosi - pod tytułem

zarzutów naruszenia prawa materialnego - polemikę z ustaleniami faktycznymi

i oceną dowodów, które nie mogą stanowić podstaw kasacyjnych ani przyczyny

wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznana.

Zapoznanie się z treścią wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania prowadzi do wniosku, że skarżący nie przedstawił argumentacji

potwierdzającej, że Sądy orzekające w sprawie dopuściły się rażącego naruszenia

prawa. Argumenty zawarte w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej

stanowią bowiem raczej próbę zakwestionowania poczynionych przez nie ustaleń

faktycznych.

Sąd odwoławczy wskazał, że pozwany zawał 17 października 2019 r.

z powódką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania, której

przedmiotem było świadczenie przez pozwanego za wynagrodzeniem usług

w ramach i w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki w ramach VI kadencji

(Preambuła i § 1 ust. 1 oraz § 2 ust. 3 umowy.) Natomiast, stosownie do § 12 ust. 1

umowy, została ona zawarta na czas pełnienia przez powoda funkcji prezesa

zarządu pozwanej spółki w okresie jednej kadencji do czasu wygaśnięcia,

w szczególności wskutek upływu kadencji, śmierci, odwołania lub złożenia

rezygnacji. Wygaśnięcie mandatu skutkowało rozwiązaniem umowy z ostatnim

dniem pełnienia funkcji, bez okresu wypowiedzenia i konieczności dokonywania

dodatkowych czynności. W ocenie Sądu odwoławczego zapis ten był wystarczająco

jednoznaczny, a odczytywany wspólnie z przywołanym § 1 ust. 1 umowy, prowadził

I CSK 3427/25

5

do jedynej uprawnionej konkluzji, iż umowa z 17 października 2019 r. wiązała

strony w okresie pełnienia przez L.K. funkcji prezesa zarządu (a nie jakiejkolwiek

innej), w okresie jednej kadencji, a ta zakończyła się wobec podjęcia uchwały o

postanowieniu powodowej spółki w stan likwidacji. Sąd Okręgowy w ślad za Sądem

Rejonowym przyjął zatem, że w chwili otwarcia likwidacji powodowej spółki

pozwany utracił status prezesa jej zarządu. Jego mandat wygasł, a skutkiem

powyższego umowa została rozwiązana z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez

okresu wypowiedzenia. Takie konsekwencje były pozwanemu znane, skoro

zaakceptował brzmienie mowy potwierdzając to własnoręcznym podpisem.

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem Sądu Najwyższego uzasadnienie

oczywistej zasadności skargi nie może poprzestawać na prostym odwołaniu

do naruszeń prawa wskazanych w podstawach kasacyjnych. Uzasadnienia

przyczyn kasacyjnych, kwalifikujących przyjęcie skargi do rozpoznania, Sąd

Najwyższy nie może doszukiwać się w uzasadnieniu podstaw, niezależnie od tego,

że chodzi w tym wypadku o zupełnie odmienne metody argumentowania (zob.

postanowienia SN: z 31 stycznia 2020 r., II CSK 432/19, z 15 grudnia 2006 r.,

III CZ 93/06 i z 18 kwietnia 2012 r., I CSK 520/11). Skutecznym argumentem za

powołaną we wniosku przyczyną przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie

mogła być w konsekwencji wskazana przez skarżącą „konieczność rozpatrzenia”

naruszenia przepisów prawa materialnego i procesowego ani ogólne stwierdzenie,

że doszło do naruszenia wskazywanych przez skarżącą przepisów.

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł,

jak w sentencji.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1, 11

i 3 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 6, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności

adwokackie.

Ewa Stefańska

(M.T.)

I CSK 3427/25

6

[SOP]