Sąd Najwyższy nie przyjął skargi pozwanego wspólnika, który musi zapłacić spółce 2700 zł kosztów

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 26 października 2023 r., zmienił

wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 września 2022 r., oddalający

powództwo D. sp. z o.o. z siedzibą w W. przeciwko A.S. o zapłatę, w ten sposób, że

I CSK 702/24

2

zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 61 574,43 zł z ustawowymi

odsetkami za opóźnienie od 4 października 2021 r. do dnia zapłaty, oddalił

powództwo w pozostałej części oraz zmienił rozstrzygnięcie o kosztach procesu.

W pozostałym zakresie oddalił apelację powódki i orzekł o kosztach postępowania

apelacyjnego.

Spór dotyczył następstw przejęcia przez pozwanego praw i obowiązków

z umowy leasingu samochodu M., zawartej przez powodową spółkę 29 grudnia

2016 r. Pozwany był wspólnikiem i członkiem zarządu powódki. Dnia 21 lutego

2020 r., działając w imieniu własnym oraz spółki, zawarł z udziałem finansującego

umowę przejęcia leasingu. Sąd Apelacyjny przyjął, że czynność ta naruszała art.

210 § 1 k.s.h. i była nieważna. Pozwany uiszczał dalsze należności związane z

leasingiem, wykupił samochód w grudniu 2020 r., a 12 stycznia 2021 r. sprzedał go

za 76 000 zł brutto. Dnia 29 maja 2020 r. zbył udziały w powodowej spółce P.K. i

zrezygnował z funkcji członka zarządu.

Sąd drugiej instancji nie podzielił ustalenia, że drugi wspólnik i członek

zarządu wiedział o zawarciu i treści nieodpłatnej umowy cesji oraz zgodził się na jej

dokonanie. Przyjął, że przeniesienie leasingu było przedmiotem rozmów, lecz

przedstawione dowody nie potwierdzały ostatecznego uzgodnienia nieodpłatnej

cesji na rzecz pozwanego. Niezależnie od tego wskazał na odrębność interesów

majątkowych spółki i jej wspólników. Odpowiedzialność pozwanego wiązał

z naruszeniem zasad reprezentacji oraz nieodpłatnym przejęciem pozycji

kontraktowej mającej dodatnią wartość majątkową.

Pozwany zaskarżył wyrok w części uwzględniającej powództwo oraz

rozstrzygającej o kosztach obu instancji. Wniósł o uchylenie wyroku w tym zakresie

i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz

o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Skargę kasacyjną oparto na podstawach naruszenia prawa materialnego

oraz przepisów postępowania. W ramach pierwszej podstawy skarżący zarzucił

naruszenie art. 205 § 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie i uznanie, że wiedza

członka zarządu o co najmniej planowanej cesji umowy leasingu pojazdu nie była

jednocześnie wiedzą o tym powoda; art. 361 § 1 k.c. przez jego błędne

I CSK 702/24

3

zastosowanie polegające na uznaniu, że podstawą do ustalenia szkody powoda

powinna być wartość prawa własności samochodu; art. 361 § 1 k.c. przez jego

błędne zastosowanie polegające na uznaniu, że umowa cesji leasingu była

dokonana wbrew woli powoda; art. 361 § 1 i 2 k.c. przez jego błędne zastosowanie

i w efekcie naruszenie zasady ne quis ex damno suo lucrum faciat; art. 415 k.c.

i art. 293 § 1 k.s.h. przez ich błędne zastosowanie i uznanie, że pozwany ponosi

winę za bezpłatną cesję umowy leasingu; art. 361 § 1 i 2 k.c. przez jego błędne

zastosowanie i uznanie, że między cesją umowy leasingu na rzecz pozwanego

a potencjalną szkodą powoda w postaci niemożliwości nabycia własności tego

pojazdu istnieje adekwatny związek przyczynowy; art. 362 k.c. przez jego

niezastosowanie. Z kolei w ramach drugiej podstawy wskazał na naruszenie art.

4585 § 1 i 4 w związku z art. 232 k.p.c. przez dopuszczenie dowodu nieobjętego

wnioskiem żadnej ze stron postępowania; art. 227 k.p.c., art. 278 § 1 k.p.c.

w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez bezzasadne dopuszczenie dowodu z opinii

biegłego; art. 286 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c. przez jego niezastosowanie

i niedopuszczenie przez Sąd Apelacyjny dowodu z opinii innego biegłego.

We wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania powołał występowanie

istotnych zagadnień prawnych oraz oczywistą zasadność skargi. Pierwszą

przesłankę odniósł do skutków oświadczeń składanych między członkami zarządu

dla przypisania spółce wiedzy o cesji, chwili powstania i wysokości szkody, związku

przyczynowego, zakazu wzbogacenia poszkodowanego oraz przyczynienia się

powódki do szkody. W uzasadnieniu odwołał się także do reguły uzasadnionego

ryzyka gospodarczego, wyrażonej w art. 293 § 3 k.s.h.

Oczywistą zasadność skargi pozwany wywodził z naruszenia art. 458⁵ § 1 i 4

w związku z art. 232 k.p.c., art. 227 i art. 278 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.

oraz art. 286 w związku z art. 382 k.p.c. Zarzucił dopuszczenie opinii biegłego na

okoliczności niewskazane przez strony, zbędność tego dowodu oraz zaniechanie

uzyskania opinii innego biegłego mimo wad opinii wykorzystanej przez Sąd

Apelacyjny.

Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odmowę przyjęcia jej

do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie skargi oraz o zasądzenie kosztów

I CSK 702/24

4

postępowania kasacyjnego według norm przepisanych, z odsetkami określonymi

w art. 98 § 1¹ k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia do rozpoznania.

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

następuje, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania albo

skarga jest oczywiście uzasadniona. Przedsąd służy zbadaniu tych przesłanek,

a nie merytorycznemu rozstrzygnięciu o podstawach kasacyjnych. Skarga

kasacyjna nie otwiera kolejnej instancji umożliwiającej ponowne rozpoznanie

całego sporu (postanowienie Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2018 r., II CSK

71/18, LEX nr 2508085).

Oznaczenie we wniosku art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 3 k.p.c. nie odpowiada treści

powołanych przyczyn przyjęcia skargi. Z uzasadnienia jednoznacznie wynika

jednak, że pozwany powołuje istotne zagadnienia prawne oraz oczywistą

zasadność skargi, a więc przesłanki określone w pkt 1 i 4 tego przepisu.

Przedstawiona skarga nie ujawnia nieważności postępowania przed Sądem drugiej

instancji.

Powołanie istotnego zagadnienia prawnego wymaga przedstawienia

problemu prawnego o znaczeniu wykraczającym poza rozstrzygnięcie konkretnego

sporu, pozostającego zarazem w związku z podstawą faktyczną i prawną

zaskarżonego orzeczenia. Konieczne jest wskazanie poważnych wątpliwości oraz

argumentów uzasadniających konkurencyjne sposoby ich rozwiązania. Samo

określenie dziedziny sporu lub zakwestionowanie zastosowania przepisu do

okoliczności sprawy nie realizuje tego wymagania (postanowienie Sądu

Najwyższego z 18 lutego 2015 r., II CSK 428/14, LEX nr 1652383).

W odniesieniu do art. 205 § 2 k.s.h. skarżący nie wykazał, aby

rozstrzygnięcie sprawy zależało od wyjaśnienia nowego problemu dotyczącego

przypisywania osobie prawnej wiedzy członka jej zarządu. Z powołanego przepisu

wynika, że każdy członek zarządu spółki jest uprawniony do samodzielnej

I CSK 702/24

5

reprezentacji biernej, niezależnie od tego z ilu piastunów zarząd się składa.

Tymczasem argumentacja skarżącego do kwestii tej nie nawiązuje. Jego wywód

opiera się przede wszystkim na założeniu, że P.K. wiedział o dokonaniu

nieodpłatnej cesji i ją akceptował. Tymczasem Sąd Apelacyjny takiego ustalenia nie

poczynił. Od ustalonej wiedzy o rozważaniu cesji należy odróżnić wiedzę

o zawarciu umowy na konkretnych warunkach. Reguła reprezentacji biernej nie

zastępuje ustalenia treści wiadomości rzeczywiście przekazanej adresatowi.

Odwołanie się do oświadczenia nabywcy udziałów o znajomości sytuacji

majątkowej spółki zmierza do wyprowadzenia odmiennego wniosku o stanie jego

wiedzy. Nie przedstawia natomiast zagadnienia prawnego, które można rozwiązać

przy zachowaniu ustaleń zaskarżonego wyroku. Skarżący nie wykazał ponadto,

dlaczego samo przypisanie spółce wiedzy o planach cesji miałoby rozstrzygać o jej

zgodzie na nieodpłatne przejęcie praw przez członka zarządu z pominięciem

szczególnej reprezentacji przewidzianej w art. 210 § 1 k.s.h.

Zagadnienia dotyczące chwili powstania oraz wysokości szkody zostały

przedstawione jako polemika z przyjętą metodą obliczeń. Nie towarzyszy im wywód

wskazujący nierozstrzygnięty problem wykładni art. 361 k.c. Skarżący

przeciwstawia wartość prawa własności samochodu wartości praw i obowiązków

z leasingu, lecz nie uwzględnia, że Sąd Apelacyjny nie utożsamił odszkodowania

z pełną wartością pojazdu. Wartość ta stanowiła element rachunku, od którego

odjęto koszty konieczne do wykonania leasingu i wykupu, a następnie

uwzględniono rozliczenie netto. Ocena prawidłowości tej metody w okolicznościach

sprawy nie jest tożsama z wykazaniem istotnego zagadnienia prawnego. Skarżący

nie przedstawił argumentacji, która uzasadniałaby rozpoznanie skargi ze względu

na potrzebę rozstrzygnięcia problemu o znaczeniu ogólnym.

Podobnie przedstawia się kwestia zakazu wzbogacenia poszkodowanego.

Pozwany odnosi wysokość kompensacji do korzyści osiągniętej przez siebie przy

sprzedaży samochodu za 76 000 zł. Nie wyjaśnia jednak, z jakiej reguły prawa

odszkodowawczego miałoby wynikać ograniczenie naprawienia szkody do ceny

uzgodnionej przez sprawcę z osobą trzecią, niezależnie od wartości uszczerbku

poszkodowanego.

I CSK 702/24

6

W zakresie związku przyczynowego i przyczynienia się powódki skarżący

powołuje przede wszystkim upływ czasu między cesją a wezwaniem do zapłaty

oraz podjęciem uchwały o dochodzeniu roszczeń. Twierdzi, że wcześniejsza

reakcja spółki zapobiegłaby szkodzie lub jej zwiększeniu. Nie wskazuje jednak

ogólnego zagadnienia wykładni art. 361 lub art. 362 k.c., którego rozwiązanie

byłoby niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy. Przedstawia przewidywania

dotyczące możliwego zachowania stron, wymagające oceny konkretnych

okoliczności, w tym wiedzy o cesji, możliwości odzyskania pojazdu oraz następstw

zaniechania określonych działań. Nie jest zadaniem Sądu Najwyższego na etapie

przedsądu ustalanie tych okoliczności ani konstruowanie za skarżącego problemu

prawnego.

Odwołanie się do art. 293 § 3 k.s.h. również nie uzasadnia przyjęcia skargi.

Pozwany nie sformułował problemu intertemporalnego związanego z wejściem tego

przepisu w życie ani problemu jego relacji do szczególnych wymagań reprezentacji

spółki. Poprzestał na twierdzeniu, że zastosowanie reguły uzasadnionego ryzyka

gospodarczego wyłączałoby jego odpowiedzialność, gdyż działał w interesie spółki.

Wniosek ten opiera się na ocenie celu i warunków cesji odmiennej od przyjętej

w zaskarżonym wyroku. Nie wykazano potrzeby rozstrzygnięcia w tej sprawie

istotnego zagadnienia prawnego dotyczącego wskazanej regulacji.

Nie została wykazana również oczywista zasadność skargi. Przesłanka ta

wymaga przedstawienia kwalifikowanej wadliwości, widocznej przy wykorzystaniu

podstawowej wiedzy prawniczej oraz wyjaśnienia, dlaczego prowadziła ona do

oczywiście nieprawidłowego rozstrzygnięcia. Sam zarzut naruszenia przepisów

postępowania dowodowego nie jest wystarczający (postanowienie Sądu

Najwyższego z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18, LEX nr 2508085).

Stawiany przez stronę skarżącą zarzut naruszenia reguł prekluzji opiera się

na zrównaniu zmodyfikowania tezy dowodowej z przeprowadzeniem zupełnie

nowego dowodu z urzędu. Tymczasem powódka wnosiła o opinię biegłego

dotyczącą wartości samochodu, wartości umowy leasingu i wynagrodzenia za

korzystanie z pojazdu; ponowiła ten wniosek w apelacji. Sąd Apelacyjny wyjaśnił,

że po odmiennej ocenie roszczenia co do zasady powstała potrzeba ustalenia jego

I CSK 702/24

7

wysokości. Dodatkowe wskazanie daty wykupu pojazdu pozostawało w związku

z przyjętym sposobem obliczenia uszczerbku. Powołany przez skarżącego wyrok

Sądu Najwyższego z 4 stycznia 2007 r., V CSK 377/06 LEX nr 277303, nie

ustanawia bezwzględnego zakazu inicjatywy dowodowej sądu w postępowaniu

objętym prekluzją. Akcentuje potrzebę usprawiedliwienia takiej inicjatywy

szczególnymi okolicznościami. Wniosek nie wykazuje, aby w opisanej sytuacji

procesowej samo doprecyzowanie zakresu opinii prowadziło do kwalifikowanego

uchybienia skutkującego oczywiście wadliwym wyrokiem. Nie wynika z tego ogólne

wyłączenie kontroli korzystania przez sąd z art. 232 zdanie drugie k.p.c. Argument,

że ceny obu transakcji wynikały z dokumentów, również nie wykazuje oczywistej

zbędności wiadomości specjalnych. Ustalenie rzeczywiście zapłaconej ceny

i oszacowanie wartości rynkowej pojazdu stanowią różne czynności. Sąd

Apelacyjny wykorzystał opinię do drugiej z nich. Skarżący nie wykazał, aby

w granicach przyjętej konstrukcji roszczenia ustalenie tej wartości było w sposób

oczywisty pozbawione znaczenia. Ponadto należy zastrzec, że w orzecznictwie

przyjmuje się potrzebę uzyskania dalszej opinii, gdy dotychczasowa zawiera istotne

luki, jest niekompletna, nieprzekonująca lub nie wyjaśnia wymagających

wiadomości specjalnych kwestii (wyrok Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2016 r.,

V CSK 262/15, LEX nr 2020486). Nie wystarcza jednak wykazanie, że strona

zgłosiła zastrzeżenia. Dla przyjęcia skargi na podstawie art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c.

konieczne jest wykazanie oczywistej wadliwości rozstrzygnięcia będącej

następstwem niewyjaśnienia tych zastrzeżeń.

Sąd Apelacyjny dostrzegł pomylenie przez biegłego daty cesji z datą

wykupu. Nie posłużył się jednak wyższą wartością pojazdu z lutego 2020 r., lecz

wartością ustaloną na styczeń 2021 r., uznając ją za aktualną również dla wykupu

dokonanego w grudniu 2020 r. Odniósł się też do przyjętego przebiegu

normatywnego: był on większy od rzeczywistego przebiegu wynikającego z faktury

sprzedaży. Wyjaśnił ponadto, dlaczego nie uwzględnił twierdzeń o uszkodzeniach

samochodu oraz dlaczego biegły nie miał obowiązku samodzielnie poszukiwać

dowodów tych uszkodzeń. Biegły składał wyjaśnienia na rozprawie.

Wniosek nie wykazuje, aby wskazane uchybienia opinii prowadziły do

oczywiście nieprawidłowej wysokości zasądzonego świadczenia. Ustalenie czy

I CSK 702/24

8

przyjęcie tej samej wartości dla bliskich dat wykupu i sprzedaży wymagało dalszego

uzupełnienia opinii, wymagałoby oceny jej pełnej treści, dokumentów oraz

wyjaśnień biegłego. Skarżący nie przedstawił argumentacji pozwalającej stwierdzić

kwalifikowaną wadliwość bez takiej analizy.

W zakresie, w jakim skarżący oczekuje ponownej oceny korespondencji,

zeznań oraz wartości dowodowej opinii, jego argumentacja napotyka ponadto

ograniczenia wynikające z art. 398³ § 3 i art. 398¹³ § 2 k.p.c. Przedsąd nie służy

odtwarzaniu odmiennej podstawy faktycznej sprawy.

W konsekwencji nie wykazano powołanych przesłanek przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art.

398⁹ § 2 k.p.c., odmówił jej przyjęcia.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1,

§ 1¹ i § 3 oraz art. 108 § 1 k.p.c.

[a.ł]

SSN Tomasz Szczurowski