SN odmówił przyjęcia skargi ZUS w sporze o płatnika składek za pracowników spółki

Decyzjami z dnia 15 września 2020 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych […]

Oddział w Warszawie, na podstawie art. 83 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 1,

art. 8 ust. 2a, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 1 ustawy z dnia 13

października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2017 r., 1778)

oraz art. 66 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki

zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1510

I USK 612/26

2

z zm.) w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c. stwierdził, że H.P., M.L., P.D., J.B. i T.B. podlegają

jako pracownicy obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym,

wypadkowemu, chorobowemu u płatnika składek S. sp. z o.o. z tytułu wykonywania

zawartej umowy o pracę z S.1 sp. z o.o. Zdaniem organu rentowego z

przedłożonych w trakcie kontroli dokumentów wynika, że ubezpieczeni pomimo, że

formalnie zawierali umowę o pracę i umowy cywilnoprawne z dwiema spółkami,

faktycznie świadczyli pracę na rzecz S. sp. z o.o. W takim wypadku dochodzi do

nadużycia odrębnej osobowości prawnej spółki poprzez naruszenie zasad

współżycia społecznego oraz obejścia przepisów prawa, którego skutkiem jest

nieodprowadzenie składek na ubezpieczenia społeczne za zatrudnionych

pracowników przez podmiot oraz nieopłacenie składek od całego wynagrodzenia

otrzymywanego przez ubezpieczonych, z uwagi na stworzenie fikcyjnego stanu

faktycznego, który prowadzi do powstania „zbiegu” tytułów do ubezpieczeń

społecznych.

Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z dnia 25 maja 2023 r. zmienił

zaskarżone decyzje w ten sposób, że stwierdził, że wskazani w decyzjach

ubezpieczeni nie podlegają jako pracownicy obowiązkowo ubezpieczeniom

emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu u płatnika składek S.

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z tytułu wykonywania

umowy o pracę zawartej z S.1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w W. Na wstępie rozważań Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że organ rentowy w

uzasadnieniu zaskarżonych decyzji całkowicie niezgodnie z treścią umów

zawartych z płatnikami składek stwierdził, że ubezpieczeni mieli zawarte umowy

zlecenia i byli zgłoszeni do ubezpieczenia zdrowotnego w S.1 sp. z o.o., a

równocześnie podlegali ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu

z tytułu zawartej umowy o pracę w S. sp. z o.o. Faktycznie ubezpieczonych łączyła

z S. sp. z o.o. jedynie umowa zlecenia, natomiast do obowiązkowych ubezpieczeń

społecznych zostali oni zgłoszeni przez płatnika składek S.1 sp. z o.o., którego z

ubezpieczonymi łączyła umowa o pracę. Konsekwencją stanowiska organu

rentowego pozostawało stwierdzenie, że formalnie nie istniał stosunek pracy

pomiędzy ubezpieczonymi a S.1 sp. z o.o., a obowiązki płatnika składek z tego

tytułu na obowiązkowe ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe i

I USK 612/26

3

wypadkowe ponosił S. sp. z o.o. W ocenie Sądu Okręgowego przepisy ustawy

systemowej nie dają podstaw do uznania, że inny podmiot niż pracodawca jako

płatnik składek jest zobowiązany do prawidłowego naliczenia i odprowadzenia

składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu zatrudnienia przy uwzględnieniu

przychodu uzyskiwanego z umowy cywilnoprawnej, jeżeli w ramach tej umowy

ubezpieczony wykonuje pracę na rzecz tego pracodawcy, choćby umowa

cywilnoprawna została zawarta z osobą trzecią. W odniesieniu do umów

analizowanych w przedmiotowej sprawie pracodawcą, który formalnie miał

obowiązek takiego naliczenia składek pozostaje S.1 sp. z o.o., która to spółka była

pracodawcą ubezpieczonych, podczas gdy S. sp. z o.o. (odwołujący się)

pozostawał jedynie zleceniodawcą dla ubezpieczonych pracowników S.1 sp. z o.o.

Nieprawidłowa subsumpcja dokonana przez organ rentowy w odniesieniu do

odwołującej oraz zainteresowanej spółki skutkuje więc nieprawidłowym

zastosowaniem art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyż S. nie pozostawał w

spornym okresie pracodawcą ubezpieczonych. Zdaniem Sądu Okręgowego brak

jest przepisów prawnych umożliwiających „podstawienie” S. sp. z o.o. jako

pracodawcy w umowie o pracę zawartej przez ubezpieczonych z S.1 sp. z o.o.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 5 marca 2025 r. oddalił

apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. W ocenie Sądu Apelacyjnego

wydanie zaskarżonych decyzji wymagało ustalenia, że ubezpieczeni pozostawali

z odwołującą się spółką w stosunku pracy, w rozumieniu art. 22 § 1 k.p.

W uzasadnieniu skarżonych decyzji brak jednak ustaleń i ocen w tym zakresie.

Wręcz przeciwnie, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy dawał podstawy do

odmiennych ustaleń, a mianowicie ustaleń, że pozostawali oni w stosunku pracy

z zainteresowaną spółką. Okoliczność, że S. sp. z o.o. jest całościowym

udziałowcem w S.1 sp. z o.o. nie uprawnia jeszcze do wnioskowania w sposób

jednoznaczny, że ubezpieczeni świadczyli pracę na rzecz odwołującej się spółki w

warunkach określonych w art. 22 § 1 k.p. Oczywistym jest, że beneficjentem pracy

wykonywanej przez pracownika danej spółki ostatecznie jest również jej

udziałowiec. Gdyby jednak przychylić się do stanowiska organu rentowego, to w

każdym przypadku należałoby przyjąć, że pracownicy danej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością wykonują pracę na rzecz jej udziałowców, co z kolei

I USK 612/26

4

stanowiłoby podstawę do stwierdzenia, że to udziałowcy spółki, a nie sama spółka,

winni zostać uznani za pracodawcę (płatnika składek). Sama jednak okoliczność

ścisłych powiązań podmiotów gospodarczych nie stanowi autonomicznej przesłanki

do uznania, że to spółka właścicielska jest pracodawcą pracownika zatrudnionego

w spółce zależnej, gdyż aspekt ten winien być rozpatrywany z perspektywy art. 22

§ 1 k.p., zaś kwestia potencjalnego objęcia ubezpieczeniem z tego tytułu

„dodatkowego” zatrudnienia w oparciu umowy zlecenie - art. 8 ust. 2a ustawy

systemowej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, organ rentowy całkowicie pomija w

istocie bezsporny fakt, że ubezpieczeni w spornych okresach pozostawali w

stosunku pracy z S.1 sp. z o.o., nie zaś - co konsekwentnie przyjmuje w treści

apelacji - z S. sp. z o.o., z którą to spółką równolegle pozostawali w

cywilnoprawnym stosunku umów zlecenia. Organ rentowy nie zakwestionował tak

sformalizowanych stosunków prawnych między stronami, w szczególności nie

przedstawił okoliczności, z których wynikałoby, że ubezpieczeni występujący w

sprawie w rzeczywistości świadczyli pracę jako pracownicy na rzecz zleceniodawcy

S. sp. z o.o., a nie na rzecz swojego pracodawcy S.1 sp. z o.o. W takiej konfiguracji

uznając, że zachodzą przesłanki do zastosowania art. 8 ust. 2a ustawy

systemowej, uprawnione byłoby co najwyżej stwierdzenie, że w spornym okresie

podlegają oni ubezpieczeniom jako pracownicy S.1 sp. z o.o. z tytułu umów

zlecenia zawartych z S. sp. z o.o. Przedmiotem zaskarżonych decyzji było jednak

stwierdzenie, że podlegają ubezpieczeniom społecznym jako pracownicy S. sp. z

o.o. z tytułu zawartych umów o pracę z S.1 sp. z o.o., co świadczy o tym, że za

punkt wyjścia organ rentowy uczynił stwierdzenie istnienia stosunków pracy

łączących każdego ubezpieczonego z odwołującą się spółką. Tego rodzaju

rozstrzygnięcie nie jest jednak dopuszczalne na tle art. 8 ust. 2a ustawy

systemowej.

Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa procesowego: art. 3271 § 1

k.p.c oraz art. 232 k.p.c. w związku z art. 477 k.p.c., a także na naruszeniu prawa

materialnego: art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych

w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c., art. 8 ust. 1

ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 3 k.p. w związku

z art. 22 § 1 k.p., art. 3 k.p. w związku z art. 22 § 1 k.p., art. 58 § 1 k.c. w związku

I USK 612/26

5

z art. 4 pkt 2 ppkt a w związku z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1 ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych.

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania uzasadniono

oczywistą zasadnością skargi (mimo iż jako podstawę wskazano art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c.) wynikającą zdaniem skarżącego z faktu, że Sąd orzekający powinien

poddać zaskarżoną decyzję kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ

rentowy prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym,

co w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło

tzw. „przebicie zasłony korporacyjnej” prowadzące do obejścia art. 8 ust. 2a ustawy

systemowej. Według skarżącego, Sąd orzekający ograniczając się do badania

powiązań osobowo-kapitałowych między tymi podmiotami wyłącznie z perspektywy

art. 22 § 1 k.p. nie jest w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej

kontroli wskazującej na tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3

i art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji „przebicia zasłony korporacyjnej”,

ponieważ w świetle art. 22 § 1 k.p. spółka zależna, jako odrębny podmiot istniejący

w obrocie gospodarczym, będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca

dla ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych

czynności mających na celu urealnienie „nieważnego” (na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych) w swej istocie stosunku pracy (np. zawarcie umowy

o pracę, obsługa kadrowo-płacowa itp.). Ponadto zdaniem skarżącego organu

rentowego ciężar dowodu w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych

spoczywa na ubezpieczonych i płatnikach składek, ponieważ to te podmioty

kwestionują zasadność/prawidłowość decyzji.

Sąd Najwyższy zważył:

Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania.

W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

I USK 612/26

6

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Ujęta w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka ma miejsce wtedy, gdy

zasadność podniesionych w niej zarzutów wynika prima facie, bez głębszej analizy

prawnej. Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego albo

procesowego, zarzucanym sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym

polegających w szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu

oczywiście sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną

w orzecznictwie i nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie

obowiązywał, względnie na oczywiście błędnym zastosowaniu określonego

przepisu w ustalonym stanie faktycznym (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia

6 listopada 2015 r., IV CSK 263/15, LEX nr 1940571). Oczywiste jest przy tym tylko

to, co można dostrzec bez potrzeby głębszej analizy, czy przeprowadzenia

dłuższych badań lub dociekań. Zarzucane uchybienia muszą zatem mieć

kwalifikowany charakter i być dostrzegalne w sposób oczywisty dla przeciętnego

prawnika (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 2000, V CKN

1780/00, OSNC 2001, Nr 3, poz. 52; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia z 22

marca 2001 r., V CZ 131/00, OSNC 2001, Nr 10, poz. 156). W przyczynie

kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie chodzi o wskazanie naruszenia

prawa przez sąd meriti, choćby oczywistego, co dotyczy zwłaszcza uchybień w

sferze prawa procesowego, lecz o to, aby wykazane uchybienia sądu skutkowały

wydaniem oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. (postanowienia Sądu

Najwyższego z dnia 7 stycznia 2003 r., I PK 227/02, OSNP 2004 nr 13, poz. 230;

z dnia 11 stycznia 2008 r., I UK 285/07, LEX nr 442743; z dnia 28 lutego 2012 r.,

I PK 157/11, LEX nr 1215115). W rozpoznawanej sprawie skarżący nie wykazał

istnienia tak rozumianej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, że w uzasadnieniu wniosku

o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący nie wskazał jakichkolwiek

argumentów prawnych, świadczących o tym, dlaczego zarzucane uchybienia mają

jego zdaniem kwalifikowany charakter. W orzecznictwie Sądu Najwyższego

ugruntowane jest stanowisko, że w wypadku, gdy strona skarżąca twierdzi, że jej

skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, powinna przedstawić argumentację

I USK 612/26

7

prawną, wyjaśniającą w czym ta oczywistość się wyraża oraz uzasadnić to

twierdzenie (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2018 r., I CSK

36/18, LEX nr 2508116; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2018 r.,

I CSK 42/18, LEX nr 2508120). W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania nie został wykorzystany dorobek orzecznictwa i doktryny

w zakresie warunków prawnych, jakie muszą zostać spełnione, aby można

stwierdzić spełnienie przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepisu

tego nie wystarczy tylko powołać, lecz trzeba mieć na uwadze, że dąży się do

wzruszenia prawomocnego orzeczenia sądowego przez zastosowanie

nadzwyczajnego środka zaskarżenia. Organ rentowy we wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania nie wykazał nie tylko kwalifikowanej formy jej

zasadności, lecz w ogóle nie był w stanie wyjaśnić na czym miałoby polegać

naruszenie przywołanych przepisów w jakimkolwiek stopniu.

Przywołana przez organ koncepcja „przebicia korporacyjnego” miałaby

potencjalne znaczenie w kontekście art. 8 ust. 2a ustawy systemowej, gdyby

odwołująca twierdziła, że w sprawie przywołany przepis nie ma zastosowania.

Wówczas organ dążyłby do jego zastosowania argumentując, że ścisłe powiazanie

między spółkami w ramach tej samej grupy kapitałowej w każdym przypadku

świadczy o tożsamości interesu ekonomicznego w ramach grupy.

W rozpoznawanej sprawie zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej nie budzi

jednak wątpliwości. Wykonując umowę zlecenia zawartą z odwołującą,

ubezpieczony jako pracownik spółki zależnej z tytułu tejże umowy cywilnej podlega

ubezpieczeniom jako pracownik. Nawet gdyby zgodnie z oczekiwaniem organu

(niepopartym dostatecznym materiałem dowodowym) uznać, że stosunek pracy

wynikający z umowy zawartej ze spółką zależną w rzeczywistości łączyłby

ubezpieczonego z odwołującą, to nie miałaby wpływu na zastosowanie w sprawie

art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Tylko gdyby uznać, że zawarte z odwołującą

umowy cywilne w swojej istocie skrywają stosunek pracy, art. 8 ust. 2a nie miałby

zastosowania, lecz wówczas również istniałby tytuł pracowniczy, choć z art. 8 ust. 1

ustawy.

W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny oceniwszy, że organ rentowy nie

przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, że pracodawcą dla

I USK 612/26

8

ubezpieczonych była S. sp. z o.o., nie potwierdził stanowiska organu co do

prawidłowego ustalenia pracodawcy zobowiązanego do uiszczenia składek na

obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w odniesieniu do ubezpieczonych. Nadto

Sąd Apelacyjny przeprowadził szczegółowe dociekanie w celu ustalenia podstawy

prawnej twierdzeń organu, której również nie mógł się doszukać. Nie sposób w

rozpoznawanej sprawie stwierdzić na czym rzeczywiście miałoby polegać

naruszenie reguły rozkładu ciężaru dowodu, skoro korzystna dla odwołującej

okoliczność (wykonywanie pracy dla spółki zależnej) została udowodniona, zaś

okoliczność wykazana przez ZUS (zależność spółki będącej pracodawcą od

odwołującej) nie wpływa na konkluzję co do tego, który podmiot jest w tym

przypadku pracodawcą. Ponadto wskazać należy, że w orzecznictwie utrwalona

jest wykładnia negująca możliwość skutecznego podnoszenia w skardze kasacyjnej

zarzutu naruszenia przez Sąd drugiej instancji art. 6 k.c., gdy zmierza on do

zakwestionowania ustaleń faktycznych (por. wyroki: z dnia 13 czerwca 2000 r.,

V CKN 64/00, OSNC 2000 nr 12, poz. 232; z dnia 15 października 2004 r., II CK

62/04, LEX nr 197635; z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 178/05, LEX nr 220844 oraz

z dnia 15 lutego 2008 r., I CSK 426/07, LEX nr 465919).

Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.

orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły

z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 99 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c.

[A.P.]

[a.ł]