Sąd Najwyższy oddalił skargę syndyka i nie pozbawił aktu notarialnego wykonalności

S.N. w pozwie wniesionym przeciwko R.R. domagał się pozbawienia

wykonalności tytułu wykonawczego stanowiącego akt notarialny z 9 czerwca 2015 r.,

II CSKP 96/26

2

zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego w

Otwocku z 11 sierpnia 2016 r.

Wyrokiem z 24 maja 2018 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie

oddalił powództwo, ustaliwszy następujący stan faktyczny:

S.N. i R.R. byli członkami zarządu i wspólnikami R. sp. z o.o. w W.,

posiadającymi

po

połowie

udziałów

w ogólnym kapitale zakładowym spółki. Na przełomie 2014 i 2015 r. strony

prowadziły rozmowy na temat pogarszającej się płynności finansowej spółki

i trudności w sfinansowaniu przez spółkę organizacji festiwalu muzycznego w 2015

r. Mimo że nie udało się uzyskać zewnętrznego finansowania festiwalu, strony

podjęły decyzję o organizacji festiwalu, zaś jego koszty miały zostać pokryte ze

środków osobistych pozwanego oraz pochodzących ze spółki R. S.A. Strony miały

partycypować po połowie w kosztach związanych z organizacją festiwalu, dlatego 28

maja i 9 czerwca 2015 r. pomiędzy R.R., jako pożyczkodawcą, a R. sp. z o.o.,

jako pożyczkobiorcą, zostały zawarte umowy pożyczki – odpowiednio na kwoty

400 000 zł i 700 000 zł.

Aktem notarialnym z 9 czerwca 2015 r., zawartym przed notariuszem M.B.,

S.N. złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji, którego podstawą były powyższe

umowy pożyczki, do łącznej kwoty 1 500 000 zł, co do obowiązku zapłaty na rzecz

R.R. wszelkich jego roszczeń względem spółki wynikających z pożyczek osobistych

R.R., oraz do łącznej kwoty 10 000 000 zł, co do obowiązku zapłaty na rzecz R.R.

wszelkich jego roszczeń odszkodowawczych.

Ponadto R. S.A. udzieliła R. sp. z o.o. szeregu pożyczek pieniężnych na

finansowanie

działalności

spółki,

które

zostały

zawarte:

18 grudnia 2013 r., 10 czerwca 2014 r., 27 listopada 2014 r., 20 maja 2015 r.

i 8 czerwca 2015 r.

Na podstawie umowy z 9 czerwca 2015 r. powód poręczył osobiście za połowę

zobowiązań z tytułu powyższych umów. Aktem notarialnym z tego dnia, zawartym

przed notariuszem M.B., S.N. złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji z tytułu

powyższych umów do łącznej kwoty 7 000 000 zł, co do obowiązku zapłaty na rzecz

R. sp. z o.o. wszelkich jej roszczeń względem spółki, oraz do łącznej kwoty 10 000

II CSKP 96/26

3

000 zł, co do obowiązku zapłaty na rzecz R. sp. z o.o. wszelkich roszczeń

odszkodowawczych.

Akt notarialny z 9 czerwca 2015 r. został sprostowany na podstawie protokołu

notarialnego z 22 marca 2016 r. W sprostowaniu wskazano, że przy sporządzaniu

aktu popełniono oczywistą omyłkę pisarską polegającą na błędnym wskazaniu

podmiotu, który miał nadać do pozwanego oświadczenie o braku zwrotu przez

powoda kwot wynikających z poręczonych przez niego pożyczek. W sprostowaniu

określono ten podmiot jako R.R., w miejsce pierwotnie wskazanej spółki R.

Postanowieniem referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym w Otwocku

z 11 sierpnia 2016 r. nadano klauzulę wykonalności aktowi notarialnemu na rzecz

wierzyciela R.R. przeciwko dłużnikowi S.N., co do obowiązku zapłaty kwoty 593

150,68 zł wraz z odsetkami umownymi.

Ustalono również, że powód złożył zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia

przestępstwa polegającego na poświadczeniu nieprawdy w akcie notarialnym

sporządzonym przez notariusza M.B. oraz posłużenie się tym aktem przez R. S.A. w

postępowaniu przed Sądem Rejonowym w Otwocku. Powód wywiódł także skargę

na czynności notariusza M.B. i wniósł o objęcie kontrolą czynności dokonanych przez

tego notariusza związanych z przygotowaniem aktów notarialnych i ich sprostowań,

jednakże w toku przeprowadzonej kontroli Rada Izby Notarialnej w W. nie dopatrzyła

się

uchybień

ze

strony

notariusza,

a zaistniały błąd został zaliczony do kategorii oczywistej omyłki pisarskiej.

Oceniając tak ustalony stan faktyczny, Sąd Okręgowy doszedł do wniosku,

że powód, domagając się pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności, oparł się

na zarzutach dotyczących okoliczności związanych ze sprostowaniem spornego aktu

notarialnego, które były przedmiotem badania przez Sąd Rejonowy w Otwocku

w postępowaniu klauzulowym, w którym Sąd ten dysponował całym materiałem

dowodowym oraz stanowiskiem powoda analogicznym do sformułowanego

w niniejszej sprawie. Sąd Rejonowy nie dopatrzył się zaś żadnych nieprawidłowości,

a sam powód nie skorzystał ze swoich uprawnień do wniesienia zażalenia.

Odnosząc się natomiast do zarzutu nieprawidłowości sprostowania aktu

notarialnego, Sąd pierwszej instancji nie dopatrzył się w tym dokumencie żadnych

II CSKP 96/26

4

uchybień ze strony notariusza, z uwagi na to, że była to oczywista omyłka pisarska.

Podkreślono, że z aktu notarialnego, zarówno przed sprostowaniem, jak i po jego

dokonaniu, wynika, na czyją rzecz dłużnik poddaje się egzekucji i w związku z jaką

wierzytelnością powód poddaje się egzekucji i co do jakiej wartości, a także kto

i w jakich okolicznościach jest uprawniony do prowadzenia egzekucji przeciwko

powodowi. Z treści aktu notarialnego, zarówno przed, jak i po sprostowaniu, wynika,

że podmiotem uprawnionym do prowadzenia egzekucji przeciwko powodowi jest

pozwany. Wskazano, że sprostowanie dotyczyło jedynie punktu, w którym

oznaczono osobę, która powinna nadać do pozwanego oświadczenie o braku zwrotu

przez powoda kwot wynikających z poręczonych przez niego pożyczek. Omyłka

w tym zakresie nie miała zatem kluczowego znaczenia i nie zmieniała istotnie aktu

notarialnego, co do jego zasadniczych postanowień, wobec czego stanowi ona

niedokładność, która nie godzi w osnowę i istotne postanowienia czynności.

W konsekwencji, wobec braku przesłanek z art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c., Sąd

Okręgowy oddalił powództwo o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego.

Wyrokiem z 18 marca 2022 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił apelację

powoda od wyroku Sądu Okręgowego.

Sąd dostrzegł zmianę stanu faktycznego, wynikającą z toczącego się

postępowania upadłościowego wobec spółki R. S.A. (obecnie R1 S.A.). Sąd

upadłościowy prawomocnie zatwierdził układ przewidujący, że wierzyciele spółki z

tzw. grupy trzeciej, wśród których znalazł się również pozwany, uzyskają

zaspokojenie należności głównych w drodze konwersji wierzytelności

na akcje, w wyniku czego kapitał zakładowy spółki miał zostać podwyższony o kwotę

nie mniejszą niż 7 677 750 zł. Wskazał, że nie oznacza to, iż doszło do zaspokojenia

roszczeń pozwanego w stosunku do tej spółki, a tym samym, że wygasły roszczenia

pozwanego wobec powoda. Na podstawie tego układu powód podniósł,

że roszczenia pozwanego wobec spółki zostały zaspokojone, co pociągnęło za sobą

również wygaśnięcie roszczeń pozwanego wobec powoda.

Sąd Apelacyjny nie podzielił tego stanowiska i przypomniał, że prawomocnie

zatwierdzony układ zastępuje jedynie te czynności, które obligują udziałowców

lub akcjonariuszy zmierzających do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego

II CSKP 96/26

5

lub akcyjnego w drodze konwersji wierzytelności na udziały lub akcje. Natomiast sam

wpis dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze

Sądowym ma charakter konstytutywny i następuje w wykonaniu zawartego układu,

co jednak w realiach niniejszej sprawie nie nastąpiło. Gdyby ustawodawca dążył

do nadania tej czynności innego, jedynie deklaratoryjnego znaczenia, powinno

to zostać wyrażone expressis verbis w ustawie z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo

upadłościowe (dalej: „pr. upadł.”). Układ definitywnie wygasza zobowiązanie tylko

w takim zakresie, w jakim w jego wykonaniu dochodzi do faktycznego zaspokojenia

wierzycieli, a w konsekwencji zwalnia z odpowiedzialności m.in. poręczycieli.

Sąd drugiej instancji podzielił ocenę Sądu Okręgowego dotyczącą

sprostowania aktu notarialnego. Dodatkowo podkreślił, że sprostowanie

nie dotyczyło tego, kto jest uprawniony do przeprowadzenia egzekucji.

Tę okoliczność obejmowało bowiem sprostowanie zawarte w drugim protokole,

tj. z 22 marca 2016 r. dotyczącym innego aktu notarialnego. Mimo nadania tej samej

sygnatury obu protokołom prostującym dwa oddzielne akty notarialne, nie ulega

żadnej wątpliwości, co do którego z nich dokonano sprostowania.

Od wyroku Sądu Apelacyjnego powód wniósł do Sądu Najwyższego skargę

kasacyjną, w której zarzucił naruszenie następujących przepisów prawa:

1. art. 80 § 4 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. - Prawo o notariacie przez jego

błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że sprostowanie aktu notarialnego

z 9 czerwca 2015 r. sporządzonego przez notariusza M.B., dokonane protokołem z

22 marca 2016 r., miało charakter sprostowania oczywistej omyłki pisarskiej, podczas

gdy sprostowanie to dotykało treści złożonego przez powoda oświadczenia woli;

2. art. 294 ust. 3 pr. upadł. (w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2016 r.) przez jego

błędną wykładnię, przejawiającą się w przyjęciu, że fakt prawomocnego

zatwierdzenia przez sąd upadłościowy układu przewidującego konwersję

wierzytelności pozwanego na akcje w kapitale zakładowym R. S.A.

nie oznacza, że doszło do wygaśnięcia odpowiedzialności powoda jako poręczyciela

tej wierzytelności;

3. art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. przez jego niezastosowanie i niesłuszne oddalenie

powództwa oraz złożonej w sprawie apelacji, mimo że tytuł wykonawczy, którego

II CSKP 96/26

6

dotyczyło postępowanie, zawierał uchybienia wpływające na jego treść

i wykonalność, a ponadto wierzytelność nim objęta wygasła wskutek zaspokojenia

wierzyciela.

W konsekwencji powód wniósł m.in. o uchylenie zaskarżonego orzeczenia,

przekazanie sprawy Sądowi odwoławczemu do ponownego rozpoznania i wydanie

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł m.in. o jej oddalenie

i rozstrzygniecie o kosztach postępowania kasacyjnego.

W toku postępowania kasacyjnego 21 października 2025 r. ogłoszono

upadłość powoda. Pismem z 19 stycznia 2026 r. w jego miejsce do sprawy wstąpił

syndyk masy upadłości, który podtrzymał dotychczasowe stanowisko powoda

w sprawie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty skargi kasacyjnej nie były zasadne.

Pierwszy ze sformułowanych zarzutów dotyczy kwestii sprostowania aktu

notarialnego z przekroczeniem granic art. 80 § 4 zd. 1 Prawa o notariacie. W myśl

tego przepisu notariusz może sprostować protokołem niedokładności, błędy

pisarskie, rachunkowe lub inne oczywiste omyłki. Rozwiązanie to wprowadzono

w nowelizacji tej ustawy z 12 maja 2000 r., by umożliwić korektę aktu notarialnego

dotkniętego wadą wymienioną w tym przepisie, co odbywa się w drodze później

sporządzanego protokołu bez udziału stron. Wynikające z tego przepisu przesłanki

sprostowania aktu notarialnego są w zasadzie identyczne z przesłankami

sprostowania wyroków sądowych wydawanych w sprawach cywilnych (art. 350 §

1 k.p.c.). Dlatego też – jak powszechnie się przyjmuje – przy wykładni Prawa

o notariacie można posiłkować się dorobkiem doktryny i orzecznictwa narosłym

wokół art. 350 § 1 k.p.c.

Warto przypomnieć, że ogólną zasadą jest niedopuszczalność dokonywania

jakichkolwiek zmian w sporządzonych dokumentach urzędowych, w tym notarialnych.

II CSKP 96/26

7

Wynika to z samego pojęcia dokumentu jako narzędzia służącego udokumentowaniu

raz zaistniałego stanu. W przypadku zaistnienia błędu w dokumencie rygorystyczne

przestrzeganie tej reguły może jednak powodować istotne uciążliwości dla obrotu

prawnego. Z powodu nadmiernego formalizmu organy publiczne bądź osoby trzecie

mogą – powołując się na zauważony błąd – kwestionować autentyczność, ważność

lub skuteczność dokumentu. Dlatego art. 80 § 4 Prawa o notariacie daje notariuszowi

prawo do sprostowania niedokładności, błędów pisarskich, rachunkowych lub innych

oczywistych pomyłek.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 11 marca 2010 r.,

IV CSK 341/09, niedokładność będąca podstawą sprostowania czynności

notarialnych oznacza usterkę lub drobną nieścisłość. Przeciwieństwem jest

dokładność polegająca na staranności i dbałości o szczegóły w wykonywaniu

czynności, ścisłość precyzyjność i skrupulatność. Skala niedokładności może być

różna. Niemniej jednak sprostowanie może dotyczyć tylko niedokładności

niegodzącej w osnowę i istotne postanowienia czynności.

W art. 80 § 4 Prawa o notariacie ustawodawca wymienił przykłady usterek

podlegających sprostowaniu (niedokładność, błąd pisarski, rachunkowy, inne

oczywiste omyłki), ale przede wszystkim wskazał kryterium, według którego należy

ustalać, czy dana omyłka nadaje się do sprostowania. Musi być ona oczywista.

Zdaniem przedstawicieli doktryny oznacza to, że fakt zaistnienia omyłki powinien być

bezsporny, pewny i wyrazisty. Cecha oczywistości ma być natychmiast poznawalna

i wynikać niedwuznacznie z treści samego dokumentu. Oczywista omyłka nie może

być następstwem celowego działania, powinna być widoczna na pierwszy rzut oka.

Oczywistość musi mieć charakter obiektywny.

Poglądy te należy podzielić. W realiach niniejszej sprawy sprostowanie aktu

notarialnego nie prowadziło do zmiany treści czynności prawnej ani do wykreowania

nowych praw lub obowiązków stron, lecz wyłącznie usuwało oczywistą nieścisłość

w oznaczeniu podmiotu wskazanego jako zobowiązany do złożenia pozwanemu

oświadczenia o braku zwrotu przez powoda kwot wynikających z poręczonych przez

niego pożyczek. Z całokształtu treści aktu, celu dokonywanej czynności

oraz dokumentów pozostających u podstaw jej sporządzenia wynikało jednoznacznie,

II CSKP 96/26

8

jaki podmiot miał zostać wskazany w tym miejscu aktu. Błędne oznaczenie tego

podmiotu miało zatem charakter wyłącznie redakcyjny i nie odzwierciedlało

rzeczywistej woli stron istniejącej w chwili sporządzania aktu notarialnego.

Nie można przy tym przyjąć, aby dokonane sprostowanie wykraczało poza

granice wyznaczone art. 80 § 4 zd. 1 Prawa o notariacie. Korekta nie zmieniała

bowiem przesłanek powstania odpowiedzialności, nie modyfikowała zakresu

zobowiązań ani nie zastępowała jednego uczestnika stosunku prawnego innym

podmiotem w znaczeniu materialnoprawnym. Jej celem było wyłącznie

doprowadzenie treści aktu do zgodności z rzeczywistym zamiarem stron

oraz usunięcie oczywistej omyłki dotyczącej identyfikacji podmiotu składającego

określone oświadczenie, a więc podmiotu, którego dotyczyła czynność prawna

objęta aktem notarialnym. W konsekwencji sprostowanie miało charakter techniczny

i porządkujący, a nie konstytutywny, co przesądza o jego dopuszczalności na gruncie

art. 80 § 4 zd. 1 Prawa o notariacie.

Podobnie nie sposób mówić o naruszeniu art. 294 ust. 3 Prawa

upadłościowego (w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2016 r. – wówczas

Prawa upadłościowego i naprawczego). Warto przypomnieć, że przepis ten stanowił,

iż jeżeli układ przewiduje konwersję wierzytelności na udziały lub akcje spółki

będącej upadłym, prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w Kodeksie

spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

i objęciem udziałów lub akcji. Układ wraz z odpisem prawomocnego postanowienia

o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego

spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

W tym kontekście nie można uznać, że sam fakt prawomocnego zatwierdzenia

przez sąd upadłościowy układu przewidującego konwersję wierzytelności

pozwanego na akcje R. S.A. doprowadził automatycznie

do wygaśnięcia odpowiedzialności powoda jako poręczyciela tej wierzytelności.

Z przepisu tego wynikało bowiem jedynie tyle, że układ może przewidywać konwersję

wierzytelności na udziały lub akcje, a prawomocne postanowienie zatwierdzające

układ zastępuje czynności określone w przepisach kodeksu spółek handlowych

związane z objęciem tych udziałów lub akcji. Oznacza to jednak wyłącznie

II CSKP 96/26

9

zastąpienie określonych czynności korporacyjnych, nie zaś natychmiastowe

wygaśnięcie samej wierzytelności.

Kluczowe znaczenie ma rozróżnienie pomiędzy czynnościami wymaganymi

dla przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego a skutkiem

materialnoprawnym w postaci definitywnego przekształcenia wierzytelności w prawa

udziałowe. Zgodnie z konstrukcją prawną przyjętą w regulacji prawnej spółek

akcyjnych podwyższenie kapitału zakładowego dochodzi do skutku dopiero z chwilą

wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który ma

charakter konstytutywny. Samo prawomocne zatwierdzenie układu nie powoduje

jeszcze powstania akcji po stronie wierzyciela, lecz jedynie zastępuje wcześniejsze

czynności proceduralne wymagane dla dokonania rejestracji zmiany kapitału.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuprawnionego utożsamienia

zatwierdzenia układu z pełnym wykonaniem mechanizmu konwersji wierzytelności.

Tymczasem prawidłowa wykładnia art. 294 ust. 3 Prawa upadłościowego prowadzi

do wniosku, że prawomocne postanowienie sądu upadłościowego zastępuje

wyłącznie takie czynności, jak uchwała walnego zgromadzenia, oświadczenie

o objęciu akcji czy inne akty korporacyjne wymagane przez Kodeks spółek

handlowych, ale nie zastępuje samego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Dopóki wpis ten nie nastąpi, proces konwersji pozostaje nieukończony,

a wierzytelność nie może zostać uznana za definitywnie wygasłą.

Procedurę podwyższenia kapitału zakładowego (akcyjnego) w spółce akcyjnej

reguluje Kodeks spółek handlowych (art. 431 i n.). Przepisy Prawa upadłościowego

w tej materii stanowią lex specialis do kodeksowej regulacji. Oznacza to,

że wyłączają możliwość zastosowania art. 431 i n. k.s.h. w kwestiach unormowanych

w tej ustawie szczególnej. Z drugiej strony, jeżeli dana materia, co do podwyższenia

kapitału zakładowego, nie została uregulowana w Prawie upadłościowym, mają

zastosowanie przepisy ogólne. Dotyczy to m.in. momentu, w którym następuje

podwyższenie kapitału zakładowego. Przepisy prawa upadłościowego nie zawierają

w tej kwestii szczególnych regulacji, nie wynika z nich również – jak wskazano – aby

czynności opisane w art. 294 ust. 3 Prawa upadłościowego zastępowały

II CSKP 96/26

10

postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wpisu do rejestru przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego. Zastosowanie ma więc art. 441 § 4 k.s.h., z którego

wynika konstytutywny charakter tego wpisu.

Skoro zaś wierzytelność główna nie wygasła w sensie materialnoprawnym,

nie mogło dojść również do wygaśnięcia zobowiązania akcesoryjnego, jakim jest

poręczenie udzielone przez powoda. Odpowiedzialność poręczyciela, zgodnie

z zasadą akcesoryjności wynikającą z konstrukcji poręczenia uregulowanej

w Kodeksie cywilnym, ustaje dopiero wtedy, gdy definitywnie wygasa zobowiązanie

główne. W sytuacji gdy zatwierdzony układ jedynie otwiera drogę do konwersji

wierzytelności, lecz bez konstytutywnego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego

w Krajowym Rejestrze Sądowym, nie dochodzi jeszcze do skutecznego

przekształcenia wierzytelności w akcje, a odpowiedzialność poręczyciela trwa nadal.

Nieusprawiedliwiony okazał się w związku z powyższym także zarzut

dotyczący art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. Na tym tle nie było podstaw do pozbawienia

wykonalności tytułu wykonawczego, ponieważ nie wykazano, aby dokument

stanowiący podstawę jego wystawienia zawierał uchybienia wpływające na jego

ważność, treść lub możliwość egzekwowania wynikającego z niego zobowiązania.

Zarzut powoda odnoszący się do nieprawidłowości aktu notarialnego nie mógł zostać

uznany za skuteczny, skoro ewentualne omyłki lub nieścisłości zawarte w akcie

zostały następnie usunięte w drodze jego sprostowania, które w świetle przepisów

Prawa o notariacie pozostaje dopuszczalnym instrumentem korekty błędów

formalnych niemających wpływu na materialną treść złożonego oświadczenia woli.

W konsekwencji nie sposób przyjąć, aby tytuł wykonawczy został oparty na wadliwym

akcie stanowiącym podstawę jego wystawienia albo by zachodziły tego rodzaju

uchybienia formalne, które mogłyby podważać jego treść lub wykonalność.

Postępowanie przeciwegzekucyjne przewidziane w art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. służy

kwestionowaniu istnienia lub zakresu obowiązku stwierdzonego tytułem

wykonawczym jedynie wtedy, gdy sam tytuł dotknięty jest wadą odnoszącą się do

podstaw jego wystawienia. Nie może ono natomiast prowadzić do eliminacji tytułu

z obrotu prawnego wyłącznie na podstawie zarzutów dotyczących usuwalnych

omyłek formalnych, które zostały skutecznie naprawione zgodnie z przewidzianą

prawem procedurą.

II CSKP 96/26

11

Nie zasługiwał w tej mierze również na uwzględnienie zarzut wygaśnięcia

wierzytelności wskutek zaspokojenia wierzyciela poprzez objęcie przez niego akcji

R. S.A. w ramach układu zatwierdzonego w postępowaniu upadłościowym. Jak

wynika bowiem z prawidłowej wykładni art. 294 ust. 3 Prawa upadłościowego,

prawomocne zatwierdzenie układu przewidującego konwersję wierzytelności na

akcje nie prowadzi automatycznie do definitywnego wygaśnięcia wierzytelności.

Postanowienie zatwierdzające układ zastępowało jedynie czynności korporacyjne

przewidziane w Kodeksie spółek handlowych konieczne do objęcia akcji, lecz nie

zastępowało konstytutywnego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru

przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Skoro zatem samo zatwierdzenie

układu nie oznaczało jeszcze skutecznego wykonania konwersji, nie można uznać,

że wierzyciel został już zaspokojony, a wierzytelność objęta tytułem wykonawczym

wygasła. Niewygaśnięcie zobowiązania głównego oznacza jednocześnie dalsze

istnienie odpowiedzialności akcesoryjnej powoda jako poręczyciela. Tym samym nie

zaistniała żadna z przesłanek z art. 840 § 1 pkt 1 k.p.c. uzasadniająca pozbawienie

tytułu wykonawczego wykonalności, ponieważ ani sam tytuł nie był wadliwy, ani

obowiązek nim stwierdzony nie przestał istnieć wskutek zaspokojenia wierzyciela.

Wobec powyższego orzeczenie Sądu ad quem okazało się prawidłowe,

a skarga kasacyjna – na podstawie art. 39814 k.p.c. – jako nieznajdująca

uzasadnionych podstaw – podlegała oddaleniu. O kosztach postępowania Sąd

Najwyższy orzekł zaś na zasadzie wynikającej z art. 98 k.p.c.

[a.ł]

Beata Janiszewska

Tomasz Szanciło

Mariusz Załucki