Wtorek Wydanie nr 31

Sygnatura akt
T-366/25
Sąd
Sąd Unii Europejskiej
Rodzaj
Wyrok
Data orzeczenia
9 września 2026 r.
Rozstrzygnięcie
Wyrok TSUE
W serwisie od

Zestawienie z tego dnia
Kategorie
Trybunał UE

Trybunał UE

Darowizna firmy dla dwóch córek nie jest przekazaniem majątku w rozumieniu dyrektywy VAT

Przejdź do orzeczenia, 15 min czytania

Spór

D.B. chciała przekazać swoje przedsiębiorstwo dwóm córkom po połowie, a organ podatkowy i sądy niższej instancji uznały, że taka darowizna nie korzysta z wyłączenia od VAT. Sprawę skierował do Trybunału Naczelny Sąd Administracyjny.

Ustalenia sądu

Według akt każda z córek otrzymuje udział wynoszący połowę przedsiębiorstwa, może nim dysponować bez zgody drugiej, a późniejsze przeniesienie udziałów do spółki jawnej jest niezależną transakcją. Te okoliczności mają zostać zweryfikowane przez sąd odsyłający.

Rozstrzygnięcie

Artykuł 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa dwóm osobom fizycznym po połowie udziału nie stanowi przekazania całości lub części majątku w rozumieniu tego przepisu.

Dlaczego

Każdy z udziałów nie stanowi autonomicznej jednostki składającej się z aktywów przedsiębiorstwa, więc obdarowane nie mogą oddzielnie prowadzić samodzielnej działalności gospodarczej. Ten warunek nie jest spełniony, co wyklucza zastosowanie art. 19, bez względu na zamiar wniesienia udziałów do spółki.

Dla firm

Nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa dwóm osobom, które od razu wniosą udziały aportem do spółki, nie jest przekazaniem całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 dyrektywy VAT, więc na tej podstawie nie wyłącza czynności z VAT.

Więcej o sprawie

Właścicielka planowała przekazać całą firmę dwóm córkom po połowie udziału, a te od razu chciały wnieść udziały do swojej spółki jawnej. Pytanie dotyczyło, czy to nadal objęte wyłączeniem z VAT.

D.B. nie pozostawi sobie żadnych składników majątkowych wchodzących w momencie dokonywania darowizny w skład przedsiębiorstwa B. i niezwłocznie po dokonaniu darowizny zakończy prowadzenie działalności gospodarczej.

Z uzasadnienia, Sąd Unii Europejskiej
Rozstrzygnięcie
Wyrok TSUE
Sąd
Sąd Unii Europejskiej
Sygnatura
T-366/25

Treść orzeczenia około 15 minut czytania

Z powyższych względów

SĄD (piąta izba rozpoznająca sprawy w składzie pięciu sędziów)

orzeka, co następuje:

Artykuł 19 akapit pierwszy dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej

należy interpretować w ten sposób,

że nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa dwóm osobom fizycznym, po połowie udziału na rzecz każdej z nich, które to osoby zamierzają niezwłocznie wnieść te udziały aportem do prowadzącej działalność gospodarczą spółki, której są wspólnikami, nie stanowi przekazania całości lub części majątku w rozumieniu tego przepisu.

Uzasadnienie

62025TJ0366

WYROK SĄDU (piąta izba rozpoznająca sprawy w składzie pięciu sędziów)

z dnia 9 września 2026 r. (

*1)

Odesłanie prejudycjalne – Podatki – Wspólny system VAT – Przekazanie całości lub części majątku – Artykuł 19 dyrektywy 2006/112/WE – Darowizna przedsiębiorstwa w dwóch równych częściach na rzecz dwóch osób fizycznych – Późniejsze przeniesienie udziałów na spółkę jawną należącą do osób fizycznych będących beneficjentami darowizny

W sprawie T‑366/25, [Szytelbiecka] (

i),

mającej za przedmiot wniosek o wydanie, na podstawie art. 267 TFUE, orzeczenia w trybie prejudycjalnym, złożony przez Naczelny Sąd Administracyjny, Polska) postanowieniem z dnia 6 lutego 2025 r., które wpłynęło do Trybunału w dniu 19 maja 2025 r., w postępowaniu:

D.B.

przeciwko

Dyrektorowi Krajowej Informacji Skarbowej,

SĄD (piąta izba rozpoznająca sprawy w składzie pięciu sędziów),

w składzie: M. Sampol Pucurull, prezes, T. Pynnä (sprawozdawczyni), J. Laitenberger, M. Stancu i W. Valasidis, sędziowie,

rzecznik generalny: J. Martín y Pérez de Nanclares,

sekretarz: I. Kurme, administratorka,

uwzględniając przekazanie Sądowi przez Trybunał w dniu 5 czerwca 2025 r. wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym na podstawie art. 50b akapit trzeci statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,

zważywszy na dziedzinę, o której mowa w art. 50b akapit pierwszy lit. a) statutu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, oraz niewystępowanie niezależnej kwestii dotyczącej wykładni w rozumieniu art. 50b akapit drugi statutu,

uwzględniając pisemny etap postępowania,

po przeprowadzeniu rozprawy w dniu 25 marca 2026 r.,

rozważywszy uwagi, które przedstawili:

–

w imieniu D.B. – P. Kuźmiak, doradca podatkowy, oraz M. Palusiński, radca prawny,

–

w imieniu Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej – M. Kowalewska, K. Nowicka, T. Tratkiewicz, A. Stawecka-Firlej oraz T. Wojciechowski, w charakterze pełnomocników,

–

w imieniu rządu polskiego – B. Majczyna oraz A. Kramarczyk‑Szaładzińska, w charakterze pełnomocników,

–

w imieniu Komisji Europejskiej – M. Herold oraz J. Szczodrowski, w charakterze pełnomocników,

po zapoznaniu się z opinią rzecznika generalnego na posiedzeniu w dniu 13 maja 2026 r.,

wydaje następujący

Wyrok

1

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 19 dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U. 2006, L 347, s. 1, zwanej dalej „dyrektywą VAT”).

2

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym został złożony w ramach sporu pomiędzy D.B. a Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej (Polska; zwanym dalej „organem podatkowym”) w przedmiocie interpretacji indywidualnej dotyczącej nieopodatkowania darowizny majątku podatkiem od wartości dodanej (VAT).

Ramy prawne

Prawo Unii

3

Artykuł 2 ust. 1 dyrektywy VAT przewiduje:

„Opodatkowaniu VAT podlegają następujące transakcje:

a) odpłatna dostawa towarów na terytorium państwa członkowskiego przez podatnika działającego w takim charakterze;

[…]”.

4

Artykuł 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT stanowi:

„W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego”.

Prawo polskie

5

Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361), ze zmianami (zwanej dalej „ustawą o VAT”):

„Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o […] zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

6

Artykuł 6 pkt 1 ustawy o VAT, na podstawie możliwości przewidzianej w art. 19 dyrektywy VAT, jak wynika z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, przewiduje:

„Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Postępowanie główne i pytanie prejudycjalne

7

D.B. prowadzi działalność gospodarczą pod firmą „Przedsiębiorstwo B.” (zwane dalej „przedsiębiorstwem B.”). D.B. zamierza dokonać darowizny całego tego przedsiębiorstwa na rzecz swoich dwóch córek, tj. A.K. i P.K., z których każda otrzyma udział w wysokości 1/2. D.B. nie pozostawi sobie żadnych składników majątkowych wchodzących w momencie dokonywania darowizny w skład przedsiębiorstwa B. i niezwłocznie po dokonaniu darowizny zakończy prowadzenie działalności gospodarczej.

8

A.K. i P.K. prowadzą swoje odrębne przedsiębiorstwo, P., w formie spółki jawnej. Planują do niej włączyć przedsiębiorstwo B. i kontynuować jego działalność w zasadniczo niezmienionej formie.

9

D.B. zwróciła się do organu podatkowego o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie przepisów prawnych dotyczących braku opodatkowania VAT darowizny na rzecz jej córek.

10

W dniu 26 czerwca 2020 r. organ podatkowy skierował do D.B. interpretację indywidualną, w której uznał, że nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Dodał on, że w przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w rzeczy jako jego wyłączny właściciel i może nim rozporządzać bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Zdaniem organu podatkowego przedmiotem nieodpłatnego zbycia w niniejszej sprawie nie jest przedsiębiorstwo B., lecz udział w jego poszczególnych składnikach, co nie umożliwia samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Majątek przedsiębiorstwa B., który ma zostać przekazany, nie będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, gdyż działalność gospodarcza będzie wykonywana przez spółkę jawną utworzoną przez A.K. i P.K., na którą zostaną przeniesione otrzymane udziały. Zatem w ocenie organu działalność gospodarcza nie będzie kontynuowana przez żadnego z nabywców tych udziałów, a dopiero przez kolejny podmiot – spółkę jawną.

11

D.B. wniosła skargę na tę interpretację indywidualną, która została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu (Polska) wyrokiem z dnia 30 marca 2021 r. Sąd pierwszej instancji potwierdził rozumowanie organu podatkowego, zgodnie z którym darowizna udziałów w przedsiębiorstwie B. na rzecz A.K. i P.K. nie stanowiła transakcji zwolnionej z podatku na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ przedmiotem darowizny nie było ani przedsiębiorstwo B., ani jego zorganizowana część, a działalność gospodarcza miała być prowadzona przez osobę trzecią, czyli spółkę jawną utworzoną przez A.K. i P.K.

12

D.B. wniosła skargę kasacyjną do sądu odsyłającego, Naczelnego Sądu Administracyjnego (Polska), podnosząc w szczególności naruszenie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i art. 19 dyrektywy VAT w związku z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. 2020 poz. 1740), ze zmianami, w zakresie, w jakim sąd pierwszej instancji uznał, że w niniejszej sprawie nie chodzi o darowiznę przedsiębiorstwa, lecz o darowiznę składników majątku, bez uwzględnienia zamiaru prowadzenia przez obdarowane działalności gospodarczej w zasadniczo niezmienionej formie.

13

Sąd odsyłający uważa, że art. 19 dyrektywy VAT, którego transpozycję stanowi art. 6 ust. 1 ustawy o VAT, może być interpretowany w sposób potwierdzający rozumowanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ale może być również interpretowany funkcjonalnie, z uwzględnieniem celu transakcji, jakim jest przekazanie całego przedsiębiorstwa B. i kontynuowanie jego działalności gospodarczej. Sąd odsyłający dodaje, że zawisł przed nim również odrębny spór, którego przedmiot stanowi rozstrzygnięcie, czy przeniesienie przez A.K. i P.K. udziałów w przedsiębiorstwie B., które zostały im przekazane, na spółkę, której są współwłaścicielami, która to spółka będzie kontynuować działalność przedsiębiorstwa B., podlegać będzie wyłączeniu spod opodatkowania VAT na podstawie art. 19 dyrektywy VAT.

14

W tych okolicznościach sąd odsyłający postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującym pytaniem prejudycjalnym:

„Czy art. 19 dyrektywy [VAT] należy interpretować w ten sposób, że przekazanie całości majątku w rozumieniu tego przepisu następuje również, gdy ma miejsce nieodpłatne przekazanie przez podatnika po 1/2 udziału w całym majątku na rzecz dwóch osób fizycznych niebędących podatnikami, które zamierzają niezwłocznie wnieść te udziały w formie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej prowadzącej działalność gospodarczą, której są wspólnikami?”.

W przedmiocie dopuszczalności

15

Nie podnosząc formalnie zarzutu niedopuszczalności wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym, Komisja Europejska twierdzi w istocie, że z opisu okoliczności faktycznych zawartego w postanowieniu odsyłającym wynika, iż przekazanie przedsiębiorstwa przez skarżącą w postępowaniu głównym jej dwóm córkom jest dokonywane nieodpłatnie w drodze darowizny, w związku z czym taka transakcja nie podlega co do zasady opodatkowaniu VAT. Tymczasem sąd odsyłający nie wskazuje, na jakiej podstawie prawnej rozpatrywana dostawa towarów mogłaby podlegać VAT, w związku z czym jego pytanie można uznać za hipotetyczne.

16

W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem pytania dotyczące wykładni prawa Unii Europejskiej, z którymi zwrócił się sąd krajowy na gruncie stanu prawnego i faktycznego, za którego ustalenie jest on odpowiedzialny, przy czym prawidłowość tych ustaleń nie podlega ocenie sądu Unii, korzystają z domniemania, iż mają one znaczenie dla sprawy. Odmowa wydania przez sąd Unii orzeczenia w przedmiocie złożonego przez sąd krajowy wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest możliwa tylko wtedy, gdy jest oczywiste, że wykładnia prawa Unii, o którą wniesiono, nie ma żadnego związku ze stanem faktycznym lub z przedmiotem sporu w postępowaniu głównym, gdy problem jest natury hipotetycznej bądź gdy sąd Unii nie dysponuje informacjami w zakresie stanu faktycznego lub prawnego niezbędnymi do udzielenia użytecznej odpowiedzi na przedstawione mu pytania (wyrok z dnia 11 czerwca 2026 r., Jenec, C‑81/24, EU:C:2026:470, pkt 27 i przytoczone tam orzecznictwo).

17

W niniejszej sprawie z postanowienia odsyłającego wynika, że ponieważ nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa, którego dotyczy postępowanie główne, dwóm osobom fizycznym, po połowie na rzecz każdej z nich, nie stanowi przekazania całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT, przekazanie to nie stanowi transakcji zwolnionej z VAT.

18

W tych okolicznościach nie jest oczywiste, że wykładnia dyrektywy VAT, o którą wniesiono, pozostaje bez żadnego związku ze stanem faktycznym lub z przedmiotem sporu w postępowaniu głównym lub też że podniesiony problem jest natury hipotetycznej.

19

W konsekwencji wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest dopuszczalny.

W przedmiocie pytania prejudycjalnego

20

Poprzez swoje pytanie prejudycjalne sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia, czy nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa dwóm osobom fizycznym, po połowie udziału na rzecz każdej z nich, które to osoby zamierzają niezwłocznie wnieść te udziały aportem do spółki prowadzącej działalność gospodarczą, której są wspólnikami, stanowi przekazanie całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT.

21

W tym względzie należy przypomnieć, że zgodnie z podstawową zasadą właściwą systemowi VAT podatek ten ma zastosowanie do każdej transakcji wytworzenia lub sprzedaży, po odliczeniu VAT, który obciążał bezpośrednio koszt poszczególnych elementów składających się na cenę (zob. wyrok z dnia 30 maja 2013 r., X, C‑651/11, EU:C:2013:346, pkt 45 i przytoczone tam orzecznictwo).

22

W tym kontekście art. 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT przewiduje, że w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie, lub jako aportu do spółki całości lub części majątku państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Wynika z tego, że gdy państwo członkowskie skorzystało z tej możliwości, przekazania całości lub części majątku nie uważa się za dostawę towarów do celów dyrektywy VAT, a zatem nie podlega ono opodatkowaniu VAT na podstawie art. 2 tej dyrektywy (zob. podobnie i analogicznie wyrok z dnia 30 maja 2013 r., X, C‑651/11, EU:C:2013:346, pkt 29 i przytoczone tam orzecznictwo).

23

W celu udzielenia odpowiedzi na pytanie zadane przez sąd odsyłający należy zatem zbadać możliwość zakwalifikowania jako „jednej transakcji” szeregu transakcji takich jak te rozpatrywane w postępowaniu głównym, a następnie ustalić, czy takie transakcje mogą stanowić przekazanie całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 dyrektywy VAT.

24

W pierwszej kolejności należy przypomnieć, że do celów VAT każda transakcja powinna być zwykle uznawana za odrębną i niezależną, jak to wynika z art. 1 ust. 2 akapit drugi dyrektywy VAT (zob. wyrok z dnia 1 sierpnia 2025 r., Határ Diszkont, C‑427/23, EU:C:2025:596, pkt 37 i przytoczone tam orzecznictwo; zob. też podobnie wyrok z dnia 25 lutego 1999 r., CPP, C‑349/96, EU:C:1999:93, pkt 29).

25

Niemniej jednak zgodnie z utrwalonym orzecznictwem w pewnych okolicznościach formalnie odrębne transakcje, które mogłyby oddzielnie prowadzić do opodatkowania lub zwolnienia, należy uznać za jedną transakcję, jeżeli nie są one od siebie niezależne. Jedna transakcja występuje w szczególności wtedy, gdy dwa lub więcej elementów albo dwie lub więcej czynności dokonanych przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie jedną niepodzielną transakcję gospodarczą, której rozdzielenie miałoby charakter sztuczny (zob. wyrok z dnia 10 listopada 2016 r., Baštová, C‑432/15, EU:C:2016:855, pkt 69, 70 i przytoczone tam orzecznictwo; wyrok z dnia 1 sierpnia 2025 r., Határ Diszkont, C‑427/23, EU:C:2025:596, pkt 38, 39).

26

W ramach współpracy ustanowionej na podstawie art. 267 TFUE do sądu odsyłającego należy zbadanie, czy tak jest, z uwzględnieniem w ramach całościowej oceny znaczenia jakościowego, a nie tylko ilościowego, istotnych elementów. Sąd Unii może jednak przekazać temu sądowi wszelkie wskazówki dotyczące wykładni prawa Unii, które mogą być dla niego użyteczne (zob. podobnie wyroki: z dnia 27 października 2005 r., Levob Verzekeringen i OV Bank, C‑41/04, EU:C:2005:649, pkt 23; z dnia 17 stycznia 2013 r., BGŻ Leasing, C‑224/11, EU:C:2013:15, pkt 33). Do sądu odsyłającego należy zatem zbadanie poniższych kwestii.

27

Z akt sprawy, którymi dysponuje Sąd, wynika, że każda z beneficjentek przeniesienia przedsiębiorstwa B. otrzymuje udział wynoszący jego połowę. Współwłaścicielki są odrębnymi podmiotami prawa, które będą miały status jedynego właściciela w odniesieniu do ich udziału w przedsiębiorstwie B. i każda z nich będzie mogła dysponować swoim udziałem bez zgody drugiej. Wynika z tego, że A.K. i P.K. mogą indywidualnie dokonać lub nie dokonać drugiej planowanej transakcji polegającej na przekazaniu przedsiębiorstwa B. do spółki jawnej, którą wspólnie posiadają. Ponadto ta druga transakcja nie warunkuje pierwszej transakcji, jest od niej niezależna i zostanie przeprowadzona w późniejszym terminie, co potwierdziła strona skarżąca w postępowaniu głównym na rozprawie.

28

W związku z tym, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, z elementów tych wydaje się wynikać w istocie, że poszczególnych transakcji w niniejszej sprawie nie można uznać za transakcje tak ściśle ze sobą związane, że obiektywnie stanowią one jedną niepodzielną transakcję gospodarczą w rozumieniu orzecznictwa przytoczonego w pkt 25 powyżej.

29

Wynika z tego, że każdą z czterech transakcji rozpatrywanych w postępowaniu głównym, mianowicie, po pierwsze, przeniesienie z D.B. na A.K. i na P.K. dwóch udziałów, z których każdy odpowiada połowie przedsiębiorstwa B., a po drugie, przeniesienie na spółkę jawną posiadaną wspólnie przez A.K. i P.K. dwóch udziałów, które osoby te otrzymały od D.B., należy zwykle uznać za stanowiące odrębną i niezależną transakcję w rozumieniu art. 1 ust. 2 dyrektywy VAT, zgodnie z orzecznictwem przytoczonym w pkt 24 powyżej.

30

W drugiej kolejności należy zauważyć, że cel art. 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT polega na ułatwieniu przekazywania przedsiębiorstw, poprzez uproszczenie tych transakcji i unikanie naruszenia płynności finansowej nabywcy nadmiernym obciążeniem podatkowym, które i tak odzyskałby on następnie poprzez odliczenie naliczonego VAT (zob. wyrok z dnia 19 grudnia 2018 r., Mailat, C‑17/18, EU:C:2018:1038, pkt 13 i przytoczone tam orzecznictwo).

31

W odniesieniu do kwestii, czy nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa dwóm osobom fizycznym, po połowie udziału na rzecz każdej z nich, które to osoby zamierzają przekazać te udziały do należącej do nich spółki jawnej, stanowi przekazanie całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 dyrektywy VAT, należy podkreślić, że muszą zostać spełnione dwa warunki.

32

Z orzecznictwa wynika bowiem, że pojęcie „przekazania całości lub części majątku” należy interpretować w ten sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, jeżeli, po pierwsze, elementy te stanowią łącznie przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, które mogą prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, a po drugie, nabywca ma zamiar prowadzić działalność w ramach przeniesionego majątku przedsiębiorstwa lub części przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiast zlikwidować daną działalność (zob. podobnie wyrok z dnia 30 maja 2013 r., X, C‑651/11, EU:C:2013:346, pkt 32 i przytoczone tam orzecznictwo).

33

Aby, zgodnie z pierwszym warunkiem określonym w orzecznictwie przytoczonym w pkt 32 powyżej, nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, konieczne jest, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (zob. wyrok z dnia 19 grudnia 2018 r., Mailat, C‑17/18, EU:C:2018:1038, pkt 15 i przytoczone tam orzecznictwo).

34

Jak podkreśla rzecznik generalny w pkt 65 opinii, to w odniesieniu do każdej córki D.B. należy zbadać, czy warunek dotyczący możliwości samodzielnego kontynuowania działalności gospodarczej przedsiębiorstwa B. jest spełniony, w sytuacji gdy transakcje rozpatrywane w postępowaniu głównym są od siebie odrębne i niezależne, jak przypomniano w pkt 29 powyżej.

35

Z wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, że w ramach dokonywanego podziału między dwie córki D.B. każdej z nich zostanie przekazany udział w wysokości połowy przedsiębiorstwa B. Takiego przekazania, z zastrzeżeniem ustaleń, których powinien dokonać sąd odsyłający, nie można utożsamiać z przekazaniem całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 dyrektywy VAT, ponieważ udziały te odrębnie nie stanowią autonomicznych jednostek składających się z aktywów tego przedsiębiorstwa, tak aby dwie córki D.B. mogły oddzielnie prowadzić samodzielną działalność gospodarczą.

36

W konsekwencji przeniesienie na dwie osoby udziału wynoszącego po połowie przedsiębiorstwa, w związku z czym osoby te nie mogą indywidualnie prowadzić samodzielnej działalności gospodarczej, nie spełnia pierwszego warunku pozwalającego na zastosowanie systemu przewidzianego w art. 19 dyrektywy VAT, i to niezależnie od zamiaru wniesienia przez te osoby aportem tych udziałów do prowadzącej działalność gospodarczą spółki, której są wspólnikami.

37

Ponieważ warunek dotyczący możliwości samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej nie jest spełniony, możliwość istnienia przeniesienia całości lub części majątku w rozumieniu art. 19 dyrektywy VAT jest wykluczona. W związku z tym nie ma potrzeby badania warunku dotyczącego zamiaru kontynuowania takiej działalności przez beneficjenta.

38

Z całości powyższych rozważań wynika, że na pytanie prejudycjalne trzeba odpowiedzieć, iż art. 19 akapit pierwszy dyrektywy VAT należy interpretować w ten sposób, że nieodpłatne przekazanie przedsiębiorstwa dwóm osobom fizycznym, po połowie udziału na rzecz każdej z nich, które to osoby zamierzają niezwłocznie wnieść te udziały aportem do prowadzącej działalność gospodarczą spółki, której są wspólnikami, nie stanowi przekazania całości lub części majątku w rozumieniu tego przepisu.

W przedmiocie kosztów

39

Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Sądowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Hasła tematyczne: Odesłanie prejudycjalne, Podatki, Wspólny system VAT, Przekazanie całości lub części majątku, Artykuł 19 dyrektywy 2006/112/WE, Darowizna przedsiębiorstwa w dwóch równych częściach na rzecz dwóch osób fizycznych, Późniejsze przeniesienie udziałów na spółkę jawną należącą do osób fizycznych będących beneficjentami darowizny.

Pełny tekst i metryka orzeczenia: EUR-Lex (Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej). Tytuł i streszczenie przygotował model językowy na podstawie treści orzeczenia. Orzeczenie może być nieprawomocne.