Interpretacja o wynagrodzeniu informatorów nie wznowi decyzji CIT za 2017 r.

Przedmiotem skargi wniesionej przez A. Sp. z o.o. w likwidacji w K. (dalej jako: skarżąca, Spółka, strona) jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Opolu z 12.05.2026 r., którą utrzymano w mocy decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z dnia 11.02.2026 r. którą odmówiono uchylenia decyzji ostatecznej Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z 25.03.2021 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r.

Zaskarżone rozstrzygnięcie zapadło w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych sprawy.

W dniu 30.09.2019 r. Naczelnik Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu (NOUCS w Opolu) wydał decyzję, którą określił Spółce zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) za 2017 r. w kwocie 11 168 438 zł.

W dniu 25.03.2021 r. NOUCS w Opolu, w wyniku odwołania Spółki, wydał decyzję, którą uchylił swoją decyzję z 30.09.2019 r. w całości i określił zobowiązanie podatkowe w CIT za 2017 r. w kwocie 7 763 329 zł.

Wyrokiem z dnia 17.11.2021 r., sygn. akt I SA/Op 262/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu oddalił skargę Spółki na ww. decyzję.

Wyrokiem z dnia 16.01.2025 r., sygn. akt II FSK 660/22, Naczelny Sąd Administracyjny, oddalił skargę kasacyjną Spółki na ww. orzeczenie WSA w Opolu.

W dniu 7.07.2025 r. Spółka, reprezentowana przez pełnomocnika, wniosła o wznowienie postępowania podatkowego zakończonego decyzją ostateczną NOUCS w Opolu z 25.03.2021 r. w oparciu o art. 241 § 1 oraz art.128 w zw. z art. 240 § 1 pkt 5 i art. 244 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.) [dalej: O.p.].

W złożonym wniosku Spółka podniosła, że w dacie wydania decyzji istniał dowód w postaci interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) z 29.05.2020 r., który nie był znany NOUCS w Opolu, w związku z czym nie przeprowadzono dowodu z interpretacji przed wydaniem decyzji.

W przedmiotowej interpretacji DIKS potwierdził możliwość zaliczenia wydatków na tzw. Informatorów, na podstawie umowy-ugody zatwierdzonej przez Sąd Okręgowy w T., do kosztów uzyskania przychodów (k.u.p.).

W dniu 27.08.2025 r. NOUCS w Opolu wydał postanowienie, którym wznowił postępowanie zakończone decyzją ostateczną z 25.03.2021 r., gdyż uznał, że wniosek z 7.07.2025 r. spełnia wszystkie wymagania formalne:

• żądanie pochodzi od strony postępowania,

• strona postępowania ma zdolność do czynności prawnych,

• żądanie dotyczy postępowania zakończonego decyzją, która ma charakter ostateczny,

• w żądaniu została wskazana podstawa prawna i powód do wznowienia postępowania, o którym mowa w przypadku żądania na podstawie art. 240 § 1 pkt 5 O.p.

Decyzją z dnia 11.02.2026 r. NOUCS w Opolu odmówił uchylenia swojej decyzji ostatecznej z 25.03.2021 r.

W uzasadnieniu podjętego rozstrzygnięcia wskazał, że w sprawie nie zaistniała przesłanka, o której mowa w art. 240 § 1 pkt 5 O.p. W jego ocenie, przywołana interpretacja indywidualna DKIS nie stanowi dowodu, czyli tego, co może przyczynić się do odtworzenia stanu faktycznego i wyjaśnienia sprawy, gdyż służy ona jedynie jednolitemu stosowaniu prawa.

Niezależnie od tego NOUCS w Opolu wskazał, że na etapie postępowania "zwykłego" znał wydaną Spółce interpretację, która została mu doręczona 10.06.2020 r. przez DIKS na skrzynkę poczty elektronicznej ([...]). Znał też okoliczności związane z kwestią płatności wynagrodzenia dla tzw. Informatorów, na co wskazuje odpowiednia część uzasadnienia decyzji ostatecznej (str. 12-13).

NOUCS w Opolu uznał zatem, że w realiach sprawy dzięki interpretacji nie wyszły na jaw nowe okoliczności, nieznane organowi w dniu wydania decyzji.

Stwierdził też, że przedstawione okoliczności nie są istotne dla sprawy, gdyż wątek wypłaty wynagrodzenia na rzecz Informatorów nie był przedmiotem sporu na etapie procedowania w trybie "zwykłym", gdyż Spółka nie zaliczyła tych wydatków do k.u.p.

Po rozpatrzeniu odwołania Spółki, Dyrektor Izby wydał opisaną na wstępie decyzję z dnia 12.05.2026 r.

W uzasadnieniu podzielił stanowisko organu I instancji, że w sprawie nie wystąpiła przesłanka z art. 240 § 1 pkt 5 O.p. gdyż:

• interpretacja indywidualna nie jest dowodem,

• organ wydający w sprawie wymiarowej decyzję ostateczną znał treść tej interpretacji,

• organ wydający w sprawie wymiarowej decyzję ostateczną znał okoliczności związane z kwestią płatności wynagrodzenia dla tzw. Informatorów, czemu dał wyraz w treści tej decyzji,

• wątek wypłaty wynagrodzenia dla tzw. Informatorów nie był przedmiotem sporu na etapie procedowania w trybie "zwykłym", gdyż Spółka nie zaliczyła tych wydatków do k.u.p. ani nie wniosła do organu prowadzącego postępowanie podatkowe o ich uwzględnienie w decyzji wymiarowej.

Wskazał, że indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego wydawana przez DIKS w odpowiedzi na wniosek podatnika stanowi informację dotyczącą sposobu stosowania prawa w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym. Nie jest zatem dokumentem, który służyłby dowodzeniu faktów w konkretnej sprawie podatkowej (jak np. faktura, zeznania świadka, czy protokół).

Interpretacja indywidualna nie wywołuje bezpośrednich skutków prawnych wobec podatnika, który też nie ma obowiązku się do niej zastosować. Jeśli jednak się do niej zastosuje (przed ewentualną jej zmianą, wygaśnięciem, uchyleniem lub w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej) nie może ona wnioskodawcy szkodzić, zgodnie z art. 14k § 1 O.p. Ochrona wymaga więc aktywności podatnika polegającej na zastosowaniu się do interpretacji indywidualnej, co znajduje wyraz w deklaracji podatkowej, względnie na powołaniu się na taką interpretację przed organem prowadzącym postępowanie podatkowe.

Spółka uzyskała przedmiotową interpretację indywidualną DIKS w maju 2020 r., tj. prawie 10 miesięcy przed ostatecznym zakończeniem postępowania odwoławczego w sprawie wymiaru CIT za 2017 r. (marzec 2021 r.). Interpretacja ta była dla Spółki korzystna, gdyż potwierdzała możliwość zaliczenia wynagrodzenia wypłaconego tzw. "Informatorom" do k.u.p. Jednakże, co istotne, zaliczenie konkretnego wydatku do kosztów podatkowych jest prawem (przywilejem) podatnika, a nie obowiązkiem. Z uprawnienia tego może on korzystać wedle własnego uznania.

Spółka pozostała bierna w kwestii zwiększenia kwoty k.u.p. za 2017 r. o te wydatki. Co prawda nie mogła uwzględnić ich w korekcie zeznania podatkowego za ten okres rozliczeniowy, ze względu na trwające postępowanie podatkowe (art. 81b § 1 pkt 1 O.p.), ale mogła zwrócić się do NOUCS w Opolu o uwzględnienie tych wydatków w decyzji kończącej to postępowanie, czego nie uczyniła. Nie podniosła tej kwestii również na etapie postępowania sądowoadministracyjnego.

Sporne ustalenia faktyczne w postępowaniu "zwykłym" (wymiarowym) dotyczyły natomiast zmniejszenia deklarowanych przychodów o dodatnie różnice kursowe oraz zmniejszenia deklarowanych k.u.p. o odsetki od zadłużenia i płatność dla biura rachunkowego. W postępowaniu odwoławczym została zaś uznana za k.u.p. kwota honorarium adwokackiego wypłaconego kancelarii prawnej.

Spółka obecnie podnosi, że wydatki (wynagrodzenia na rzecz Informatorów) zostały uwzględnione w księgach rachunkowych Spółki. Spółka również konsekwentnie od momentu złożenia wniosku o interpretację, poprzez cały proces odwoławczy wskazywała, że jej zdaniem wydatki te powinny być zakwalifikowane jako koszty podatkowe.

Jednakże w prawomocnym wyroku z 11.05.2022 r. I SA/Op 45/22, w przedmiocie uznania za bezskuteczną korektę zeznania o wysokości osiągniętego dochodu w CIT za 2017 r., WSA w Opolu, odnosząc się do kosztów określanych przez Spółkę jako wynagrodzenia na rzecz "Informatorów" w kwocie 6,4 min USD, stwierdził, że Spółka nie podnosiła tej kwestii w toku prowadzonego postępowania (ich poniesienia w roku 2017). Kosztów w postaci wynagrodzenia na rzecz "Informatorów" nie ujęto w księgach rachunkowych Spółki w 2017 r.

NOUCS w Opolu nie miał zatem podstaw, aby w prowadzonym w obu instancjach postępowaniu wymiarowym odnosić się do poniesionych przez Spółkę wydatków na "Informatorów" i możliwości zaliczenia ich do k.u.p., gdyż nie było to kwestią sporną ze względu na zaniechanie skarżącej.

Niemniej NOUCS w Opolu znał treść interpretacji indywidualnej z 29.05.2020 r., gdyż 10.06.2020 r. została mu ona przesłana przez DIKS na specjalny adres mailowy przeznaczony wyłącznie do otrzymywania tego rodzaju korespondencji. Potwierdzeniem tego faktu jest pismo DIKS z 16.01.2026 r. Skoro taki dokument został organowi przedłożony to nie ma podstaw do uznania, że nie zapoznał się on z jego treścią.

Stan faktyczny przedstawiony w przedmiotowej interpretacji indywidualnej DIKS nie może być też uznany za nową okoliczność faktyczną, nieznaną organowi celno-skarbowemu w dniu wydania decyzji ostatecznej, o czym jednoznacznie świadczy treść tej decyzji. Na str. 12-15 decyzji z 25.03.2021 r. NOUCS w Opolu opisał przebieg sprawy sądowej z pozwu jednego z "Informatorów" o zapłatę kwoty wynikającej z umowy z 2.01.1996 r. oraz zawarcie ugody zobowiązującej Spółkę do płatności na rzecz "Informatorów".

Zwrot "wyjdą na jaw" oznacza, że dla możliwości powołania się na przesłankę wznowienia określoną w art. 240 § 1 pkt 5 O.p. decydujący jest moment ujawnienia danego dowodu lub okoliczności, czyli okazania i udostępnienia go organowi. Za moment ujawnienia danego dowodu lub okoliczności należy zaś uznać moment udostępnienia ich organowi, a nie moment faktycznego zapoznania się z nimi przez pracownika organu. Przedmiotowa interpretacja indywidualna została zaś udostępniona organowi jeszcze przed wydaniem decyzji ostatecznej.

Bezpodstawne jest przy tym oczekiwanie, że organ "z urzędu" powinien uwzględnić interpretację indywidualną wydaną dla strony postępowania. NOUCS w Opolu nie miał też obowiązku włączenia tej interpretacji do akt sprawy wymiarowej. Jak to już zostało bowiem wykazane, to do Spółki należała inicjatywa w tym zakresie i ewentualne zastosowanie się do interpretacji indywidualnej, poprzez zwrócenie się do organu o uwzględnienie w k.u.p. wynagrodzenia wypłaconego "Informatorom".

Wobec niezastosowania się Spółki do tej interpretacji indywidualnej, organ nie zgodził się ze stanowiskiem, że w postępowaniu wymiarowym uruchomiona powinna zostać jej funkcja ochronna. Na żadnym etapie postępowania "zwykłego", a także na etapie kontroli sądowoadministracyjnej decyzji ostatecznej NOUCS w Opolu Spółka nie wyraziła woli zaliczenia przedmiotowego wydatku do k.u.p., mimo posiadania korzystnej interpretacji indywidualnej DIKS. Nie była to więc kwestia sporna, którą mógłby rozstrzygnąć organ podatkowy, WSA w Opolu, bądź NSA.

Tym samym organ nie znalazł podstaw do uwzględnienia zarzutów odwołania.

We wniesionej skardze Spółka podniosła zarzuty naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie:

1) art. 240 § 1 pkt 5 O.p. polegające na uznaniu, że posiadanie przez Spółkę wiedzy o istnieniu korzystnej interpretacji na etapie postępowania prowadzonego w zwykłym toku instancji i niepoinformowanie organu podatkowego o tym fakcie, stanowi przesłankę do odmowy wznowienia postępowania, podczas gdy przesłankę wznowieniową na tej podstawie stanowią nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody nieznane organowi, który wydał decyzję, a zatem również takie, które były znane stronie, ale nie zostały przez nią powołane w toku postępowania podatkowego, gdyż istotą przepisu jest eliminacja stanu niewiedzy organu, a nie podatnika, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego przyjęcia przez DIAS, że bierność Spółki polegająca na braku inicjatywy dowodowej w tym zakresie na etapie postępowania zakończonego decyzją instancyjną II stanowi negatywną przesłankę wznowieniową.

2) art. 180 § 1 w zw. z art. 181 O.p. poprzez błędne przyjęcie, że interpretacja indywidualna prawa podatkowego nie może stanowić dowodu w rozumieniu przepisów O.p., a w konsekwencji bezpodstawne uznanie, że powołanie się przez Spółkę na treść takiej interpretacji nie spełnia wymogu ujawnienia dokumentu służącego dowodzeniu faktów w konkretnej sprawie podatkowej, podczas gdy interpretacja indywidualna, jako dokument urzędowy istniejący w dacie wydania decyzji ostatecznej, ma istotne znaczenie dla wyjaśnienia i rozstrzygnięcia sprawy, co doprowadziło organ do błędnego wniosku, iż jej ujawnienie nie stanowi wystarczającej podstawy do wznowienia postępowania.

3) art. 120 w zw. z art. 121 §1 i 2 w zw. z art. 124 w zw. z art. 233 §1 pkt 1 w zw. z art. 245 §1 pkt 1 O.p. poprzez prowadzenie postępowania w sposób sprzeczny z zasadą legalizmu, przekonywania oraz pogłębiania zaufania do organów podatkowych wskutek przytaczania przez NOUCS wewnętrznie sprzecznej oraz niekonsekwentnej argumentacji, polegającej z jednej strony na wydaniu postanowienia w przedmiocie wznowienia postępowania na podstawie wniosku wskazującego na nieznajomość przez NOUCS treści interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") z dnia 29 maja 2020 r. zwróceniu się przez NOUCS do DKIS z prośbą o informację, czy Interpretacja została doręczona NOUCS, a następnie uznaniu, że interpretacja Indywidualna nie może stanowić dowodu w sprawie i w konsekwencji jej nieznajomość przez NOUCS nie stanowi podstawy wznowieniowej, co doprowadziło do wydania decyzji Wznowieniowej I z naruszeniem przepisów postępowania i która to decyzja powinna była zostać uchylona przez DIAS na podstawie art. 233 §1 pkt 2 lit. a O.p. w zw. z art. 245 §1 pkt 1 O.p.

4) art. 240 § 1 pkt 5 w zw. z art. 122 §1 i 2 w zw. z art. 233 §1 pkt 1 w zw. z art. 245 §1 pkt 1 O.p. poprzez nieuzasadnione przyjęcie, że NOUCS zapoznał się z treścią Interpretacji wskutek przekazania jej na adres poczty elektronicznej NOUCS, podczas gdy ani NOUCS, ani DKIS nie dysponują potwierdzeniem jej odbioru ani innym dokumentem potwierdzającym fakt zapoznania się NOUCS z treścią Interpretacji, co doprowadziło do błędnego uznania, że treść Interpretacji była NOUCS znana w dniu wydania decyzji Instancyjnej II, a w sprawie nie wystąpiła przesłanka wznowienia postępowania.

5) art. 240 § 1 pkt 5 w zw. z art. 122 §1 i 2, art. 187 § 1 oraz art. 191 w zw. z art. 233 §1 pkt 1 w zw. z art. 245 §1 pkt 1 O.p. poprzez błędne uznanie przez DIAS, że NOUCS posiadał wiedzę o istotnych okolicznościach sprawy, podczas gdy dysponował on wyłącznie ogólną wiedzą o zobowiązaniach Spółki bez pełnej i zindywidualizowanej znajomości okoliczności niezbędnych do prawidłowego ustalenia bazy kosztowej, jak również nie dokonywał merytorycznej weryfikacji wydatków pod kątem możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów, a ponadto wadliwe uznanie, że brak wcześniejszego żądania uwzględnienia tych wydatków przez Spółkę wyłącza ich istotność dla sprawy i dopuszczalność ich powołania.

Mając na uwadze powyższe, strona wniosła o uchylenie w całości zaskarżonej decyzji wznowieniowej II oraz poprzedzającej ją decyzji wznowieniowej I oraz o zasądzenie od DIAS w Opolu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu zważył, co następuje:

Kryteria sądowej kontroli zaskarżonych aktów organów administracji publicznej zostały określone w art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026, poz. 143 z późn. zm. – zwanej dalej jako "p.p.s.a."), zgodnie z którym decyzja podlega uchyleniu w razie stwierdzenia przez Sąd naruszenia przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia przepisów prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania lub innego naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, jak też w razie stwierdzenia okoliczności uzasadniających stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji (pkt 2). Równocześnie w myśl art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (z zastrzeżeniem niemającym tu zastosowania).

Dokonując kontroli legalności zaskarżonej decyzji oraz postępowania poprzedzającego jej wydanie, Sąd nie dopatrzył się naruszeń prawa skutkujących taką wadliwością zaskarżonej decyzji, która wymagała wyeliminowania jej z obrotu prawnego.

Przedmiotem kontroli Sądu jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Opolu z 12.05.2026 r. w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji ostatecznej Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z 25.03.2021 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r.

Zaskarżona decyzja zapadła w wyniku złożenia przez Spółkę wniosku o uchylenie decyzji ostatecznej Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu z 25.03.2021 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. na podstawie art. 240 § 5 O.p. z uwagi na nieuwzględnienie przez organ w ww. decyzji ostatecznej treści wydanej dla Spółki interpretacji indywidualnej potwierdzającej możliwość zaliczenia wydatków na tzw. Informatorów, na podstawie umowy-ugody zatwierdzonej przez Sąd Okręgowy w T., do kosztów uzyskania przychodów (k.u.p.).

Organy nie znalazły podstaw do uwzględnienia wniosku Spółki z uwagi na to, że:

• interpretacja indywidualna nie jest dowodem,

• organ wydający w sprawie wymiarowej decyzję ostateczną znał treść tej interpretacji,

• organ wydający w sprawie wymiarowej decyzję ostateczną znał okoliczności związane z kwestią płatności wynagrodzenia dla tzw. Informatorów, czemu dał wyraz w treści tej decyzji,

• wątek wypłaty wynagrodzenia dla tzw. Informatorów nie był przedmiotem sporu na etapie procedowania w trybie "zwykłym", gdyż Spółka nie zaliczyła tych wydatków do k.u.p. ani nie wniosła do organu prowadzącego postępowanie podatkowe o ich uwzględnienie w decyzji wymiarowej.

W wyniku analizy akt sprawy i treści zaskarżonej decyzji Sąd podzielił stanowisko organów podatkowych.

Na wstępie przypomnieć należy, że zgodnie z art. 128 O.p. decyzje, od których nie służy odwołanie w postępowaniu podatkowym, są ostateczne. Uchylenie lub zmiana tych decyzji, stwierdzenie ich nieważności oraz wznowienie postępowania mogą nastąpić tylko w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie oraz w ustawach podatkowych.

Przytoczony przepis wyraża zasadę trwałości ostatecznych decyzji podatkowych. Zasada ta ma służyć pewności obrotu prawnego, ponieważ chodzi o zapewnienie podmiotom stosunku prawnopodatkowego ochrony praw nabytych.

W doktrynie prawa podkreśla się również, że pojęcie decyzji ostatecznej wprowadzono do ustawodawstwa w celu "zapewnienia niezbędnej stabilizacji porządku prawnego" (zob. Z. Kmieciak, Koncepcja decyzji ostatecznej..., s. 9 i n.). Możliwość podważenia decyzji ostatecznej narusza ład systemu prawnego, gdyż stanowi odstępstwo od zasady dwuinstancyjności postępowania oraz stabilności decyzji ostatecznych (art. 127 i 128 O.p.). Tylko wyraźnie określone przyczyny, stanowiące o najdalej idących wadliwościach decyzji lub poprzedzającego ją postępowania, mogą prowadzić do wzruszenia decyzji ostatecznej. Naturalną konsekwencją powyższego jest, że postępowania nadzwyczajne nie mogą zastępować kontroli instancyjnej oraz ewentualnego badania legalności merytorycznej decyzji ostatecznej w drodze skargi do sądu administracyjnego (tak: wyrok NSA z 18 sierpnia 2021 r., I FSK 1031/21).

Zgodnie z art. 240 § 1 pkt 5 O.p., w sprawie zakończonej decyzją ostateczną wznawia się postępowanie, jeżeli: wyjdą na jaw istotne dla sprawy nowe okoliczności faktyczne lub nowe dowody istniejące w dniu wydania decyzji nieznane organowi, który wydał decyzję.

Do wznowienia postępowania na podstawie przytoczonej regulacji wymagane jest łączne spełnienie następujących przesłanek: (1) wyjście na jaw nowych okoliczności faktycznych lub dowodów; (2) nowe okoliczności faktyczne lub dowody są istotne dla sprawy, tzn. mogą mieć wpływ na jej odmienne rozstrzygnięcie; (3) nowe okoliczności faktyczne lub dowody nie były znane organowi, który wydał decyzję; (4) nowe okoliczności faktyczne lub dowody istniały w dniu wydania decyzji.

W ocenie Sądu organy podatkowe prawidłowo uznały, że w rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły przesłanki uzasadniające uchylenie, w trybie wznowienia postępowania, decyzji ostatecznej określającej Spółce zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r., przewidziane w art. 240 § 1 pkt 5 O.p.

Wskazywana przez Spółkę interpretacja indywidualna, potwierdzająca możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na tzw. Informatorów, nie stanowi nowego dowodu w rozumieniu powołanego przepisu. Interpretacja indywidualna nie jest bowiem dowodem potwierdzającym zaistnienie określonych zdarzeń gospodarczych, lecz zawiera ocenę prawną przestawionego przez wnioskodawcę stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, do której podatnik może, lecz nie ma obowiązku się zastosować.

Natomiast kwota zaliczenia wskazywanych wydatków do kosztów uzyskania przychodów nie stanowiła przedmiotu sporu w postępowaniu zakończonym wydaniem decyzji wymiarowej, a wydatki te nie zostały również ujęte przez Spółkę w księgach rachunkowych jako koszty podatkowe, co wynika z uzasadnienia wyroku WSA w Opolu z dnia 11.05.2022 r. sygn. akt I SA/Op 45/22 dotyczącego uznania za bezskuteczną korektę zeznania o wysokości osiągniętego dochodu w CIT za 2017 r. Spółka nie podniosła kwestii ww. wydatków również w toku weryfikacji decyzji wymiarowej NOUS w Opolu przez WSA w Opolu, a następnie przez NSA.

Nie można też uznać, że NOUCS w Opolu nie znał treści interpretacji indywidualnej DKIS. Świadczy o tym fakt, że 10.06.2020 r. została mu ona przesłana przez DKIS na specjalny adres mailowy przeznaczony wyłącznie do otrzymywania tego rodzaju korespondencji. Jak wynika z pisma Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2026 r. przedmiotowa interpretacja została przesłana na służbowy adres poczty elektronicznej organu podatkowego jeszcze przed wydaniem decyzji wymiarowej, co dodatkowo wyklucza możliwość uznania jej za nowy dowód, nieznany organowi w dniu wydania decyzji.

Skarżąca zarzuciła, że nie ma żadnego dowodu, który potwierdza doręczenie interpretacji NOUCS w Opolu.

Organ wyjaśnił jednak w tym zakresie, że po wpływie wiadomości mailowej z załącznikiem nie jest generowane "potwierdzenie doręczenia". Nadawca może co prawda wybrać opcje "Zażądaj potwierdzenia dostarczenia" i "Zażądaj potwierdzenia przeczytania", ale nie jest to praktykowane w korespondencji pomiędzy organami. Poza tym, nawet wybranie takich opcji przez nadawcę wymaga zgody odbiorcy na wysłanie potwierdzenia dostarczenia/przeczytania.

Jednocześnie należy podkreślić, że samo wydanie korzystnej dla podatnika interpretacji indywidualnej nie nakłada na organ podatkowy obowiązku uwzględniania jej z urzędu przy ustalaniu podatny opodatkowania, w szczególności poprzez zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków, których podatnik sam nie wykazał. Spółka nie zwróciła się do organu prowadzącego postępowanie wymiarowe o uwzględnienie tych wydatków do k.u.p. Zaliczenie konkretnego wydatku do kosztów podatkowych jest prawem (przywilejem) podatnika, a nie obowiązkiem.

Sporne ustalenia faktyczne w postępowaniu "zwykłym" (wymiarowym) dotyczyły zmniejszenia deklarowanych przychodów o dodatnie różnice kursowe oraz zmniejszenia deklarowanych k.u.p. o odsetki od zadłużenia i płatność dla biura rachunkowego. W postępowaniu odwoławczym została zaś uznana za k.u.p. kwota honorarium adwokackiego wypłaconego kancelarii prawnej.

Nie było powodu, dla którego NOUCS w Opolu miałby odnosić się do treści wskazanej interpretacji indywidualnej w decyzji ostatecznej, gdyż Spółka nie powoływała się na tę interpretację w toku prowadzonego postępowania ani nie żądała uwzględnienia wynagrodzenia wypłaconego "Informatorom" w kosztach podatkowych. Z tego względu interpretacja ta nie musiała zostać włączona do akt sprawy.

Również stan faktyczny przedstawiony w tej interpretacji indywidualnej nie może być uznany za nową okoliczność faktyczną, nieznaną NOUCS w Opolu w dniu wydania decyzji ostatecznej, o czym jednoznacznie świadczy treść tej decyzji. Otóż na str. 12-15 decyzji z 25.03.2021 r. NOUCS w Opolu opisał przebieg sprawy sądowej z pozwu jednego z "Informatorów" o zapłatę kwoty wynikającej z umowy z 2.01.1996 r. oraz zawarcie ugody zobowiązującej Spółkę do płatności na rzecz "Informatorów", w tym m.in.:

"(...) Odnotować jeszcze przyjdzie, że w grudniu 2011 r. Spółka a. oraz G. zostali pozwani przez jednego z Informatorów o zapłatę kwoty wynikającej z zawartej umowy z Informatorami z 2.01.1996 r. Dnia 28 lipca 2016 r. została podpisana Umowa ugody kończąca spór pomiędzy stronami. Zawarta ugoda zobowiązała Spółkę A. do płatności na rzecz informatorów. Wątek ten nie jest przedmiotem sporu w sprawie, niemniej obrazuje stopień złożoności spraw, w których uczestniczyła Spółka A."

W konsekwencji Sąd podziela stanowisko organów, że powoływana przez Spółkę interpretacja indywidualna nie stanowi ani nowego dowodu ani nowej okoliczności faktycznej, o których mowa w art. 240 § 1 pkt 5 O.p., a tym samym nie może stanowić podstawy uchylenia ww. decyzji ostatecznej.

Sąd nie podziela stanowiska Spółki, że w sprawie doszło do naruszenia art. 180 i art. 181 O.p.

Indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego wydawana przez DKIS w odpowiedzi na wniosek podatnika stanowi informację dotyczącą sposobu stosowania prawa w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym. Nie jest zatem dokumentem, który służyłby dowodzeniu faktów w konkretnej sprawie podatkowej (jak np. faktura, zeznania świadka czy protokół).

Co więcej, interpretacja indywidualna nie wywołuje bezpośrednich skutków prawnych wobec podatnika, który też nie ma obowiązku się do niej zastosować. Jeśli jednak się do niej zastosuje (przed ewentualną jej zmianą, wygaśnięciem, uchyleniem lub w przypadku nieuwzględnienia jej w rozstrzygnięciu sprawy podatkowej) nie może ona wnioskodawcy szkodzić, zgodnie z art. 14k § 1 O.p.

Ochrona wymaga więc aktywności podatnika polegającej na zastosowaniu się do interpretacji indywidualnej, co znajduje wyraz w deklaracji podatkowej, względnie na powołaniu się na taką interpretację przed organem prowadzącym postępowanie podatkowe, czego jednak skarżąca nie uczyniła.

Nieuwzględnienie ww. interpretacji przez organ w postępowaniu wymiarowym nie świadczy zatem o naruszeniu przepisów art. 180 § 1 i art. 181 O.p.

Za chybiony Sąd uważa także zarzut naruszenia art. 120 w zw. z art. 121 § 1 i 2 w zw. z art. 124 w zw. z art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 245 § 1 pkt 1 O.p.

Wbrew argumentacji skargi, sam fakt, że NOUCS w Opolu wydał postanowienie o wznowieniu postępowania nie oznacza, że kwestia znajomości interpretacji indywidualnej przez ten organ została uznana za nową okoliczność, istotną dla sprawy. W rzeczywistości jest inaczej: postanowienie o wznowieniu postępowania stanowi dopiero podstawę do przeprowadzenia przez właściwy organ postępowania co do przesłanek wznowienia oraz co do rozstrzygnięcia istoty sprawy, o czym stanowi art. 243 § 2 O.p.

Po wniesieniu podania o wszczęcie postępowania organ podejmuje zatem określone czynności, ale nie są to czynności procesowe postępowania administracyjnego. Jest to postępowanie wstępne, tzw. wznowieniowe. Tym samym wzruszenie decyzji ostatecznej w wyniku wznowienia postępowania jest możliwe dopiero wtedy, gdy podatnik wykaże, że zaistniała jedna z przesłanek takiego wznowienia, określona w art. 240 § 1 O.p. W takim przypadku należy jednak odróżniać fakt wznowienia postępowania podatkowego od postępowania, które toczy się w wyniku takiego wznowienia (wyrok NSA z 30.08.2018 r. sygn. akt II GSK 949/17).

Etap wstępny (wznowieniowy) obejmuje więc ocenę dopuszczalności wznowienia postępowania, podczas którego organ sprawdza wyłącznie zachowanie warunków formalnych, czyli sprawdza czy:

• żądanie pochodzi od strony postępowania,

• strona postępowania ma zdolność do czynności prawnych,

• żądanie dotyczy postępowania zakończonego decyzją, która ma charakter ostateczny,

• w żądaniu została wskazana przesłanka do wznowienia postępowania.

Organ podatkowy odmawia wszczęcia postępowania wyłącznie w sytuacji, gdy stwierdzi przeszkody formalne.

Oznacza to, że wydanie przez NOUCS w Opolu postanowienia z 27.08.2025 r. potwierdzało wyłącznie dopuszczalność wznowienia postępowania w sprawie zakończonej decyzją ostateczną z 21.03.2021 r. w przedmiocie określenia kwoty należnego podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r.

Natomiast weryfikacja wniesionych przez Spółkę podstaw wznowienia i rozstrzygnięcie sprawy co do istoty nastąpiło w drugim, zasadniczym etapie, zakończonym decyzją z 11.02.2026 r.

Zatem nie doszło do sprzeczności wewnętrznej w decyzji wznowieniowej. W szczególności nie sposób uznać, że poprzez wydanie postanowienia o wznowieniu postępowania NOUCS w Opolu potwierdził, że kwestia znajomości interpretacji mogła mieć znaczenie dla zastosowania art. 240 § 1 pkt 5 O.p. Tym samym uznanie w decyzji wznowieniowej, że nie wystąpiła przesłanka wskazana w tym przepisie nie jest sprzeczne z zasadami wyrażonymi w art. 120, art. 121 § 1 i 2 oraz art. 124 O.p.

Z uwagi na powyższe, wszystkie podniesione w skardze zarzuty są nieuzasadnione.

W tym stanie rzeczy, Sąd na podstawie przepisu art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę.