Spółka twierdziła, że rezygnacja prezesa zakończyła umowę. SN nie przyjął skargi

Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2024 r. Sąd Rejonowy w Kielcach zasądził od

M. Sp. z o.o. z siedzibą w K. na rzecz R.G. tytułem wynagrodzenia za pracę za

miesiące marzec 2022 r. i kwiecień 2022 r. kwotę 36.300 zł wraz z ustawowymi

odsetkami za opóźnienie. Analizując zasadność roszczenia powódki o

wynagrodzenie za pracę za okres marca i kwietnia 2022 r. Sąd w pierwszej

kolejności wskazał, iż istotą sporu między stronami w niniejszej sprawie była

kwestia charakteru łączącej strony umowy oraz okoliczność kiedy łączący strony

stosunek pracy ustał. Zauważył przy tym, iż kwestie te zostały już prawomocnie

I PSK 8/25

2

przesądzone, albowiem wyrokiem z dnia 29 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy w

Kielcach w sprawie IV P 68/22, utrzymanym w mocy wyrokiem Sądu Okręgowego

w Kielcach z dnia 15 grudnia 2023 r. w sprawie V Pa 84/22, zasądzając na rzecz

powódki wynagrodzenie za okres od 21 stycznia 2022 r. do końca lutego 2022 r.,

prawomocnie przesądził, iż strony łączyła umowa o pracę zawarta na czas

określony - czas trwania kadencji prezesa zarządu pozwanej Spółki, zaś stosunek

pracy wynikający z tej umowy ustał z końcem kwietnia 2022 r. Powielając

rozważania zawarte w uzasadnieniu wyroku z dnia 20 kwietnia 2022 r. Sąd

Rejonowy wskazał, iż za nietrafny należało uznać zarzut strony pozwanej, iż sporna

umowa nie miała charakteru umowy o pracę. Zważono przy tym, iż menadżera

można zatrudnić na podstawie umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej —

wybór zależy od woli stron. Sąd Rejonowy podkreślił, że strony zawierając w dniu 1

września 2021 r. umowę wskazały, iż zawierają ją na czas pełnionej funkcji prezesa

zarządu, a więc na czas wykonywania określonej pracy. Zauważył przy tym, iż

możliwość zawierania umowy na czas wykonywania określonej pracy przewidywał

Kodeks pracy przed zmianą wprowadzoną z dniem 22 lutego 2016 roku. W

ówczesnej regulacji umowa taka nie podlegała wypowiedzeniu z wyjątkami

przewidzianymi w przepisach szczególnych. Nazwanie od dnia 22 lutego 2016 r.

umowy o pracę na czas wykonywania określonej pracy w tym przypadku na czas

pełnienia funkcji prezesa zarządu stanowi, w jego ocenie, niewątpliwie naruszenie

art. 25 § 1 k.p., albowiem Kodeks pracy nie przewiduje możliwości jej zawarcia, ale

może świadczyć, że zamiarem stron jest pozostawanie w stosunku pracy przez

czas oznaczony. W przedmiotowej sprawie analizując postanowienia umowy i cel

dla którego została ona zawarta, Sąd pierwszej instancji uznał, iż została ona

zawarta na czas oznaczony - na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu - w celu

wykonywania pracy przez okres kadencji (art. 25 § 4 pkt 3 k.p.). Jak wskazano,

niewątpliwie bowiem okres kadencji prezesa zarządu i jej zakończenia można

umiejscowić w czasie, albowiem stosownie do treści art. 202 k.s.h., mandat członka

zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka

zarządu. Jedynie taka interpretacja umowy daje podstawy do przyjęcia, iż została

ona zawarta na czas określony. Zważono przy tym, iż strony w zawartej w dniu 1

I PSK 8/25

3

września 2021 r. umowie przewidziały możliwość jej wcześniejszego rozwiązania

przez: wypowiedzenie przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego

okresu wypowiedzenia, rozwiązanie przez menadżera bez zachowania okresu

wypowiedzenia z przyczyn wskazanych szczegółowo w umowie lub przez

porozumienie stron. Sąd Rejonowy w Kielcach stwierdził, iż za nietrafną należy

uznać interpretację umowy przedstawioną przez stronę pozwaną w odpowiedzi na

pozew, jakoby rezygnacja z pełnienie funkcji prezesa zarządu powodowała

automatyczne rozwiązanie umowy o pracę z chwilą wygaśnięcia mandatu z

powodu złożonej rezygnacji. Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu powoduje

bowiem wygaśnięcie mandatu przed upływem okresu kadencji i ustanie stosunku

korporacyjnego uregulowanego w kodeksie spółek handlowych, nie wywiera

natomiast bezpośredniego skutku na stosunek pracy w szczególności na trwanie

zawartej umowy o pracę. Sąd Rejonowy podniósł, że z uwagi na to, że powódka w

przedmiotowej sprawie dochodzi zapłaty wynagrodzenia za dalszy okres, to jest

marzec i kwiecień 2022 r. do chwili ustania stosunku pracy, zaś wynagrodzenia za

wcześniejszy okres wypowiedzenia, to jest od 21 stycznia 2022 roku do końca

lutego 2022 r. domagała się w sprawie IV P 68/22, gdzie żądane należności zostały

prawomocnie zasądzone, Sąd rozpoznający przedmiotową sprawę jest związany

treścią zapadłego w sprawie IV P 68/22 prawomocnego rozstrzygnięcia.

Sąd Okręgowy w Kielcach wyrokiem z dnia 30 września 2024 r. oddalił

apelację pozwanego. Zdaniem Sądu Okręgowego prawidłowo uznał Sąd pierwszej

instancji, że w obecnie obowiązującym stanie prawnym bezpodstawne są

twierdzenia strony pozwanej, iż wcześniejsze wygaśnięcie funkcji prezesa zarządu

na skutek złożonej rezygnacji powoduje wygaśnięcie zawartej umowy o pracę bez

konieczności złożenia jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie. W sprawie

niniejszej niewątpliwie powódka złożyła skuteczne oświadczenie o rozwiązaniu

przedmiotowej umowy o pracę za wypowiedzeniem w dniu 4 stycznia 2022 r. Mając

na względzie ustalony w umowie trzymiesięczny okres wypowiedzenia należało

uznać, iż stosunek pracy łączący strony ulegnie rozwiązaniu z dniem 30 kwietnia

2022 r. W § 2 pkt 2 zdanie 2 umowy zawartej przez strony w dniu 1 września

2021 r. wskazano, ze zgodnie z art. 362 k.p., w okresie wypowiedzenia umowy

menadżer nie ma obowiązku świadczenia pracy. Zdanie drugie art. 362 k.p stanowi

I PSK 8/25

4

zaś, że w okresie zwolnienia od obowiązku świadczenia pracy pracownik

zachowuje prawo do wynagrodzenia. W sprawie niniejszej pozwana nie dopuściła

powódki do świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia wychodząc z błędnego

założenia, że umowa o pracę uległa rozwiązaniu już z wygaśnięciem mandatu

powódki w zarządzie spółki.

Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa materialnego: przepisu art. 30

§ 1 pkt 4 k.p. w zw. z art. 251 § 4 pkt 3 k.p., art. 29 § 11 k.p. oraz art. 202 § 5 i § 6

k.s.h. w zw. z § 2 ust. 1 umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. przez jego

niewłaściwą interpretację i jego niezastosowanie i nieuwzględnienie faktu, że strony

zawarły umowę na czas pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu i że

powódka swym świadomym, jednostronnym działaniem, składając rezygnację z

pełnienia funkcji prezesa zarządu w pozwanej spółce wywołała skutek w postaci

rozwiązania umowy menadżerskiej z dnia 1 września 2021 r. z dniem zaprzestania

pełnienia przez powódkę funkcji prezesa zarządu.

Skarżący w oparciu o treść przepisu art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wniósł o

przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, ponieważ istnieje potrzeba wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów. Zdaniem skarżącego zachodzi potrzeba

wykładni przepisu art. 30 § 1 pkt 4 k.p. w zakresie czy skuteczne złożenie

rezygnacji przez pracownika z pełnienia funkcji prezesa zarządu u pracodawcy

stanowi równocześnie końcowy moment obowiązywania umowy o pracę, względnie

czy w przypadku zarządu jednoosobowego w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością momentem tym może być dzień odbycia zgromadzenia

wspólników, o którym mowa w art. 202 § 6 k.s.h. Wymaga również wykładni przepis

art. 251 § 4 pkt 3 k.p. w zakresie, czy dopuszczalne jest zawarcie umowy o pracę

na czas pełnienia przez pracownika funkcji prezesa zarządu w spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością i czy zakończenie pełnienia przez tego pracownika

funkcji prezesa zarządu stanowi zdarzenie wskazujące („samo przez się”) upływ

czasu na jaki umowa o pracę z prezesem zarządu została zawarta, jeżeli umowa ta

została zawarta z powodu i wyłącznie w celu pełnienia przez tego pracownika

funkcji prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą

pracodawcą tego pracownika. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi

I PSK 8/25

5

kasacyjnej do rozpoznania skarżący wskazał, że przyjęte przez Sądy obu instancji

stanowisko, że w obecnie obowiązującym stanie prawnym nie jest dopuszczalne,

aby wygaśnięcie funkcji prezesa zarządu na skutek złożonej rezygnacji

powodowało wygaśnięcie zawartej umowy o pracę bez konieczności złożenia

jakiegokolwiek oświadczenia w tym zakresie jest sprzeczne z treścią wyroku Sądu

Najwyższego z dnia 1 marca 2022 r. wydanego w sprawie I PSKP 48/21. W świetle

uzasadnienia tego wyroku „umowy terminowe na czas wykonania określonej pracy

w przypadku umów na czas pełnienia funkcji członków zarządu spółek handlowych

nie zostały "wyeliminowane" z systemu prawnego, gdyż dalej możliwe bez

ograniczeń jest zawieranie umów na czas określony "w celu wykonywania pracy

przez okres kadencji” (art. 251 § 4 pkt 3 KP) oraz niewykluczona jest możliwość

wskazania w umowie na czas określony terminu końcowego przez odwołanie się do

wykonania określonego zadania (patrz: A. Dral: Zatrudnienie na podstawie umów

terminowych w świetle nowelizacji kodeksu pracy z dnia 25 czerwca 2015 roku,

Studia z Zakresu Prawa Pracy i Polityki Społecznej 2016, s. 21 oraz M. Rylski:

Przeciwdziałanie nadużywaniu umów o pracę na czas określony po nowelizacji

kodeksu pracy, PiZS 2016 nr 11, s. 20)".

Sąd Najwyższy zważył:

Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania.

W myśl art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance

określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że określony przepis

prawa, będący źródłem poważnych wątpliwości interpretacyjnych, nie doczekał się

wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w odniesieniu do

identycznych lub podobnych stanów faktycznych (postanowienie Sądu

I PSK 8/25

6

Najwyższego z dnia 20 listopada 2015 r., III CSK 269/15, LEX nr 1982406).

Przedmiotem podstawy przedsądu, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. jest

sam przepis prawa, a nie ocena jego zastosowania w konkretnej sprawie. Przyjęcie

skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 2

k.p.c. wymaga wykazania, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść i

znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie

lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania na czym

polegają wątpliwości związane z jego rozumieniem oraz przedstawienia

argumentacji świadczącej, że wątpliwości te mają rzeczywisty i poważny charakter,

nie należą do zwykłych wątpliwości, które wiążą się z procesem stosowania prawa

(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, LEX nr

2054493). Konieczne jest wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych

ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej.

Skarżący ma obowiązek nie tylko określić przepisy wymagające wykładni, ale także

wskazać poważne wątpliwości interpretacyjne związane z ich stosowaniem wraz z

podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego źródła tych wątpliwości (postanowienie

Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2014 r., III SK 63/13, LEX nr 1455742). Z kolei

o rzeczywistych rozbieżnościach w judykaturze można mówić tylko wówczas, gdy

brak zgodności rozstrzygnięć dotyczy takich samych lub bardzo zbliżonych stanów

faktycznych, co skarżący powinien wykazać (postanowienie Sądu Najwyższego z

dnia 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 577/17, LEX nr 2497710). Powołanie się na

rozbieżności w orzecznictwie wymaga przytoczenia i poddania analizie rozbieżnych

orzeczeń sądów w celu wykazania, że rozbieżności te mają swoje źródło w różnej

wykładni przepisu, bądź też przedstawienia argumentów wskazujących, że

wykładnia przeprowadzona przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym

stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego (postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2018 r., III UK 123/17, LEX nr 2496319).

W rozpoznawanej sprawie argumentacja mająca przemawiać za przyjęciem

skargi kasacyjnej do rozpoznania sprowadza się wyłącznie do sformułowania

wątpliwości prawnych i zaadresowania pytań do Sądu Najwyższego, bez

jakiejkolwiek próby samodzielnego rozwiązania zaistniałych wątpliwości, wskazania

własnej propozycji interpretacyjnej czy argumentów prawnych. W tym miejscu

I PSK 8/25

7

zaznaczyć należy, że Sąd Najwyższy, jako sąd kasacyjny, nie jest sądem zwykłej,

trzeciej instancji, zaś skarga kasacyjna nie jest środkiem zaskarżenia

przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji kończącego

postępowanie w sprawie, a to z uwagi na przeważający w charakterze skargi

kasacyjnej element interesu publicznego. Zgodnie z takim modelem skargi

kasacyjnej jej rozpoznanie następuje tylko z przyczyn kwalifikowanych,

wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego

ugruntowane jest stanowisko, zgodnie z którym wniosek o przyjęcie skargi do

rozpoznania i jego uzasadnienie podlegają analizie na etapie przedsądu, natomiast

przytoczone podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie oceniane są dopiero po

przyjęciu skargi do rozpoznania, w trakcie jej merytorycznego rozpoznawania. Oba

te elementy muszą być więc przez skarżącego wyodrębnione, oddzielnie

przedstawione i uzasadnione. Skarga kasacyjna powinna być tak zredagowana i

skonstruowana, aby Sąd Najwyższy nie musiał poszukiwać w uzasadnieniu jej

podstaw pozostałych elementów konstrukcyjnych skargi, ani tym bardziej się ich

domyślać (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2016 r., I PK

59/16, LEX nr 2160130; z dnia 10 marca 2016 r., II CSK 10/16, LEX nr 2009500;

z dnia 26 lutego 2016 r., V CSK 518/15, LEX nr 2015640; z dnia 24 września

2015 r., II PK 27/15, LEX nr 2019527).

Ponadto zauważyć należy, że przywołane przez skarżącego orzeczenie

Sądu Najwyższego nie pozostaje w sprzeczności z zaskarżonym wyrokiem Sądu

Okręgowego. W przywołanym wyroku Sąd Najwyższy analizował możliwość

zakwalifikowania umowy zawartej przez strony na czas pełnienia przez powoda

funkcji wiceprezesa zarządu, która nie przewidywała prawa do jej wcześniejszego

wypowiedzenia, jako umowy o pracę na czas wykonania określonej pracy, przy

czym orzeczenie dotyczyło wykładni stanu prawnego obowiązującego przed 22

lutego 2016 r. W niniejszej sprawie stan faktyczny był całkowicie odmienny –

umowa o pracę została zawarta po nowelizacji Kodeksu pracy z 22 lutego 2016 r.,

a możliwość wypowiedzenia umowy o pracę została wyraźnie przewidziana przez

strony umowy. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia rozbieżności w orzecznictwie

sądów.

I PSK 8/25

8

Inaczej rzecz ujmując, w przypadku zastrzeżenia na rzecz pracownika - który

pełni obowiązki prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – prawa

do wypowiedzenia umowy o pracę nie sposób twierdzić, że doszło do zawarcia

umowy o prace na czas określony – do dnia odwołania z funkcji prezesa zarządu.

Przyjęcie przeciwnego stanowiska jest nie do pogodzenia z zgodną wolą stron

wyrażoną w umowie. Niezależnie od tego należy odnotować, że zagadnienie

prawne, które chce wyjaśniać pozwany było już przedmiotem rozważań Sądu

Najwyższego. W wyroku z dnia 14 grudnia 2023 r., I PSKP 34/22, OSNP 2024 nr 6,

poz. 59, przesądzono, że poczynając od dnia 22 lutego 2016 r., nie jest możliwe

zawarcie z członkiem zarządu spółdzielni (odpowiednio także spółki kapitałowej)

umowy o pracę na czas określony równy okresowi pełnienia funkcji członka

zarządu bez równoczesnego oznaczenia skonkretyzowanego i obiektywnie

istniejącego terminu, po upływie którego umowa ulegnie rozwiązaniu zgodnie z

art. 30 § 1 pkt 4 k.p. Z wypowiedzi tej wynika, że terminem takim samoistnie nie

może być zdarzenie polegające na odwołaniu z funkcji członka zarządu. W tych

okolicznościach nie istnieje potrzeba dokonania przez Sąd Najwyższy wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów. Nie doszło zatem do ziszczenia się przesłanki

z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art. 98 § 1 k.p.c. i art. 99

k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c.

[A.P.]

[SOP]