Weksel wypełniony po odejściu członka zarządu. SN uchylił wyrok w sprawie o zapłatę

II CSKP 506/23

2

1. Wyrokiem z 17 listopada 2020 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu zasądził

od pozwanego T.P. na rzecz powoda Polskiej Agencji [...] w W.965 036,13 zł wraz z

ustawowymi odsetkami za opóźnienie (pkt 1), oddalił powództwo w pozostałym

zakresie (pkt 2) oraz orzekł o kosztach procesu (pkt 3 i 4).

2. Wyrokiem z 24 lutego 2022 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację

pozwanego (pkt 1) i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt 2).

3. Z ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego zaakceptowanych przez Sąd

Apelacyjny wynika, że w okresie od powstania spółki A. sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) do

10 marca 2010 r. pozwany był członkiem jej zarządu. W dniu

30 kwietnia 2009 r. powód jako instytucja wdrażająca i Spółka jako beneficjent

zawarli umowę o dofinasowanie. W przypadku rozwiązania umowy Spółka miała

zwrócić całość otrzymanych środków. Jako zabezpieczenie wykonania umowy

Spółka reprezentowana przez pozwanego jako członka zarządu wystawiła 15 maja

2009 r. weksel in blanco. Zgodnie z deklaracją wekslową podpisaną przez

pozwanego jako członka zarządu - powód miał prawo wypełnić weksel w każdym

czasie na kwotę przyznanego dofinasowania wraz z odsetkami w wysokości

określonej jak dla zaległości podatkowych liczonych od dnia przekazania środków na

konto Spółki do dnia jego zwrotu, powiększonego o stopę redyskonta weksli i koszt

ewentualnej dodatkowej opłaty skarbowej. Powód miał prawo wypełnić weksel datą

płatności według swego uznania. W wykonaniu umowy 23 czerwca 2009 r. powód

wypłacił Spółce dofinansowanie w kwocie 500 785,80 zł. Pismem z 5 lutego 2014 r.

powód rozwiązał umowę. Z uwagi na niezwróceniem przez Spółkę kwoty

otrzymanego dofinansowania w związku z rozwiązaniem umowy, w dniu 14 sierpnia

2014 r. powód wypełnił weksel in blanco wystawiony przesz spółkę 15 maja 2009 r.

w ten sposób, że jako sumę wekslowa wpisał 804 255,13 zł, a jako termin wskazał

25 sierpnia 2014r. Dnia 30 października 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie,

w sprawie XXV Nc 388/14, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym na

podstawie tego weksla, którym nakazał spółce zapłacić powodowi 804 255,13 zł wraz

z odsetkami ustawowymi od 26 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty oraz 17 271 zł tytułem

zwrotu kosztów procesu. Pismem z 23 lutego 2015 r. powód złożył wniosek

o wszczęcie egzekucji na podstawie nakazu zapłaty z całego majątku Spółki.

II CSKP 506/23

3

Postanowieniem z 20 listopada 2015 r. Komornik umorzył postępowanie

egzekucyjne z uwagi na bezskuteczność egzekucji (art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c.).

4. Sąd Apelacyjny podzielił ocenę prawną Sądu Okręgowego i uznał,

że zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności pozwanego jako członka zarządu Spółki w

świetle art. 299 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu Apelacyjnego powód wykazał istnienie (powstanie)

zobowiązania Spółki w okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członków zarządu oraz

bezskuteczność

egzekucji

tego

zobowiązania

z majątku Spółki; natomiast pozwany nie zdołał uwolnić się od odpowiedzialności przez

wykazanie przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h.

5. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł pozwany,

zaskarżając go w całości oraz wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy

do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzucił naruszenie prawa procesowego,

które to uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 382 k.p.c. oraz art.

387 § 21 k.p.c., polegające na tym, że Sąd drugiej instancji orzekał z pominięciem

istotnej części zebranego w sprawie materiału, które to uchybienie mogło mieć istotny

wpływ na wynik sprawy, gdyż sąd ten pominął opinię uzupełniającą biegłego

sądowego, z której jednoznacznie wynika, że w okresie pełnienia przez pozwanego

funkcji w zarządzie Spółki nie było przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenia

upadłości, co wskazał biegły sądowy przesłuchany na rozprawie 5 listopada 2020 r.,

a co zostało utrwalone urządzeniem rejestrującym dźwięk we fragmencie tejże

rozprawy 1:26:42-1:27:23, natomiast brak przesłanek do ogłoszenia upadłości

stanowi wprost podstawę do uwolnienia pozwanego od odpowiedzialności oraz tym

samym do oddalenia powództwa. Powyższe miało istotny wpływ na wynik sprawy,

gdyż niepominięcie tego materiału dowodowego mogło wprost prowadzić

do oddalenia powództwa, a więc całkowitej zmiany wyroku.

6. Skarżący zarzucił również naruszenie prawa materialnego, tj. art. 299 § 1

i § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że pozwany nie uwolnił się od

odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, podczas gdy zobowiązanie Spółki wobec

powoda zaistniało i stało się wymagalne w okresie, gdy pozwany nie pełnił już od

4 lat funkcji w zarządzie i z uwagi na to nie mógł wnieść o ogłoszenie jej upadłości,

a tym samym pozwany nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie

II CSKP 506/23

4

upadłości i nie może odpowiadać za zobowiązania Spółki, wynikające z działań

i zaniechań, jakich dopuścił się późniejszy zarząd.

7. Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi

kasacyjnej, a także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm

przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

8. Zasadniczym przedmiotem skargi kasacyjnej jest prawidłowość wykładni

oraz zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 299 k.s.h. przewidującego

odpowiedzialność członków zarządu spółki za zobowiązania spółki wobec jej

wierzycieli w przypadku, kiedy wierzyciel nie może zaspokoić się z majątku spółki

z powodu bezskuteczności egzekucji.

9. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, zgodnie

z którym odpowiedzialność określoną w art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby, które były

członkami zarządu spółki z o.o. w czasie istnienia zobowiązania, a więc zakresem

odpowiedzialności objęte są – co do zasady - także zobowiązania jeszcze

niewymagalne w okresie sprawowania przez daną osobę funkcji w zarządzie (zob.

wyrok SN z 24 października 2018 r., II CSK 619/17).

10. Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że zobowiązanie Spółki powstało w okresie

pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu, ponieważ w tym okresie został

wystawiony weksel in blanco. W judykaturze przyjmuje się, że z chwilą wręczenia

weksla in blanco między wręczającym, który złożył podpis w zamiarze zaciągnięcia

zobowiązania wekslowego, a odbiorcą dochodzi do zawarcia umowy skierowanej na

powstanie zobowiązania wekslowego. Zobowiązanie to i odpowiadająca mu

wierzytelność powstają jednak dopiero po uzupełnieniu weksla in blanco, a do chwili

uzupełnienia można mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym oraz

przyszłej wierzytelności wekslowej. Uzupełnienie wywiera jednakże skutek

z mocą wsteczną (ex tunc), od chwili wydania weksla in blanco odbiorcy (zob. wyroki

SN z 21 września 2006 r., I CSK 130/06, i z 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97).

11. Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. były członek zarządu może uwolnić się

od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w szczególności, jeżeli wykaże,

że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy.

II CSKP 506/23

5

Ta przesłanka egzoneracyjna powinna być interpretowana w zgodzie ze

stanowiskiem TSUE, który w wyroku z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24, teza 103) uznał,

że zwolnienie z tej odpowiedzialności zależy od przedstawienia przez byłego członka

zarządu dowodu, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie wynika z jego

winy, o ile ów były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać

się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw

danej spółki. Innymi słowy, zdaniem TUSE, żeby prawidłowo zbadać, czy zarzut

braku winy został skutecznie podniesiony przez byłego członka zarządu, należy

odnieść się do możliwych do zachowania standardów należytego wykonywania

obowiązków przez członków zarządu. Jakkolwiek te standardy mogą być wysokie,

to jednak nie mogą być nierealne, bo wtedy warunek możliwości skutecznego

podnoszenia zarzutu braku winy wynikający ze stanowiska TSUE nie zostałby

zachowany.

12. Zdaniem Sądu Najwyższego w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną

jeżeli członek zarządu przestał pełnić swą funkcję, zanim zobowiązanie spółki stało

się wymagalne, a następnie nie zostało ono zaspokojone przez spółkę, a egzekucja

z jej majątku okazała się bezskuteczna, to były członek zarządu - jeżeli nowy zarząd

nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w celu ochrony

interesów wierzycieli i w celu ich równomiernego zaspokojenia - może uwolnić się

od odpowiedzialności wskazując, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości

spółki nastąpiło bez jego winy (art. 299 § 2 k.s.h.).

13. W sprawie rozważenia wymagało więc czy pozwanemu, skoro nie był

członkiem zarządu, można przypisać winę za zaniechanie zgłoszenia Spółki do

upadłości oraz czy dochował on wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu

spraw spółki. Weksel in blanco został wystawiony 15 maja 2009 r. Pozwany przestał

pełnić funkcję członka zarządu 10 marca 2010 r. Natomiast uzupełnienie weksla

przez powoda nastąpiło 14 sierpnia 2014 r. (z terminem zapłaty oznaczonym na

25 sierpnia 2014 r.). W okresie sprawowania przez pozwanego funkcji członka

zarządu powód nie zgłosił Spółce jakichkolwiek roszczeń wynikających

z wystawionego weksla in blanco. Nie sposób wymagać, aby pozwany z chwilą

zaprzestania pełnienia funkcji członka zarządu powinien był - z ostrożności - złożyć

wniosek o ogłoszenie upadłości. Rację ma zatem skarżący, że w sprawie należało

II CSKP 506/23

6

ustalić czy na chwilę ustąpienia pozwanego z zarządu były podstawy do zgłoszenia

wniosku o ogłoszenie upadłości. Ponadto ustalić należało czy niezgłoszenie tego

wniosku w późniejszym okresie, już po odwołaniu pozwanego z funkcji członka

zarządu, po uzupełnieniu przez powoda weksla w sierpniu 2014 r., zasądzeniu

zadłużenia wekslowego w październiku 2014 r. i bezskutecznej egzekucji z majątku

Spółki w listopadzie 2015 r., nastąpiło z przyczyn niezawinionych przez pozwanego,

ponieważ nie miał on już – od dłuższego czasu - wpływu na działalność Spółki,

kierowanej przez inny zarząd.

14. W związku z powyższym zasadny okazał się zarzut kasacyjny naruszenia

prawa materialnego, ponieważ Sąd Apelacyjny niewłaściwie zastosował art. 299

k.s.h. w świetle wykładni przyjętej przez TSUE w wyroku z 30 kwietnia 2025 r.

(C-278/24).

15. W tym kontekście odnoszenie się do zarzutu naruszenia prawa

procesowego jest już zbędne.

16. Biorąc powyższe pod uwagę Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1

k.p.c. uchylił wyrok w zaskarżonej części i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu

do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego

(art. 108 § 2 k.p.c.).

Krzysztof Grzesiowski

Kamil Zaradkiewicz

Maciej Kowalski

(G.N.-J.)

[a.ł]