Organ rentowy chciał zmiany pracodawcy w grupie spółek. SN odmówił przyjęcia skargi

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 12 lutego 2025 r. oddalił apelację

Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddział w Warszawie od wyroku Sądu

Okręgowego z 20 lipca 2023 r., mocą którego Sąd ten zmienił zaskarżoną decyzję

organu rentowego z dnia 15 września 2020 r. w ten sposób, że stwierdził, iż R. I.

nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym,

II USK 227/25

2

chorobowemu i wypadkowemu od 1 marca 2006 r. do 31 lipca 2014 r. jako

pracownik S. P. sp. z o.o. w W..

W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej organ rentowy,

zaskarżając orzeczenie Sądu Apelacyjnego w całości, podniósł zarzuty naruszenia:

1) prawa procesowego, to jest: art. 3271 § 1 k.p.c. przez brak wskazania w

uzasadnieniu przyczyn nieuwzględnienia argumentacji/dowodów powołanych przez

organ rentowy oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c. przez wydanie orzeczenia

bez przeprowadzenia merytorycznej kontroli decyzji wydanej przez organ rentowy;

2) prawa materialnego, to jest: art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. przez

błędną wykładnię polegającą na ustaleniu, że to na organie rentowym ciążył

obowiązek udowodnienia prawidłowości zaskarżonej decyzji; art. 6 ust. 1 pkt 1

ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w

związku z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, że pracodawcą dla ubezpieczonych jest

spółka S. S. Sp. z o.o., pomimo że właścicielem S. S. Sp. z o.o. jest odwołująca się

spółka; art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń

społecznych przez jego niezastosowanie, mimo że z załączonych do sprawy akt

rentowych wynika, że w przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony

korporacyjnej; art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. przez przyjęcie, iż organ rentowy nie

udowodnił, że rzeczywistym pracodawcą dla ubezpieczonych była odwołująca się

spółka, pomimo że Sąd pominął materiał zgromadzony w aktach rentowych oraz

nie dokonał wykładni art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji

przebicia zasłony korporacyjnej; art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń

społecznych w zw. z art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, iż

pracodawcą dla ubezpieczonych jest spółka S. S. Sp. z o.o. pomimo, że z

dokumentacji załączonej do akt sprawy wynika, iż rzeczywistym pracodawcą dla

ubezpieczonych pozostawała odwołująca się spółka (przebicie zasłony

korporacyjnej); art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 4 pkt 2 ppkt a, w zw. z art. 8 ust. 2a oraz

art. 17 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez jego

niezastosowanie, pomimo że z załączonych do sprawy akt rentowych wynika, iż w

przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony korporacyjnej, a tym

samym umowy o pracę zawarte z S. S. Sp. z o.o. na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych należy traktować jako nieważne.

II USK 227/25

3

Mając na uwadze powyższe, organ rentowy wniósł o uchylenie wyroku Sądu

Apelacyjnego w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy

przez oddalenie odwołania spółki, a także o zasądzenie od odwołującej się spółki

na rzecz skarżącego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał

się na oczywistą zasadność wniesionej skargi. Według skarżącego, Sąd powinien

poddać decyzję organu kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy

prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w

przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw.

przebicie zasłony korporacyjnej prowadzące do obejścia przepisów ustawy o

systemie ubezpieczeń społecznych, to jest art. 8 ust. 2a ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych. Sąd ograniczając się do badania powiązań osobowo-

kapitałowych pomiędzy podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest

w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na

tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p. z

uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej, ponieważ w świetle art.

22 § 1 k.p. spółka zależna jako odrębny podmiot istniejący w obrocie

gospodarczym będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla

ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności

mających na celu urealnienie „nieważnego”, na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych, w swej istocie stosunku pracy takich jak zawarcie

umowy o pracę, obsługa kadrowo-płacowa.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołująca się spółka oraz

zainteresowana spółka wniosły o wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania, a także o zasądzenie od organu rentowego na

ich rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego

według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

II USK 227/25

4

Skarga kasacyjna to nadzwyczajny środek zaskarżenia o celu przede

wszystkim publicznoprawnym. Zadaniem tym jest zapewnienie jednolitości

orzecznictwa oraz spójności i prawidłowości wykładni prawa. Realizacji powyższej

funkcji służy uregulowana w art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. instytucja przedsądu. Stosownie

do tych przepisów Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania,

jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub

skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Podejmowanie odrębnej decyzji w

przedmiocie przyjęcia sprawy do rozpoznania ma także za zadanie realizację

zasady szybkości postępowania oraz pozwala zaakcentować wysoce

sformalizowany charakter postępowania przed Sądem Najwyższym, o czym

świadczą określone wymagania konstrukcyjne skargi kasacyjnej.

Skarga kasacyjna, jako szczególny środek zaskarżenia, służy realizacji

interesu publicznego w sprawowaniu wymiaru sprawiedliwości. Funkcje

postępowania kasacyjnego powodują, że wniosek o przyjęcie skargi do

rozpoznania oraz jego uzasadnienie powinny koncentrować się na wykazaniu, że w

konkretnej sprawie zachodzą okoliczności przemawiające za interwencją Sądu

Najwyższego. Rozpoznanie skargi kasacyjnej następuje tylko z przyczyn

kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c. i tylko w przypadku

przekonania Sądu Najwyższego przez skarżącego, za pomocą jurydycznej

argumentacji, że istnieje publicznoprawna potrzeba rozstrzygnięcia

sformułowanego w skardze zagadnienia prawnego przy jej merytorycznym

rozpoznawaniu.

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występują przesłanki ustawowe a obowiązkiem

skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania nawiązując do tych przesłanek, gdyż tylko wówczas

może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia, bądź odmowy przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez

skarżącego odpowiadają tym, o jakich stanowi art. 3989 § 1 k.p.c.

II USK 227/25

5

W myśl utrwalonego stanowiska judykatury skarga kasacyjna jest oczywiście

uzasadniona, jeżeli zaskarżone tą skargą orzeczenie zapadło wskutek oczywistego

naruszenia prawa, przy czym oczywiste naruszenie prawa powinno być rozumiane

jako widoczna, bez potrzeby dokonywania pogłębionej analizy jurydycznej,

sprzeczność wykładni lub stosowania prawa z jego brzmieniem albo powszechnie

przyjętymi regułami interpretacji (postanowienia Sądu Najwyższego z: 26 lutego

2001 r., I PKN 15/01, OSNAPiUS 2002, Nr 20, poz. 494; 17 października 2001 r., I

PKN 157/01, OSNP 2003, Nr 18, poz. 437; 18 września 2024 r., II USK 116/24,

LEX nr 3774113; 30 października 2025 r., I CSK 2408/25, LEX nr 3941997) i jest

możliwe do przyjęcia tylko wówczas, gdy orzeczenie jest niewątpliwie sprzeczne z

zasadniczymi i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami prawa (wyrok Sądu

Najwyższego z 10 czerwca 2021 r., IV CNPP 1/21, z glosą S. Hadrowicz, Glosa

2022, nr 4, s. 77 i n.). Powołanie się przez autora skargi kasacyjnej na przesłankę

zawartą w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. zobowiązuje go do przedstawienia wywodu

prawnego zmierzającego do wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia

przepisów prawa materialnego lub procesowego polegającej na jego oczywistości,

widocznej prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, co daje

podstawy do uznania skargi za oczywiście uzasadnioną, to jest podlegającą

uwzględnieniu (postanowienia Sądu Najwyższego z: 11 grudnia 2009 r., II PK

223/09, LEX nr 585777; 3 lutego 2010 r., II PK 304/09, LEX nr 602695; 7 lutego

2024 r., II USK 490/22, LEX nr 3668542; 18 listopada 2025 r., III USK 235/24, LEX

nr 3943295). Innymi słowy, jeżeli skarżący powołuje się na oczywistą zasadność

skargi, to powinien zawrzeć w niej wywód prawny, z którego ta oczywista

zasadność będzie wynikała. Ma to być przy tym zasadność łatwo dostrzegalna już

nawet przy pobieżnej lekturze skargi (postanowienia Sądu Najwyższego z 7 maja

2010 r., V CSK 459/09, LEX nr 602638; 14 listopada 2023 r., I PSK 13/23, LEX nr

3624388).

Odnosząc się do twierdzenia skarżącego o oczywistej zasadności skargi,

należy zaznaczyć, że kwestia kwalifikacji prawnej umów zawieranych przez S. P.

sp. z o.o. z siedzibą w W. z pracownikami S. S. sp. z o.o. z siedzibą w W. była już

kilkukrotnie analizowana przez Sąd Najwyższy. W sytuacji, gdy Sąd Najwyższy

udzielił już jednoznacznych odpowiedzi co do danej kwestii prawnej, a nie ujawniły

II USK 227/25

6

się nowe, nieznane wcześniej okoliczności mające wpływ na wynik wykładni, nie

ma uzasadnienia dla przyjmowania do merytorycznego rozpoznania kolejnych

skarg kasacyjnych pochodzących od tego samego podmiotu, opartych na tych

samych podstawach i formułujących te same wątpliwości interpretacyjne. Przyjęcie

kolejnych podobnych skarg kasacyjnych do rozpoznania nie będzie służyć

dalszemu rozwojowi orzecznictwa.

Sąd Najwyższy aprobuje stanowisko przyjęte w postanowieniach Sądu

Najwyższego z: 20 lutego 2024 r., II USK 336/23 (LEX nr 3687155); 12 marca

2024 r., II USK 43/23 (LEX nr 3692831); 20 marca 2024 r., II USK 192/23 (LEX nr

3695248); 10 kwietnia 2024 r., II USK 189/23 (LEX nr 3703607); 11 kwietnia 2024 r.,

II USK 154/23 (LEX nr 3703679); 24 kwietnia 2024 r., II USK 194/23 (LEX nr

3708638); 12 czerwca 2024 r., II USK 292/23 (LEX nr 3724709); 20 sierpnia 2024 r.,

II USK 209/23 (LEX nr 3748023) 18 września 2024 r., II USK 96/24, (LEX nr

3768176), 11 czerwca 2025 r., II USK 341/24, (LEX nr 3899502), 23 lipca 2025 r.,

II USK 122/25, (LEX nr 3931852) wydanych w sprawach między tymi samymi

stronami (płatnikiem składek i organem rentowym) w analogicznym przedmiotowo

sporze i opartych o te same zarzuty.

Warto podkreślić, że strona skarżąca, wnioskując o przyjęcie skargi do

rozpoznania, w oparciu o przesłankę oczywistej zasadności wniesionej skargi

kasacyjnej w istocie zmierza do podważenia ustalonego przez Sądy orzekające

stanu faktycznego sprawy, co usuwa się spod kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art.

39813 § 2 k.p.c.). Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi

oraz oceną materiału dowodowego dokonanymi w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku (postanowienie Sądu Najwyższego z 23 marca 2012 r., II PK 278/11, LEX

nr 1214574; wyroki Sądu Najwyższego z: 5 lutego 2014 r., V CSK 140/13, LEX nr

1458681; 18 września 2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113). Z poczynionych

przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych wynika natomiast wiążąco (art. 39813 § 2

k.p.c.), że ubezpieczony w spornym okresie pozostawał w stosunku pracy z S. S.

sp. z o.o., nie zaś jak twierdził organ rentowy z S. P. sp. z o.o., z którą to spółką

zainteresowany związany był równolegle cywilnoprawnym stosunkiem wynikającym

z zawartej umowy zlecenia. Sąd Apelacyjny uznał, że organ rentowy nie

zakwestionował tak sformalizowanych stosunków prawnych między stronami, w

II USK 227/25

7

szczególności nie przedstawił okoliczności, z których wynikałoby, że ubezpieczony

R. I. w rzeczywistości świadczył pracę w ramach stosunku pracy na rzecz

zleceniodawcy S. P. sp. z o.o., nie zaś na rzecz S. S. sp. z o.o., a co za tym idzie,

że podlega on ubezpieczeniom społecznym, jako pracownik odwołującej się spółki.

Organ rentowy nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, na której

oparto zaskarżoną decyzję, że pracodawcą dla ubezpieczonego był S. P. sp. z o.o.,

ograniczył się wyłącznie do przedłożenia na płycie CD bardzo obszernych akt

kontroli, nie wskazując przy tym, z których dokumentów znajdujących się na płycie

wnosi. W ocenie Sądu merity zgromadzony w sprawie przez organ rentowy materiał

dowodowy nie dawał podstaw do podzielenia wniosku organu rentowego, co do

prawidłowego ustalenia pracodawcy zobowiązanego do uiszczenia składek na

obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w odniesieniu do ubezpieczonego. Sąd

Apelacyjny stwierdził, że w realiach niniejszej sprawy nie doszło do ziszczenia się

przesłanek pozwalających na zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej w

sposób wynikający z rozstrzygnięcia skarżonej decyzji, a także nie było podstaw do

zastosowania art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 18 ust. 1 ustawy systemowej. To bowiem

na organie rentowym spoczywał obowiązek wykazania, że strony ustaliły między

sobą stosunki prawne w sposób sprzeczny z prawem bądź zmierzający do obejścia

przepisów regulujących podstawę wymiaru na ubezpieczenia społeczne, których to

okoliczności nie udowodnił. W orzecznictwie prezentowane jest stanowisko, że

wypłatę świadczeń z ubezpieczenia społecznego gwarantuje państwo, a ZUS, jako

centralny organ administracji państwowej, jest wykonawcą zadań z ubezpieczenia

społecznego (J. Jończyk, Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia

1993 r., II UZP 20/93, OSP 1994, nr 9, s. 158).

Odnosząc się do powoływanej przez skarżącego konstrukcji tzw. „przebicia

zasłony korporacyjnej”, należy zauważyć, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu

uchwały składu siedmiu sędziów z 23 maja 2006 r. (III PZP 2/06, OSNP 2007,

Nr 34, poz. 38), na którą obecnie powołuje się skarżący, wyraził pogląd, zgodnie z

którym zmierzając do ustalenia „prawdziwego pracodawcy”, można posłużyć się

metodą „unoszenia zasłony osobowości prawnej” (więcej M. Wiórek, Kilka uwag o

teorii nadużycia prawa jako koncepcji uzasadniającej tzw. odpowiedzialność

przebijającą (w:) Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego, red. J.

II USK 227/25

8

Kruczalak-Jankowska, Warszawa 2013, s. 237). Celem tej metody jest

przeciwdziałanie sytuacji, w której rzeczywisty właściciel, faktycznie przejmujący

świadczenie pracownika, nadużywa konstrukcji osobowości prawnej lub konstrukcji

pracodawcy z art. 3 k.p. w celu formalnego związania pracownika umową z

podmiotem uzależnionym i pozbawionym uprawnień właścicielskich. Dotyczy to

szczególnie sytuacji, gdy spółka handlowa będąca ”prawdziwym pracodawcą”

tworzy kontrolowaną przez nią spółkę albo inną jednostkę organizacyjną

powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników. Ten sposób może być użyty dla

obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec pracowników, przy czym nie chodzi

tu tylko o należności pracownicze, lecz także należności publicznoprawne (wyrok

Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2022 r., I USKP 135/21, LEX nr 3456208).

W świetle tej wykładni należy przyjąć, że dla przyjęcia konstrukcji odkrycia

rzeczywistego pracodawcy przez „uniesienie zasłony osobowości prawnej”

decydujące znaczenie będzie miało ustalenie, że pracodawca i zleceniodawca

ubezpieczonego, choć są odrębnymi spółkami kapitałowymi, przynależą do tego

samego organizmu gospodarczego - grupy kapitałowej (R. Stefanicki, Nadużycie

formy prawnej spółki w zgrupowaniu w aspekcie prawa pracy. Praca i

Zabezpieczenia Społeczne 2016, nr 1, s. 20 i n.). Spółkę zależną i spółkę

dominującą łączy umowa, na mocy której spółka zależna zobowiązuje się do

realizacji usług na rzecz spółki dominującej przez swoich pracowników i na tej

podstawie kieruje swoich pracowników do wykonywania pracy w spółce

dominującej, za co otrzymuje wynagrodzenie. W przypadku zawarcia przez

pracownika kilku umów z różnymi spółkami należącymi do holdingu, mamy więc do

czynienia de facto z tym samym podmiotem, któremu przysługuje status

pracodawcy. W konsekwencji w grę wchodzi zastosowanie art. 8 ust. 2a zdanie

pierwsze ustawy systemowej. Takich relacji nie ustalono w niniejszej sprawie, a to

one pozwalałyby na ewentualne wyciągnięcie wniosku o nadużywaniu osobowości

prawnej lub konstrukcji pracodawcy w rozumieniu art. 3 k.p. ze skutkiem

polegającym na „uniesieniu” czy „przebiciu zasłony osobowości prawnej” i uznaniu,

że określone działania podejmowane przez jeden podmiot uznaje się w istocie za

działania innego podmiotu, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą”

czy „ekonomicznym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę,

II USK 227/25

9

powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników dla obejścia prawa i uniknięcia np.

zobowiązań wobec pracowników (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 czerwca

2024 r., II USK 226/23, LEX nr 3723325; także Z. Hajn, G. Goździewicz, Z. Hajn,

5.2.8.3. Organizacje wieloosobowe (w:) System Prawa Pracy. Tom II. Indywidualne

prawo pracy. Część ogólna, red. K. Baran, G. Goździewicz, Warszawa 2017 wraz z

powołaną literaturą przedmiotu i orzecznictwem).

Wobec niewykazania przez skarżącego oczywistej zasadności przesłanki

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 §

2 k.p.c. odmówił przyjęcia jej do rozpoznania, orzekając o kosztach postępowania

kasacyjnego zgodnie z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 11 k.p.c. w związku z art.

39821 k.p.c. w związku oraz z § 10 ust. 4 pkt 2 w związku z § 9 ust. 2

rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie

opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 1935 ze

zm.).

(J.K.)

[a.ł]