ZUS chciał przypisać składki spółce właścicielowi. SN nie przyjął skargi kasacyjnej

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 25 lutego 2025 r. oddalił apelację

Zakładu Ubezpieczeń Społecznych […] Oddział w Warszawie od wyroku Sądu

Okręgowego z dnia 21 czerwca 2023 r. mocą, którego zmieniono zaskarżoną

decyzję organu rentowego z dnia 15 września 2020 r. w ten sposób, że stwierdzono,

że A. K. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym,

chorobowemu i wypadkowemu, jako pracownik u płatnika składek S. P. sp. z o.o. z

siedzibą w W. z tytułu umowy o pracę zawartej z S. S. sp. z o.o. z siedzibą w W. w

okresie od 20 marca 2012 r. do 30 listopada 2016 r.

W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej organ rentowy,

zaskarżając orzeczenie Sądu Apelacyjnego w całości, podniósł zarzuty naruszenia:

II USK 252/25

2

1) prawa procesowego, to jest: art. 3271 § 1 k.p.c. przez brak wskazania w

uzasadnieniu przyczyn nieuwzględnienia argumentacji/dowodów powołanych przez

organ rentowy oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c. przez wydanie orzeczenia

bez przeprowadzenia merytorycznej kontroli decyzji wydanej przez organ rentowy;

2) prawa materialnego, to jest: art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. przez

błędną wykładnię polegającą na ustaleniu, że to na organie rentowym ciążył

obowiązek udowodnienia prawidłowości zaskarżonej decyzji; art. 6 ust. 1 pkt 1

ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w

związku z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, że pracodawcą dla ubezpieczonych jest

spółka S. S. Sp. z o.o., pomimo że właścicielem S. S. Sp. z o.o. jest odwołująca się

spółka; art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń

społecznych przez jego niezastosowanie, mimo że z załączonych do sprawy akt

rentowych wynika, że w przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony

korporacyjnej; art. 6 k.c. w zw. z art. 232 k.p.c. przez przyjęcie, iż organ rentowy nie

udowodnił, że rzeczywistym pracodawcą dla ubezpieczonych była odwołująca się

spółka, pomimo że Sąd pominął materiał zgromadzony w aktach rentowych oraz

nie dokonał wykładni art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji

przebicia zasłony korporacyjnej; art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń

społecznych w zw. z art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, iż

pracodawcą dla ubezpieczonych jest spółka S. S. Sp. z o.o. pomimo, że z

dokumentacji załączonej do akt sprawy wynika, iż rzeczywistym pracodawcą dla

ubezpieczonych pozostawała odwołująca się spółka (przebicie zasłony

korporacyjnej); art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 4 pkt 2 ppkt a, w zw. z art. 8 ust. 2a oraz

art. 17 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez jego

niezastosowanie, pomimo że z załączonych do sprawy akt rentowych wynika, iż w

przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony korporacyjnej, a tym

samym umowy o pracę zawarte z S. S. Sp. z o.o. na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych należy traktować jako nieważne.

Mając na uwadze powyższe, organ rentowy wniósł o uchylenie wyroku Sądu

Apelacyjnego w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy

II USK 252/25

3

przez oddalenie odwołania spółki, a także o zasądzenie od odwołującej się spółki

na rzecz skarżącego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał

się na oczywistą zasadność wniesionej skargi. Według skarżącego Sąd powinien

poddać decyzję organu kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy

prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w

przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw.

przebicie zasłony korporacyjnej prowadzące do obejścia przepisów ustawy o

systemie ubezpieczeń społecznych, to jest art. 8 ust. 2a ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych. Sąd ograniczając się do badania powiązań osobowo-

kapitałowych pomiędzy podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest

w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na

tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p. z

uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej, ponieważ w świetle art.

22 § 1 k.p. spółka zależna jako odrębny podmiot istniejący w obrocie

gospodarczym będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla

ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności

mających na celu urealnienie „nieważnego”, na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych, w swej istocie stosunku pracy takich jak zawarcie

umowy o pracę czy obsługa kadrowo-płacowa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia w celu jej

merytorycznego rozpoznania.

Skarga kasacyjna służy realizacji interesu publicznego w sprawowaniu

wymiaru sprawiedliwości. Funkcje postępowania kasacyjnego powodują, że

wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania oraz jego uzasadnienie powinny

koncentrować się na wykazaniu, iż w konkretnej sprawie zachodzą okoliczności

przemawiające za interwencją Sądu Najwyższego. Rozpoznanie skargi kasacyjnej

następuje tylko z przyczyn kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 pkt 1-4

II USK 252/25

4

k.p.c. i tylko w przypadku przekonania Sądu Najwyższego przez skarżącego, za

pomocą jurydycznej argumentacji, że zachodzi publicznoprawna potrzeba

rozstrzygnięcia sformułowanego w skardze zagadnienia prawnego przy jej

merytorycznym rozpoznawaniu.

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, gdy w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Rozpatrując zasadność powołanej w skardze kasacyjnej przesłanki, należy

wskazać, że oczywista zasadność skargi kasacyjnej występuje, gdy bez dokonania

pogłębionej analizy dla przeciętnego prawnika jest oczywiste, że podstawy skargi

zasługują na uwzględnienie, a zatem doszło do kwalifikowanej postaci naruszenia

prawa, zauważalnej prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej

i przesądza to o wadliwości zaskarżonego orzeczenia w stopniu nakazującym

uwzględnienie skargi. W razie powołania tej przesłanki przedsądu, jaką jest

oczywista zasadność skargi kasacyjnej, skarżący powinien w motywach wniosku

zawrzeć wywód prawny wyjaśniający, w czym wyraża się owa oczywistość i

przedstawić argumenty na poparcie tego twierdzenia. Konieczne jest zatem

wykazanie, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywisty naruszył przepis, którego

wykładnia i stosowanie nie budzi żadnych wątpliwości interpretacyjnych

(postanowienia Sądu Najwyższego z: 16 września 2003 r., IV CZ 100/03, LEX nr

82274; 26 lutego 2008 r., II UK 317/07, LEX nr 453107; 9 czerwca 2008 r., II UK

38/08, LEX nr 494134; 5 kwietnia 2023 r., II USK 166/22, LEX nr 3581448; 17

października 2023 r., I USK 48/23, LEX nr 3616178; 14 lutego 2024 r., II USK 19/23,

LEX nr 3692565; 13 marca 2024 r., II PSK 8/23, LEX nr 3711284; 18 stycznia 2024

r., I CSK 1100/23, LEX nr 3656956; 23 lipca 2025 r., I CSK 11/24, LEX nr 3914941).

Odnosząc się do twierdzenia skarżącego o oczywistej zasadności skargi,

należy zaznaczyć, że kwestia kwalifikacji prawnej umów zawieranych przez S. P.

sp. z o.o. z siedzibą w W. z pracownikami S. S. sp. z o.o. z siedzibą w W. była już

kilkukrotnie analizowana przez Sąd Najwyższy. W sytuacji, gdy Sąd Najwyższy

udzielił już jednoznacznych odpowiedzi co do danej kwestii prawnej, a nie ujawniły

II USK 252/25

5

się nowe, nieznane wcześniej okoliczności mające wpływ na wynik wykładni, nie

ma potrzeby przyjmowania do merytorycznego rozpoznania kolejnych skarg

kasacyjnych pochodzących od tego samego podmiotu, opartych na tych samych

podstawach i formułujących te same wątpliwości interpretacyjne. Przyjęcie

kolejnych podobnych skarg kasacyjnych do rozpoznania nie będzie służyć

dalszemu rozwojowi prawa przez jego wykładnię. Sąd Najwyższy aprobuje

stanowisko przyjęte w postanowieniach Sądu Najwyższego z: 20 lutego 2024 r., II

USK 336/23 (LEX nr 3687155); 12 marca 2024 r., II USK 43/23 (LEX nr 3692831);

20 marca 2024 r., II USK 192/23 (LEX nr 3695248); 10 kwietnia 2024 r., II USK

189/23 (LEX nr 3703607); 11 kwietnia 2024 r., II USK 154/23 (LEX nr 3703679); 24

kwietnia 2024 r., II USK 194/23 (LEX nr 3708638); 12 czerwca 2024 r., II USK

292/23 (LEX nr 3724709); 20 sierpnia 2024 r., II USK 209/23 (LEX nr 3748023); 18

września 2024 r., II USK 96/24 (LEX nr 3768176); 11 czerwca 2025 r., II USK

341/24 (LEX nr 3899502); 23 lipca 2025 r., II USK 122/25 (LEX nr 3931852)

wydanych w sprawach między tymi samymi stronami (płatnikiem składek i organem

rentowym) w analogicznym przedmiotowo sporze i opartych o te same zarzuty.

Warto podkreślić, że strona skarżąca, wnioskując o przyjęcie skargi do rozpoznania,

w oparciu o przesłankę oczywistej zasadności wniesionej skargi kasacyjnej w

istocie zmierza do podważenia ustalonego przez Sądy orzekające stanu

faktycznego sprawy, co usuwa się spod kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art. 39813

§ 2 k.p.c.). Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi oraz

oceną materiału dowodowego dokonanymi w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

(wyroki Sądu Najwyższego z: 5 lutego 2014 r., V CSK 140/13, LEX nr 1458681;

postanowienia Sądu Najwyższego z 23 marca 2012 r., II PK 278/11, LEX nr

1214574; 18 września 2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113).

Z poczynionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych wynika natomiast

wiążąco (art. 39813 § 2 k.p.c.), że ubezpieczony w spornym okresie pozostawał w

stosunku pracy z S. S. sp. z o.o., nie zaś jak twierdził organ rentowy z S. P. sp. z

o.o., z którą to spółką zainteresowany związany był równolegle cywilnoprawnym

stosunkiem wynikającym z zawartej umowy zlecenia. Sąd Apelacyjny uznał, że

organ rentowy nie zakwestionował tak sformalizowanych stosunków prawnych

między stronami, w szczególności nie przedstawił okoliczności, z których

II USK 252/25

6

wynikałoby, że A. K. w rzeczywistości świadczył pracę w ramach stosunku pracy na

rzecz zleceniodawcy S. P. sp. z o.o., nie zaś na rzecz S. S. sp. z o.o. Organ

rentowy nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, na której oparto

zaskarżoną decyzję, że pracodawcą dla ubezpieczonego był S. P. sp. z o.o.,

ograniczył się wyłącznie do przedłożenia na płycie CD bardzo obszernych akt

kontroli, nie wskazując przy tym, z których dokumentów znajdujących się na płycie

wnosi. W ocenie Sądu merity zgromadzony w sprawie przez organ rentowy materiał

dowodowy nie dawał podstaw do podzielenia wniosku organu rentowego, co do

prawidłowego ustalenia pracodawcy zobowiązanego do uiszczenia składek na

obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w odniesieniu do ubezpieczonego. Sąd

Apelacyjny stwierdził, że w realiach niniejszej sprawy nie doszło do ziszczenia się

przesłanek pozwalających na zastosowanie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej w

sposób wynikający z rozstrzygnięcia skarżonej decyzji, a także nie było podstaw do

zastosowania art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 18 ust. 1 ustawy systemowej. To bowiem

na organie rentowym spoczywał obowiązek wykazania, że strony ustaliły między

sobą stosunki prawne w sposób sprzeczny z prawem, bądź zmierzający do

obejścia przepisów regulujących podstawę wymiaru na ubezpieczenia społeczne,

których to okoliczności nie udowodnił. W orzecznictwie prezentowane jest

stanowisko, że wypłatę świadczeń z ubezpieczenia społecznego gwarantuje

państwo, a Zakład Ubezpieczeń Społecznych, jako centralny organ administracji

państwowej, jest wykonawcą zadań z ubezpieczenia społecznego (J. Jończyk,

Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1993 r., II UZP 20/93, OSP

1994, nr 9, s. 158).

Odnosząc się do powoływanej przez skarżącego konstrukcji tzw. „przebicia

zasłony korporacyjnej”, należy zauważyć, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu

uchwały składu siedmiu sędziów z 23 maja 2006 r. (III PZP 2/06, OSNP 2007, Nr

34, poz. 38), na którą obecnie powołuje się skarżący, wyraził pogląd, zgodnie z

którym zmierzając do ustalenia „prawdziwego pracodawcy”, można posłużyć się

metodą „unoszenia zasłony osobowości prawnej” (szerzej M. Wiórek, Kilka uwag o

teorii nadużycia prawa jako koncepcji uzasadniającej tzw. odpowiedzialność

przebijającą (w:) Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego, red. J.

Kruczalak-Jankowska, Warszawa 2013, s. 237). Celem tej metody jest

II USK 252/25

7

przeciwdziałanie sytuacji, w której rzeczywisty właściciel, faktycznie przejmujący

świadczenie pracownika, nadużywa konstrukcji osobowości prawnej lub konstrukcji

pracodawcy z art. 3 k.p. w celu formalnego związania pracownika umową z

podmiotem uzależnionym i pozbawionym uprawnień właścicielskich. Dotyczy to

szczególnie sytuacji, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą”

tworzy kontrolowaną przez nią spółkę albo inną jednostkę organizacyjną

powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników. Ten sposób może być użyty dla

obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec pracowników, przy czym nie chodzi

tu tylko o należności pracownicze, lecz także należności publicznoprawne (wyrok

Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2022 r., I USKP 135/21, LEX nr 3456208).

W świetle tej wykładni należy przyjąć, że dla przyjęcia konstrukcji odkrycia

rzeczywistego pracodawcy przez „uniesienie zasłony osobowości prawnej”

decydujące znaczenie będzie miało ustalenie, że pracodawca i zleceniodawca

ubezpieczonego, choć są odrębnymi spółkami kapitałowymi, przynależą do tego

samego organizmu gospodarczego - grupy kapitałowej (Nadużycie formy prawnej

spółki w zgrupowaniu w aspekcie prawa pracy. Praca i Zabezpieczenia Społeczne

2016, nr 1, s. 20 i n.). Spółkę zależną i spółkę dominującą łączy umowa, na mocy

której spółka zależna zobowiązuje się do realizacji usług na rzecz spółki

dominującej przez swoich pracowników i na tej podstawie kieruje swoich

pracowników do wykonywania pracy w spółce dominującej, za co otrzymuje

wynagrodzenie. W przypadku zawarcia przez pracownika kilku umów z różnymi

spółkami należącymi do holdingu, mamy więc do czynienia de facto z tym samym

podmiotem, któremu przysługuje status pracodawcy. W konsekwencji w grę

wchodzi zastosowanie art. 8 ust. 2a zdanie pierwsze ustawy systemowej. Takich

relacji nie ustalono w niniejszej sprawie, a to one pozwalałyby na ewentualne

wyciągnięcie wniosku o nadużywaniu osobowości prawnej lub konstrukcji

pracodawcy w rozumieniu art. 3 k.p. ze skutkiem polegającym na „uniesieniu” czy

„przebiciu zasłony osobowości prawnej” i uznaniu, że określone działania

podejmowane przez jeden podmiot uznaje się w istocie za działania innego

podmiotu, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą” czy

„ekonomicznym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę, powierzając jej

funkcję zatrudniania pracowników dla obejścia prawa i uniknięcia np. zobowiązań

II USK 252/25

8

wobec pracowników (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2024 r., II

USK 226/23, LEX nr 3723325; także Z. Hajn, G. Goździewicz, Z. Hajn, 5.2.8.3.

Organizacje wieloosobowe (w:) System Prawa Pracy. Tom II. Indywidualne prawo

pracy. Część ogólna, red. K.W. Baran, G. Goździewicz, Warszawa 2017 wraz z

powołaną literaturą przedmiotu i orzecznictwem).

Wobec niewykazania przez skarżącego oczywistej zasadności przesłanki

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 §

2 k.p.c. odmówił przyjęcia jej do rozpoznania.

(J.K.)

[a.ł]