Składki za pracownika grupy kapitałowej płaci spółka zależna. SN nie przyjął skargi ZUS

Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2025 r., oddalił

apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, III Oddział w Warszawie od wyroku

Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 27 września 2022 r., zmieniającego decyzję

organu rentowego z dnia 8 marca 2022 r., stwierdzającego że W.P. (dalej jako

zainteresowany) nie podlegał jako pracownik obowiązkowo ubezpieczeniom

emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu u płatnika składek S.

II USK 288/25

2

Sp. z o.o. w W. (dalej jako odwołująca się lub płatnik) z tytułu wykonywania umowy

o pracę zawartej z S.1 Sp. z o.o. (dalej jako Spółka) od dnia 1 stycznia 2006 r. do

dnia 31 sierpnia 2018 r.

W sprawie ustalono, że zainteresowany był zatrudniony przez Spółkę, we

wskazanych okresach, na podstawie kolejnych umów o pracę. W spornym okresie

mieli też umowy zlecenia zawarte z odwołującą się, na podstawie których

wykonywali podobne czynności co w oparciu o umowę o pracę. Odwołująca się jest

wspólnikiem Spółki. Obie spółki wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej, w której

jednostką dominującą jest odwołująca się. Sądy obu instancji uznały, że organ

rentowy zaskarżoną decyzją nieprawidłowo zastosował art. 8 ust. 2a ustawy z dnia

13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jednolity: Dz.U.

z 2025 r., poz. 350, dalej jako ustawa systemowa), ponieważ dla prawidłowego

zastosowania tego przepisu nie dokonuje się stwierdzenia fikcyjności (nieważności)

umowy cywilnoprawnej. Na podstawie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej to Spółka

powinna być płatnikiem składek od przychodu uzyskiwanego przez

zainteresowanego z umowy o pracę i umowy zlecenia, a nie odwołująca się.

Skargę kasacyjną wywiódł organ rentowy, zaskarżając wyrok Sądu

Apelacyjnego w całości. Organ rentowy wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania z uwagi na fakt, iż skarga jest oczywiście uzasadniona z

następujących przyczyn: (-) sąd powinien poddać decyzję organu kontroli

merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy prawidłowo zastosował przepisy

prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w przedmiotowej sprawie sprowadza

się do ustalenia czy faktycznie nastąpiło tzw. przebicie „zasłony korporacyjnej”

prowadzące do obejścia przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, to

jest art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych; (-) sąd ograniczając

się do badania powiązań osobowo-kapitałowych między wymienionymi podmiotami

wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest w stanie poddać decyzji organu

rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na tzw. „uniesienie zasłony

korporacyjnej” bez wykładni art. 3 i art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji

przebicia zasłony korporacyjnej, ponieważ w świetle art. 22 § 1 k.p. spółka zależna

jako odrębny podmiot istniejący w obrocie gospodarczym będzie w sposób

II USK 288/25

3

oczywisty traktowana jako pracodawca dla ubezpieczonego z uwagi na

konieczność wykonania szeregu formalnych czynności mających na celu

urealnienie „nieważnego” (na gruncie przepisów prawa ubezpieczeń społecznych)

w swej istocie stosunku pracy (takich jak zawarcie umowy o pracę, obsługa

kadrowo-płacowa itp.).

W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołująca się oraz zainteresowany

wnieśli o wydanie postanowienia o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej

ewentualnie jej oddalenie oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym

zwrotu kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej

merytorycznego rozpoznania, ponieważ nie jest oczywiście uzasadniona. Ujęta w

art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. przesłanka ma miejsce wtedy, gdy zasadność

podniesionych w niej zarzutów wynika prima facie, bez głębszej analizy prawnej.

Dotyczy to więc jedynie uchybień przepisom prawa materialnego albo procesowego,

zarzucanym sądowi drugiej instancji, o charakterze elementarnym polegających w

szczególności na oparciu rozstrzygnięcia na wykładni przepisu oczywiście

sprzecznej z jednolitą i ugruntowaną jego wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie i

nauce prawa, na zastosowaniu przepisu, który już nie obowiązywał, względnie na

oczywiście błędnym zastosowaniu określonego przepisu w ustalonym stanie

faktycznym (postanowienie Sądu Najwyższego z 6 listopada 2015 r., IV CSK

263/15, LEX nr 1940571). W rozpoznawanej sprawie żadna taka okoliczność nie

miała miejsca.

Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela argumentację wyrażoną

w uzasadnieniach m.in. postanowień Sądu Najwyższego z dnia 11 kwietnia 2024 r.,

II USK 154/23 (LEX nr 3703679), z dnia 20 lutego 2024 r., II USK 336/23 (LEX nr

3687155), z dnia 16 października 2024 r. II USK 211/23 (LEX nr 3768918), z dnia

II USK 288/25

4

4 grudnia 2024 r., II USK 4/24, (LEX nr 3815820), z dnia 18 września 2024 r.,

II USK 171/24 (LEX nr 3769543), z dnia z dnia 16 kwietnia 2025 r., II USK 275/24

(LEX nr 3863788), którymi odmówiono przyjęcia analogicznie argumentowanych

skarg kasacyjnych organu rentowego złożonych w podobnych sprawach

dotyczących odwołującej się oraz zainteresowanej spółki.

O oczywistej zasadności skargi nie świadczy wyrażany przez organ rentowy

pogląd, iż "Sąd powinien poddać decyzję organu kontroli merytorycznej, a zatem

zbadać czy organ rentowy prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym

stanie faktycznym, co w przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia czy

faktycznie nastąpiło tzw. przebicie zasłony korporacyjnej prowadzące do obejścia

art. 8 ust. 2a ustawy systemowej". Tak sformułowany postulat w żaden sposób nie

przemawia „prima facie”, że skarga jest oczywiście uzasadniona i zostanie

rozstrzygnięta na korzyść skarżącego, aby wyeliminować z obrotu prawnego

wadliwe orzeczenie, tym bardziej, że taka kontrola prawidłowości zaskarżonej

decyzji została przeprowadzona. Ponadto trafnie uwypuklił Sąd Najwyższy w

postanowieniu z 20 lutego 2024 r., II USK 336/23 (LEX nr 3687155), odmawiając

przyjęcia skargi kasacyjnej skarżącego w sprawie o tym samym stanie faktycznym i

prawnym odnośnie do innego zainteresowanego, że „zastosowanie art. 8 ust. 2a

nie budzi wątpliwości. Wykonując umowę zlecenia zawartą z odwołującą się,

zainteresowany jako pracownik spółki zależnej z tytułu tejże umowy cywilnej

podlega ubezpieczeniom jako pracownik. Nawet gdyby zgodnie z oczekiwaniem

organu (niepopartym dostatecznym materiałem dowodowym) uznać, że stosunek

pracy wynikający z umowy zawartej ze spółką zależną w rzeczywistości łączyłby

ubezpieczonego z odwołującą się, to nie miałaby wpływu na zastosowanie w

sprawie art. 8 ust. 2a ustawy systemowej. Tylko gdyby uznać, że zawarte z

odwołującą się umowy cywilne w swojej istocie skrywają stosunek pracy, art. 8 ust.

2a nie miałby zastosowania, lecz wówczas również istniałby tytuł pracowniczy, choć

z art. 8 ust. 1 ustawy" (tak też m.in. postanowienia Sądu Najwyższego: z 5 czerwca

2024 r., II USK 226/23, niepubl.; z 24 kwietnia 2024 r., II USK 179/23, LEX nr

3715417; z 11 kwietnia 2024 r., II USK 154/23, LEX nr 3703679; z 20 marca 2023 r.,

II USK 219/23, LEX nr 3695251).

II USK 288/25

5

Odnosząc się do rozkładu ciężaru dowodów w postępowaniu cywilnym z

zakresu ubezpieczeń społecznych, należy przypomnieć, że Sąd Najwyższy w

wyroku z 10 maja 2017 r., I UK 184/16 (LEX nr 2305920) stwierdził, że ciężar

udowodnienia wchodzi w rachubę dopiero wówczas, gdy pewne twierdzenia okażą

się nieudowodnione, a nie już wtedy, gdy strona nie przedstawiła środków

dowodowych na potwierdzenie lub zaprzeczenie danej okoliczności. Oznacza to, że

rozkład ciężaru dowodu stanowi regułę wskazującą stronę, która ma ponieść

negatywne skutki nieudowodnienia określonych twierdzeń. Na tym polega funkcja

ciężaru dowodowego. Pozwala rozstrzygnąć sprawę merytorycznie, także wówczas,

gdy sąd nie zdołał w ogóle albo w pewnej części wyjaśnić stanu faktycznego

sprawy. Czym innym jest natomiast sytuacja, w której sąd oceniał materiał

dowodowy, kierując się metodą kognitywną z art. 233 § 1 k.p.c., i na tej podstawie

dokonał wiążących ustaleń stanu faktycznego. W tym wypadku nie dochodzi do

właściwego lub niewłaściwego rozłożenia ciężaru dowodowego.

W rozpoznawanej sprawie Sądy meriti odnosząc się do środków

dowodowych przedstawionych przez organ rentowy w sprawie, oceniwszy, że nie

jest możliwe uprawdopodobnienie, że między ubezpieczonym a spółką zależną nie

istniał stosunek pracy, który w rzeczywistości był wykonywany, nie potwierdziły

stanowiska organu. Nie sposób w rozpoznawanej sprawie stwierdzić na czym

rzeczywiście miałoby polegać naruszenie reguły rozkładu ciężaru dowodu przez

Sądy, skoro korzystna dla odwołującej się okoliczność (wykonywanie pracy dla

spółki zależnej) została udowodniona, zaś okoliczność wykazana przez ZUS

(zależność spółki będącej pracodawcą od odwołującej) nie wpływa na konkluzję co

do to, który podmiot jest w tym przypadku pracodawcą. Wobec tego wskazać

należy, że w orzecznictwie utrwalona jest wykładnia negująca możliwość

skutecznego podnoszenia w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia przez Sąd

drugiej instancji art. 6 k.c., gdy zmierza on do zakwestionowania ustaleń

faktycznych (por. wyroki: z 13 czerwca 2000 r., V CKN 64/00, OSNC 2000 Nr 12,

poz. 232; z 15 października 2004 r., II CK 62/04, LEX nr 197635; z 8 listopada

2005 r., I CK 178/05, LEX nr 220844 oraz z 15 lutego 2008 r., I CSK 426/07, LEX nr

465919).

II USK 288/25

6

Przywołana przez organ rentowy koncepcja „przebicia korporacyjnego"

miałaby potencjalne znaczenie w kontekście art. 8 ust. 2a ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych, gdyby odwołująca się twierdziła, że w sprawie

przywołany przepis nie ma zastosowania. Wówczas organ dążyłby do jego

zastosowania argumentując, że ścisłe powiązanie między spółkami w ramach tej

samej grupy kapitałowej w każdym przypadku świadczy o tożsamości interesu

ekonomicznego w ramach grupy. W rozpoznawanej sprawie zastosowanie art. 8

ust. 2a nie budzi jednak wątpliwości. Wykonując umowę zlecenia zawartą z

odwołującą się, ubezpieczony jako pracownik spółki zależnej z tytułu tejże umowy

cywilnej podlega ubezpieczeniom jako pracownik. Nawet gdyby zgodnie z

oczekiwaniem organu (niepopartym dostatecznym materiałem dowodowym) uznać,

że stosunek pracy wynikający z umowy zawartej ze spółką zależną w

rzeczywistości łączył ubezpieczonego z odwołującą, to nie miałoby wpływu na

zastosowanie w sprawie art. 8 ust. 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.

Tylko gdyby uznać, że zawarte z odwołującą się umowy cywilne w swojej istocie

skrywają stosunek pracy, art. 8 ust. 2a nie miałby zastosowania, lecz wówczas

również istniałby tytuł pracowniczy, choć na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy (por.

postanowienie Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2024 r., II USK 4/24, LEX nr

3815820).

Resumując, organ rentowy we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania nie wykazał nie tylko kwalifikowanej formy jej zasadności, lecz w ogóle

nie był w stanie wyjaśnić na czym miałoby polegać naruszenie przywołanych

przepisów.

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art.

3989 § 2 k.p. oraz art. 98 § 1 w związku z art. 39821 k.p.c.).

AGM

[SOP]

II USK 288/25

7

Bohdan Bieniek

Bohdan Bieniek