ZUS nie przeforsował skargi o składki wspólnika z 99 proc. udziałów

W wyroku z 5 lutego 2025 r., sygn. akt III AUa 179/24, Sąd Apelacyjny w

Poznaniu – w sprawie z odwołania P.A. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń

Społecznych I Oddziałowi w Poznaniu o należności z tytułu składek – zmienił

zaskarżony apelacją odwołującego się wyrok Sądu Okręgowego – Sądu Pracy i

III USK 147/25

2

Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu z 6 grudnia 2023 r., sygn. akt VII U 58/23, w

punkcie pierwszym oraz poprzedzającą go decyzję i stwierdził, że P.A. nie jest

dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu nieopłaconych składek na

ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz P. i Fundusz S. w

kwotach i za okresy objęte zaskarżoną decyzją (pkt 1) i zasądził od Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu na rzecz P.A. kwotę 5400 zł z

ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za

czas po upływie tygodnia od doręczenia odpisu orzeczenia zobowiązanemu do

zapłaty do dnia zapłaty - tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2),

zasądził od Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w Poznaniu na rzecz P.A.

kwotę 4050 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia

pieniężnego od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach do dnia zapłaty -

tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej (pkt 3).

Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego organ rentowy zaskarżył skargą

kasacyjną. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

wskazano na przyczyny przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania określone w art.

3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. W ocenie skarżącego w sprawie istnieje potrzeba wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów. Sąd drugiej instancji oparł swoje

rozstrzygnięcie między innymi na uchwale Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 r.,

III UZP 8/23. Jednak organ rentowy wskazał w tym kontekście na odmienne

stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyrokach z 3 lipca 2019 r. i 27

listopada 2019 r. (sprawy II UK 24/18 i III UK 360/18) oraz opieranie się wyłącznie

na literalnej wykładni art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, co prowadzi do

naruszenia zasady powszechności ubezpieczeń społecznych i konstytucyjnej

gwarancji obywatela do zabezpieczenia społecznego; nadto wskazał też na

orzecznictwo Sądu Najwyższego (wyroki z: 16 grudnia 2021 r., II USKP 101/21, 9

lutego 2022 r., II USKP 161/21, 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09; 3 sierpnia 2011 r.,

I UK 8/11), zgodnie, z którymi w analogicznym stanie prawnym, dokonując oceny

zatrudnienia udziałowca iluzorycznego na podstawie umowy o pracę, Sąd

Najwyższy stwierdził, że „niemal jedynego” wspólnika spółki należy traktować, jako

III USK 147/25

3

jedynego wspólnika spółki, pomimo że formalnie pozostaje on jedynie

większościowym udziałowcem.

Skarżący podniósł też, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne:

czy na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13

października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych „niemal jedyny” (99 %

udziałów) wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega obowiązkowo

ubezpieczeniom społecznym, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność

gospodarczą, czy też dla podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym

na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13

października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych konieczne jest, aby

wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadał 100% udziałów spółki?

W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołujący się wniósł o: 1. odmowę

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ewentualnie, w przypadku przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania o: 2. oddalenie skargi kasacyjnej w całości, 3. w

każdym wypadku zasądzenie od organu na rzecz odwołującego – P.A. kosztów

postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpatrywana skarga kasacyjna nie kwalifikuje się do przyjęcia jej do

merytorycznego rozpoznania. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy

przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne

zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących

poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów,

zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście

uzasadniona. W związku z tym wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania powinien wskazywać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności

wymienionych w powołanym przepisie, a jego uzasadnienie zawierać argumenty

świadczące o tym, że rzeczywiście, biorąc pod uwagę sformułowane w ustawie

kryteria, istnieje potrzeba rozpoznania skargi przez Sąd Najwyższy.

Wniesiona w sprawie skarga kasacyjna zawiera wniosek o przyjęcie jej do

rozpoznania uzasadniony w ten sposób, że w sprawie występuje istotne

III USK 147/25

4

zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) i potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w

orzecznictwie sądów (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.). Nie można jednak uznać, że strona

skarżąca wykazała istnienie przesłanek przyjęcia skargi do rozpoznania

określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

W świetle utrwalonego już orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącego

przyczyny przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania określonej w art. 3989 § 1 pkt

1 k.p.c., przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi

kasacyjnej ze względu na występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne

polega na sformułowaniu samego zagadnienia wraz ze wskazaniem konkretnego

przepisu prawa, na którego tle to zagadnienie występuje oraz wskazaniu

argumentów prawnych, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, w tym

także na sformułowaniu własnego stanowiska przez skarżącego. Wywód ten

powinien być zbliżony do tego, jaki jest przyjęty przy przedstawianiu zagadnienia

prawnego przez sąd odwoławczy na podstawie art. 390 k.p.c. Analogicznie należy

traktować wymogi konstrukcyjne samego zagadnienia prawnego, formułowanego w

ramach przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz jego związek ze sprawą i skargą

kasacyjną, która miałaby zostać rozpoznana przez Sąd Najwyższy. Zagadnienie

prawne powinno: 1) być sformułowane na podstawie okoliczności mieszczących się

w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń; 2) być

przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi

Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej

subsumcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu; 3) pozostawać w związku z

rozpoznawaną sprawą i 4) dotyczyć zagadnienia budzącego rzeczywiście istotne

(poważne) wątpliwości. Istotność zagadnienia prawnego konkretyzuje się zaś w tym,

że w danej sprawie występuje zagadnienie prawne mające znaczenie dla rozwoju

prawa i praktyki sądowej. Wymóg ten jest uzasadniony publicznymi celami

rozpoznania przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej. Ograniczenie się przez

skarżącego do pytania nie jest wystarczającym określeniem zagadnienia prawnego,

jeżeli zagadnienie prawne nie zostało przedstawione bez odniesienia się do

ogólnych problemów interpretacyjnych (postanowienia Sądu Najwyższego z: 9

III USK 147/25

5

września 2024 r., I CSK 1857/23, LEX nr 3753631; 19 listopada 2024 r., I PSK

142/23, LEX nr 3788187; 12 marca 2025 r., I USK 345/23; Lex nr 3845591).

Skarżący – opierając wniosek o przyjęcie jego skargi do rozpoznania na

przyczynie przyjęcia skargi określonej w przepisie art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. –

powinien określić, które przepisy wymagają wykładni, ale także wskazać, na czym

polegają poważne wątpliwości związane ze stosowaniem tych przepisów wraz z

podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego źródła tych wątpliwości. Konieczne jest

opisanie tych wątpliwości, wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych

ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej. Jeżeli

zaś skarżący powołuje się na rozbieżności w orzecznictwie sądowym, to

zobowiązany jest przytoczyć te rozbieżne orzeczenia Sądów, przy czym musi

wykazać, że występująca w nich rozbieżność ma swoje źródło w różnej wykładni

przepisu albo wykazać, że wykładnia dokonana przez Sąd drugiej instancji

sprzeczna jest z jednolitym stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu

Najwyższego. Chodzi przy tym o rozbieżności w wykładni przepisu prawa, a nie o

rozbieżności w jego zastosowaniu. Ponadto, ze względu na publiczne cele,

jakie ma do spełnienia rozpoznanie przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej,

skarżący powinien także wykazać celowość dokonania wykładni przepisu przez

Sąd Najwyższy ze względu na potrzeby praktyki sądowej (zob. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 19 października 2012 r., III SK 15/12, LEX nr 1228636).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy, należy

stwierdzić, że skarżący nie przedstawia ani istotnego zagadnienia prawnego

sprawy w rozumieniu przepisu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. ani też nie wykazuje

przyczyny przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

Analizą interpretacyjną wskazanych w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie do

rozpoznania rozpatrywanej skargi kasacyjnej przepisów prawa ubezpieczeń

społecznych zajmował się Sąd Najwyższy i w uchwale z 21 lutego 2024 r., III UZP

8/23, Lex nr 3686847, stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom

społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z

dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn.: Dz.

U. z 2023 r. poz. 1230). W uzasadnieniu powołanej uchwały Sąd Najwyższy

III USK 147/25

6

przedstawił w szczególności, że istotnie wystąpiła rozbieżność w orzecznictwie

Sądu Najwyższego dotycząca omawianej kwestii. Rozbieżność ta, w ocenie Sądu

Najwyższego, nie wymaga przekazania przedstawionego zagadnienia do

rozstrzygnięcia przez skład powiększony (art. 390 § 1 k.p.c. in fine) z tej przyczyny,

że pierwotna rozbieżność mogła wystąpić (wyroki Sądu Najwyższego: z 3 lipca

2019 r., II UK 24/18, OSNP 2020/8/8; z 5 marca 2020 r., III UK 36/19, OSNP

2021/6/65; z 16 grudnia 2021 r., II USKP 101/21, LEX nr 3275289), jednak nie

wyznacza dalszego kierunku wykładni, jeśli się zważy na ostatnie orzecznictwo i

wskazanie, że zawarta umowa przez wspólnika ze spółką, "przy ustaleniu, że praca

była wykonywana, powinna być traktowana jako umowa o świadczenie usług"

(wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2023 r., III USKP 83/22, OSNP 2024/1/12).

Pod kątem konstrukcyjnym kontrola kluczowego tu zagadnienia opiera się na

istnieniu pewnych newralgicznych elementów, do których należy zaliczyć przedmiot

i wzorce kontroli, relację pomiędzy przedmiotem a wzorcami kontroli oraz wynik

kontroli, będący rozstrzygnięciem stwierdzającym charakter tej relacji. Można

zatem stwierdzić, iż znaczenie ma właściwa wykładnia przedstawiona w wyroku

Sądu Najwyższego z 15 września 2021 r. (I USKP 44/21, OSNP 2022, nr 9, poz.

91), a wcześniej także w wyroku z 16 grudnia 2020 r. (I UK 225/19, LEX nr

3224793), że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie

ubezpieczeń społecznych obejmuje jedynie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.

(wyroki Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2021 r., I USKP 1/21, OSNP 2021, nr 12,

poz. 136; postanowienia Sądu Najwyższego z: 30 listopada 2021 r., II USK 366/21,

Lex nr 3271599; 5 kwietnia 2023 r., III USK 141/22, LEX nr 3591405). Według Sądu

Najwyższego tylko to ostatnie stwierdzenie, czyli że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy

obejmuje jedynie wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., jest uprawnione i

uzasadnione. Nadmienić jedynie można (K. Wojtyczek, Sądownictwo konstytucyjne

w Polsce. Wybrane zagadnienia, Warszawa 2013, s. 19-20; A. Szydzik, Kontrola

konstytucyjności prawa – pojęcie, zakres i modele (w:) Skarga nadzwyczajna jako

środek kontroli konstytucyjności sądowego stosowania prawa, Warszawa 2025), że

kontrola konstytucyjna zorientowana przedmiotowo służy ochronie prawa przed

naruszeniami ze strony prawodawcy (wyeliminowanie niezgodności w przepisach

prawa). Organ inicjujący kontrolę nie ma własnego interesu w uzyskaniu

III USK 147/25

7

rozstrzygnięcia, zatem jest ona skorelowana z interesem publicznym. Natomiast

kontrola zorientowana podmiotowo służy ochronie praw podmiotowych przed ich

naruszeniami ze strony prawodawcy (usunięcie takich naruszeń oraz ich

ewentualnych skutków). W konsekwencji organ inicjujący taką kontrolę ma własny

interes w uzyskaniu rozstrzygnięcia i żeby to osiągnąć, powinien uprawdopodobnić

naruszenie jego praw podmiotowych.

Ocena prawna zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

uwzględnia powyżej przedstawione stanowisko judykatury Sądu Najwyższego,

szeroko powołane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w zakresie analiz

interpretacyjnych omawianych zagadnień. Skarżący w uzasadnieniu wniosku nie

przedstawił przekonującej argumentacji polemicznej, którą wykazałby, że w sprawie

rzeczywiście występują przyczyny przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania

określone w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.

Stwierdzając, że nie zachodzą przyczyny przyjęcia skargi, określone w

art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy postanowił zgodnie z art. 3989 § 2 k.p.c. (punkt

1). Rozstrzygnięcie zawarte w punkcie 2 niniejszego postanowienia ma podstawę w

art. 98 § 1, § 11 i § 3 k.p.c.

[SOP]