Czwartek Wydanie nr 40

Sygnatura akt
III USK 223/25
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Wydział III
Rodzaj
Postanowienie
Data orzeczenia
4 listopada 2025 r.
W serwisie od

Zestawienie z tego dnia
Kategorie
Sąd Najwyższy
Sąd Najwyższy
© autorzy OpenStreetMap

Sąd Najwyższy

Spółka celowo nie płaciła składek, SN odmówił przyjęcia skargi byłego członka zarządu

Przejdź do orzeczenia, 15 min czytania

Spór

Były członek zarządu spółki z o.o. kwestionował decyzje ZUS stwierdzające jego odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki z 2017 r. na łączną kwotę 205 593,93 zł.

Ustalenia sądu

Sąd Najwyższy związany ustaleniami Sądu Apelacyjnego uznał, że spółka celowo od początku działalności przestała płacić składki i inne zobowiązania, a w okresie pełnienia funkcji przez skarżącego stan ten się utrwalał. Twierdzenia skarżącego o dobrej kondycji spółki zostały uznane za jego subiektywne przekonanie.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej odwołującego się do rozpoznania.

Dlaczego

Skarga nie wykazała oczywistej zasadności, a zarzuty stanowiły polemikę z ustalonym stanem faktycznym, którego Sąd Najwyższy nie może weryfikować. Wniosek o upadłość należało złożyć we właściwym czasie, a późniejsza upadłość spółki i zaległości z okresu pełnienia funkcji nie zwalniały skarżącego z odpowiedzialności.

Dla firm

Członek zarządu nie uwolni się od odpowiedzialności za zaległości składkowe spółki, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o upadłość albo restrukturyzację, a obowiązek monitorowania zadłużenia dotyczy także sytuacji, gdy wierzycielem jest tylko ZUS.

Więcej o sprawie

Odwołujący się pełnił funkcję członka zarządu od 5 kwietnia do 31 sierpnia 2017 r., a zaległości składkowe powstawały już od czerwca 2017 r. Sąd Apelacyjny ustalił, że był to stan utrwalający się, a nie przejściowy.

Sąd
Sąd Najwyższy, Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Wydział III
Sygnatura
III USK 223/25

Treść orzeczenia około 15 minut czytania

III USK 223/25

POSTANOWIENIE

Dnia 4 listopada 2025 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jolanta Frańczak

w sprawie z odwołania P.M., E.H.

od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału we Wrocławiu

o odpowiedzialność za zobowiązania z tytułu składek,

na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 4

listopada 2025 r.,

na skutek skargi kasacyjnej odwołującego się P.M. od wyroku Sądu Apelacyjnego

we Wrocławiu

z dnia 30 stycznia 2025 r., sygn. akt III AUa 807/24,

odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

(J.C.)

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 30 stycznia 2025 r. oddalił

apelację P.M. (dalej także jako odwołujący się) i E.H. od wyroku Sądu Okręgowego

we Wrocławiu z dnia 23 maja 2024 r., oddalającego odwołania od dwóch decyzji

Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu z dnia 25 kwietnia 2022

r., określających na dzień 25 kwietnia 2022 r. wysokość zobowiązań M. Spółki z

o.o. (dalej jako Spółka) z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne,

ubezpieczenie zdrowotne oraz Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych

Świadczeń Pracowniczych za okres od czerwca do grudnia 2017 r. na łączną kwotę

III USK 223/25

2

205.593,93 zł oraz stwierdzających, że P.M., jako były członek zarządu Spółki

odpowiada za jej zadłużenie z tego tytułu powstałe w czerwcu i lipcu 2017 r. wraz z

odsetkami za zwłokę naliczonymi na dzień 25 kwietnia 2022 r., w łącznej kwocie

42.912,55 zł, a E.H. jako były prezes zarządu Spółki odpowiada za jej zadłużenie

powstałe w okresie od czerwca do grudnia 2017 r. wraz z odsetkami za zwłokę

naliczonymi na dzień 25 kwietnia 2022 r., w łącznej kwocie 205.524,33 zł, przy

czym w decyzji dotyczącej P.M. zaznaczono, że jego odpowiedzialność za

zobowiązania jest odpowiedzialnością solidarną z E.H. i ze Spółką (pkt I) oraz

zasądził na rzecz organu rentowego od P.M. kwotę 3.600 zł (pkt II), a od E.H.

kwotę 5.400 zł, obie kwoty wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, liczonymi

od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach do dnia zapłaty, tytułem

zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (pkt III).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, odwołujący się nie wykazał braku winy w

uchybieniu obowiązkowi złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki we

właściwym czasie, co stanowiłoby przesłankę egzoneracyjną określoną w art. 116 §

1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (obecnie jednolity

tekst: Dz.U. z 2025, poz. 111 ze zm.), skutkującą uwolnieniem się od przypisania

mu osobistej odpowiedzialności za należności składkowe powstałe w okresie

objętym zaskarżoną decyzją. Z zeznań odwołującego się wynika, że Spółka -

wpisana do KRS w dniu 5 kwietnia 2017 r. – celowo już na samym początku

działalności zaprzestała opłacania składek oraz innych zobowiązań, by mieć środki

na rozwój i wynagrodzenia, przez co już w czerwcu 2017 r. miały miejsce zaległości

z tego powodu, a stan ten się tylko utrwalał. Odwołujący się, jako osoba pełniąca

funkcję członka zarządu, powinien mieć świadomość, że taka sytuacja doprowadzi

do zadłużenia, którego spłacie Spółka może nie sprostać i jego obowiązkiem było

monitorowanie zadłużenia, pozwalające na zgłoszenie w odpowiednim czasie

wniosku o upadłość lub wszczęcie postępowania układowego. Tymczasem obaj

członkowie zarządu bagatelizowali trudności Spółki i z premedytacją nie opłacali

zobowiązań składkowych. W tych okolicznościach twierdzenie odwołującego się, że

w trakcie pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, tj. od dnia 5 kwietnia do

dnia 31 sierpnia 2017 r., kondycja Spółki była dobra, a więc nie było podstaw do

złożenia wniosku o upadłość, stanowi jedynie jego subiektywne przekonanie, a fakt,

III USK 223/25

3

że ostatecznie doszło do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przeczy

twierdzeniu o jej dobrej kondycji, podobnie jak opinia biegłej, według której Spółka

znajdowała się w upadłości bilansowej na dzień 31 grudnia 2017 r.

Jakkolwiek faktycznie na ten dzień odwołujący się nie był już członkiem

zarządu Spółki, to okoliczność ta nie uniemożliwia przeniesienia na niego

odpowiedzialności za jej zobowiązania, skoro w okresie pełnienia przez niego

funkcji członka zarządu odstąpiono od opłacania wymagalnych w tym okresie

zobowiązań składkowych i była to sytuacja pogłębiająca się. Ponadto podawana

przez odwołującego się wartość majątku Spółki, tj. wymienionych przez niego

ruchomości, w zestawieniu z wartością obciążeń na rzecz wierzycieli, w tym organu

rentowego, nie była wystarczająca dla zabezpieczenia wierzycieli. Organ rentowy

udowodnił spełnienie na dzień wydania zaskarżonych decyzji przesłanki

bezskuteczności egzekucji z majątku Spółki – tj. brak majątku, który realnie

pozwala na przeprowadzenie egzekucji i zaspokojenie roszczeń w całości lub

znacznej części. Potwierdza to również oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości

Spółki prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-

Fabrycznej z dnia 26 września 2018 r., w którym stwierdzono, że majątek Spółki nie

wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego.

Odwołujący się zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną w

części, tj. co do pkt I w zakresie oddalenia jego apelacji oraz co do pkt II odnośnie

do kosztów postępowania, wnosząc o uchylenie wyroku w zaskarżonej przez niego

części i orzeczenie, że jako były członek zarządu Spółki nie odpowiada on za jej

zadłużenie powstałe z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne,

ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń

Pracowniczych wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi po dniu wydania

zaskarżonej decyzji oraz o zasądzenie od organu rentowego na rzecz skarżącego

kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym oraz kosztów

zastępstwa procesowego za obie instancję.

W skardze kasacyjnej zarzucono naruszenie art. 116 § 1 pkt 1b Ordynacji

podatkowej w związku z art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie

ubezpieczeń społecznych (obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2025 r., poz. 350 ze zm.,

dalej jako ustawa systemowa), przez jego niewłaściwe zastosowanie i: a) ustalenie,

III USK 223/25

4

zgodnie z opinią biegłych, że Spółka popadła w upadłość bilansową na dzień 31

grudnia 2017 r., a zatem wówczas skarżący powinien złożyć wniosek o upadłość,

przy pominięciu, że od dnia 1 września 2017 r. nie pełnił on już funkcji członka

zarządu Spółki, zatem nie miał dostępu do jej dokumentów ani legitymacji do

złożenia wniosku o upadłość, b) pominięcie majątku ruchomego wskazywanego

przez skarżącego w trakcie postępowania sądowego, który zdecydowanie

przekraczał wysokość zobowiązań wobec organu rentowego.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołano się na

jej oczywistą zasadność, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., z uwagi na

naruszenie art. 116 § 1 pkt 1b Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy

systemowej i jego niewłaściwe zastosowanie, gdyż niewypłacalność Spółki

powstała na koniec grudnia 2017 r., a tym samym na tę datę skarżący nie mógł

złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości, bo nie posiadał statusu osoby uprawnionej

do złożenia tego wniosku, bowiem na ten dzień nie sprawował już funkcji członka

zarządu. Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia Sądu pierwszej instancji co do

daty niewypłacalności Spółki w ślad za biegłą, a jednocześnie podał własne

uzasadnienie dla przyjęcia, że niewypłacalność Spółki istniała zasadniczo od

początku jej istnienia, czyli Spółka w ogóle nie miała racji bytu i właściwie już

pierwszego dnia jej istnienia, a najpóźniej z końcem pierwszego miesiąca

funkcjonowania, powinna była złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Tymczasem

w świetle orzecznictwa przeszkody, które zaistniały w pierwszych miesiącach

funkcjonowania Spółki należy traktować jako przejściowe, bo na ten czas nie było

wiadomo, że Spółka nie będzie w stanie zaspokoić wszystkich swoich zobowiązań.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Uregulowana w Kodeksie postępowania cywilnego instytucja skargi

kasacyjnej ma charakter nadzwyczajnego środka zaskarżenia, czego wyrazem jest

między innymi istotne ograniczenie dostępności tegoż środka pod względem

dopuszczalnych jego podstaw. Pomimo pozostawienia w art. 398³ § 1 k.p.c.

możliwości zaskarżenia orzeczenia z powodu naruszenia prawa materialnego przez

błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz z powodu naruszenia

III USK 223/25

5

przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik

sprawy, zakres tych zarzutów w odniesieniu do wszystkich podmiotów

uprawnionych do wniesienia skargi został ograniczony. Zgodnie bowiem z art. 398³

§ 3 k.p.c. podstawą skargi nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub

oceny dowodów. Oznacza to jednoznaczne określenie funkcji Sądu Najwyższego,

który jako sąd kasacyjny nie jest sądem powszechnym zwykłej, trzeciej instancji,

zaś skarga kasacyjna (podobnie jak uprzednio kasacja) nie jest środkiem

zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji

kończącego postępowanie w sprawie, a to z uwagi na przeważający w charakterze

skargi kasacyjnej element interesu publicznego. Służy ona kontroli prawidłowości

stosowania prawa, nie będąc instrumentem weryfikacji trafności ustaleń

faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia (por. postanowienie

Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2008 r., III UK 6/08, LEX nr 469183).

Zgodnie z takim modelem skargi kasacyjnej jej rozpoznanie następuje tylko z

przyczyn kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 k.p.c., tj. wówczas, gdy w

sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje potrzeba wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność postępowania

(pkt 3) lub skarga jest oczywiście uzasadniona (pkt 4).

Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o

przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek, gdyż

tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2

k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny, czy okoliczności

powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o jakich stanowi art. 3989 § 1 k.p.c.

Wniosek o przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej został oparty na

przesłance oczywistej zasadności (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.). Nie można jednak

uznać, że skarżący wykazał istnienie tej przesłanki w niniejszej sprawie.

W świetle utrwalonego orzecznictwa przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej

do rozpoznania w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. nie jest oczywiste naruszenie

konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której

naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia. Sam

III USK 223/25

6

zarzut naruszenia (nawet oczywistego) określonego przepisu nie prowadzi wprost

do oceny, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (zob. postanowienie

Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2017 r., V CSK 162/17, LEX nr 2375942; z

dnia 2 marca 2012 r., III PK 73/11, LEX nr 1215153; z dnia 26 kwietnia 2006 r., II

CZ 28/06, LEX nr 198531 i orzeczenia tam powołane). Nie chodzi zatem o takie

naruszenie prawa, które może stanowić podstawę skargi w rozumieniu art. 3984 § 1

pkt 2 k.p.c., lecz o naruszenie kwalifikowane. O ile dla uwzględnienia skargi

kasacyjnej wystarczy, że jej podstawa jest usprawiedliwiona, to dla jej przyjęcia do

rozpoznania konieczne jest wykazanie kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów

prawa materialnego lub procesowego polegającej na jego oczywistości, widocznej

prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej (por.

postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 26 kwietnia 2006 r., II CZ 28/06, LEX nr

198531; z dnia 9 marca 2012 r., I UK 370/11, LEX nr 1215126; z dnia 10 stycznia

2012 r., I PK 104/11, LEX nr 1215774; z dnia 15 maja 2018 r., II CSK 2/2018, LEX

nr 2497594). Ma to być przy tym zasadność łatwo dostrzegalna już nawet przy

pobieżnej lekturze skargi (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 19 marca

2012 r., II PK 294/11, LEX nr 1214578). Oczywiste naruszenie prawa powinno być

zatem rozumiane jako widoczna natychmiast, bez potrzeby dokonywania

pogłębionej analizy jurydycznej, sprzeczność wykładni lub stosowania prawa z

brzmieniem przepisów albo powszechnie przyjętymi regułami interpretacji (por.

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2008 r., II UK 317/07, LEX nr

453107; z dnia 25 lutego 2008 r., I UK 339/07, LEX nr 453109; z dnia 26 lutego

2001 r., I PKN 15/01, OSNAPiUS 2002 nr 20, poz. 494; z dnia 17 października

2001 r., I PKN 157/01, OSNAPiUS 2003 nr 18, poz. 437; z dnia 8 marca 2002 r., I

PKN 341/01, OSNP 2004 nr 6, poz. 100 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22

stycznia 2008 r., I UK 218/07, LEX nr 375616). Skarżący jest w tym zakresie

zobowiązany do sformułowania w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi do

rozpoznania odpowiednich wywodów potwierdzających tę okoliczność, a należy

pamiętać, że o oczywistości naruszenia prawa możemy mówić jedynie, gdy w

rozpoznawanej sprawie doszło do sprzeczności wykładni lub stosowania prawa z

jego brzmieniem albo powszechnie przyjętymi regułami interpretacji (por.

III USK 223/25

7

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2013 r., III SK 43/12, LEX nr

1331343 czy z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15, LEX nr 1844092).

Wymienionych wyżej wymogów nie spełnia wniesiona skarga, ponieważ

skarżący nie zdołał wykazać, aby naruszenie wskazanego we wniosku przepisu (art.

116 § 1 pkt 1b Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy systemowej) miało

walor naruszenia kwalifikowanego, widocznego na „pierwszy rzut oka”. Skarżący

swoją „argumentację” sprowadza do twierdzenia, że skoro niewypłacalność Spółki

powstała na koniec grudnia 2017 r., to na tę datę nie mógł złożyć wniosku o

ogłoszenie upadłości, bo nie sprawował już funkcji członka zarządu. W

rzeczywistości oznacza to, że skarżący przedstawia własną alternatywną ocenę

dowodów i ustaleń faktycznych sprawy, według której w okresie pełnienia przez

niego funkcji członka zarządu, tj. od dnia 5 kwietnia do dnia 31 sierpnia 2017 r.,

kondycja Spółki była na tyle dobra, że nie było podstaw do zgłaszania wniosku o

upadłość. Twierdzenia skargi w tym zakresie stanowią jednak wyłącznie polemikę z

ustalonym i wiążącym w sprawie Sąd Najwyższy stanem faktycznym (art. 39813 § 2

k.p.c.). Na tej podstawie nie można skutecznie twierdzić, że Sąd Apelacyjny w

sposób kwalifikowany naruszył art. 116 § 1 pkt 1b Ordynacji podatkowej, co jest

konieczne dla przyjęcia skargi kasacyjnej w oparciu o wskazywaną we wniosku

przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.

Zgodnie z art. 39813 § 2 k.p.c. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną,

jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego

orzeczenia. I to wyłącznie na tle tego stanu faktycznego możliwa jest ocena

prawidłowości zastosowania prawa materialnego. Tymczasem ustalenie o

zaprzestaniu płacenia długów w niekrótkim okresie od rozpoczęcia działalności

Spółki należy do sfery faktycznej rozstrzygnięcia i wiąże Sąd Najwyższy w ocenie

zarzutów materialnych skargi (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia

2012 r., II UK 218/11, LEX nr 1297807). Według wiążących Sąd Najwyższy (art.

39813 § 2 k.p.c.) ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny wynika, że „Spółka

celowo już na samym początku działalności zaprzestała opłacania składek oraz

innych zobowiązań, żeby mieć środki na rozwój i wynagrodzenia, już w czerwcu

2017 r. miały miejsce zaległości z tego powodu, a stan ten się tylko utrwalał” oraz

że „w okresie, kiedy (skarżący) pełnił funkcję członka zarządu odstąpiono od

III USK 223/25

8

opłacania wymagalnych w tym okresie zobowiązań składkowych i nie była to

sytuacja przejściowa, ale stan stale się utrwalający”.

W judykaturze podkreśla się, że „właściwym czasem” w rozumieniu art. 116 §

1 pkt 1 Ordynacji podatkowej nie jest ani krótkotrwałe wstrzymanie płacenia długów

na skutek przejściowych trudności, ani też całkowite zaprzestanie płacenia długów

w następstwie wyzbycia się przez podmiot gospodarczy całego (lub prawie całego)

majątku, lecz chwila, kiedy wiadomo już, że dłużnik nie będzie w stanie zaspokoić

wszystkich swych zobowiązań. Określenie tej chwili powinno być ujmowane

elastycznie w zależności od okoliczności konkretnego wypadku, bowiem właściwy

czas do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest przesłanką obiektywną,

ustalaną w oparciu o okoliczności faktyczne każdej sprawy, dla określenia której nie

ma znaczenia subiektywne przekonanie członków zarządu spółki (zob.

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2020 r., III UK 385/19, LEX

nr 3080656). Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością za zaległości podatkowe (składkowe) wprowadzona została w

interesie jej wierzycieli (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 7 lipca 2005 r., V CK

19/05, LEX nr 180919; z dnia 18 kwietnia 2007 r., I UK 349/06, OSNP 2008 nr 9-10,

poz. 149). W szczególności celem art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej jest ochrona

należności publicznoprawnych, a także - co do należności składkowych - ochrona

Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11

maja 2006 r., 271/05, OSNP 2007 nr 9-10, poz. 142).

Przesłanka egzoneracyjna w postaci zgłoszenia wniosku o ogłoszenie

upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego we właściwym czasie

odnosi się bezpośrednio do tego właśnie celu, bowiem wszczęcie tych postępowań

- upadłościowego lub restrukturyzacyjnego we właściwym czasie w rozumieniu art.

116 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy systemowej oznacza

wszczęcie go w takim czasie, że zaspokojenie już powstałych należności z tytułu

składek na ubezpieczenia społeczne (zaległości składkowych) wobec Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych jako uprzywilejowanego wierzyciela pozostaje realne.

Zatem tylko wtedy członek zarządu może być zwolniony z odpowiedzialności za

istniejący już dług, jeśli przez wszczęcie postępowania upadłościowego lub

restrukturyzacyjnego we właściwym czasie umożliwił spłatę tego długu choćby w

III USK 223/25

9

części. Oczywiste jest zatem, że ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania

składkowe powstałe nie tylko po dniu powstania stanu niewypłacalności spółki

(kiedy należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości), a więc wtedy, gdy ten stan

ulega pogłębieniu, ale także za te wcześniejsze, których nie udało się zaspokoić ze

względu na bezskuteczność egzekucji wobec spółki (zob. postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 11 października 2023 r., I USK 108/23, LEX nr 3614433).

W wyroku z dnia 23 czerwca 2025 r., III USKP 113/24 (LEX nr 3899563), Sąd

Najwyższy stwierdził, że zaległości w płatnościach wyłącznie wobec jednego tylko

wierzyciela nie stanowią przesłanki egzoneracyjnej z art. 116 § 1 pkt 1 Ordynacji

podatkowej, bowiem dłużnik ma jedynie obowiązek dokonania oceny, czy wykonuje

swoje wymagalne zobowiązania, natomiast oceny, czy faktycznie zobowiązania nie

są wykonywane i czy zaistniały przesłanki do ogłoszenia upadłości, władny jest

dokonać sąd właściwy w sprawach upadłości. Zatem nawet jeżeli jedynym

wierzycielem spółki jest Skarb Państwa lub Zakład Ubezpieczeń Społecznych, to

nie można przyjąć - kierując się ogólnymi zasadami wynikającymi z norm

Konstytucji RP, w tym w szczególności zasadą równości wobec prawa - że byli

członkowie zarządu takiej spółki są w uprzywilejowanej sytuacji, mogąc wykazywać,

że w stosunku do nich dochodzi do zaistnienia przesłanek egzoneracyjnych

określonych w art. 116 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej (zob. np. wyroki Naczelnego

Sądu Administracyjnego: z dnia 3 marca 2022 r., III FSK 335/21, LEX nr 3327568; z

dnia 12 stycznia 2023 r., III FSK 1424/21, LEX nr 3504711; z 9 stycznia 2024 r., III

FSK 3910/21, LEX nr 3670862).

W judykacie tym Sąd Najwyższy przytoczył także pogląd wyrażony przez

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C 278/24, P.K przeciwko

Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu (ECLI:EU:C:2025:299), iż członek

zarządu spółki, aby uwolnić się od odpowiedzialności za jej zobowiązania, nie może

w tym celu ograniczyć się do podniesienia, że w chwili stwierdzenia trwałej

niewypłacalności jedynym wierzycielem tej spółki był Skarb Państwa.

W konsekwencji całkowicie bezpodstawne jest twierdzenie, jakoby Sąd

Apelacyjny naruszył wskazane we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania

przepisy w sposób kwalifikowany, mogący być podstawą do stwierdzenia

oczywistej zasadności skargi kasacyjnej (zob. postanowienia Sądu Najwyższego z

III USK 223/25

10

dnia 10 stycznia 2024 r., II USK 334/23, LEX nr 3652180 czy z dnia 12 grudnia

2023 r, II USK 165/23, LEX nr 3649995).

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

(J.C.)

[a.ł]

Pełny tekst i metryka orzeczenia: Sąd Najwyższy, repozytorium2.sn.pl. Tytuł i streszczenie przygotował model językowy na podstawie treści orzeczenia. Orzeczenie może być nieprawomocne.