WSA oddalił skargę spółki i potwierdził, że z faktur bez rabatu nie odliczy całego VAT

L. sp. z o.o. sp. k. (dalej zwana również skarżącą lub wnioskodawczynią) wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego wnioskodawczyni podała m.in., że prowadzi i w przyszłości nadal zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na sprzedaży detalicznej artykułów FMCG oraz artykułów przemysłowych poprzez (1) sieć placówek handlowych (sprzedaż stacjonarna), jak również (2) online (za pośrednictwem sklepu internetowego).

Na potrzeby tej działalności skarżąca będzie nabywać towary od dostawców krajowych. Co do zasady, od 1 lutego 2026 r., czynności te dokumentowane będą fakturami ustrukturyzowanymi wystawianymi przez dostawców przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), choć skarżąca zakłada, że otrzymywać będzie również faktury inne niż ustrukturyzowane, wystawiane bądź to w związku z przewidzianymi w ustawie o VAT wyjątkami, bądź to wbrew ustawowemu obowiązkowi. Umowy handlowe zawierane przez wnioskodawczynię będą przewidywały przyznawanie tzw. rabatów bezwarunkowych w związku z dostawą towarów. Rabaty te będą, co do zasady, należne od ceny określonej w umowie od każdej zakupionej jednostki towaru, niezależnie od wolumenu dostaw. Rabat bezwarunkowy może zostać określony w umowie (1) kwotowo, tj. jako określona kwota stanowiąca umniejszenie ceny towaru lub (2) procentowo, tj. jako określony procent, o który zostanie pomniejszona cena towaru, przy czym skarżąca zaznacza, że kwota rabatu nie będzie mogła w żadnych przypadku wynieść 100% ceny towaru.

Wnioskodawczyni, w przypadku wystąpienia rabatu, będzie mogła pomniejszyć bieżące płatności dla dostawcy o stosowną kwotę stanowiącą jego równowartość.

W dacie otrzymania faktury skarżąca będzie dysponować wiedzą, że cena transakcji z faktury podlega zmianie w związku z udzielonymi rabatami. Jeżeli dostawca nie uwzględni kwoty rabatu w wystawionej fakturze pierwotnej, będzie on zobowiązany do wystawienia faktury korygującej na kwotę rabatu. Skarżąca planuje dokonywać pomniejszenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach pierwotnych w całości, nawet jeśli cena tam wskazana nie uwzględnia należnego rabatu.

Korekty (zmniejszenia) kwot podatku naliczonego skarżąca zamierza dokonywać w rozliczeniu za okres, w którym otrzyma ustrukturyzowaną fakturę korygującą w systemie KSeF, bądź w którym otrzyma fakturę korygującą inną niż ustrukturyzowana (poza KSeF).

Skarżąca podkreśliła, że będzie składać deklaracje za okresy miesięczne, a także że nie będzie stosować metody kasowej rozliczeń podatku.

Uzupełniając wniosek skarżąca wyjaśniła m.in., że rabat bezwarunkowy udzielany jest w ramach odrębnego porozumienia od ceny uzgodnionej w podstawowej umowie wiążącej strony. Porozumienie dotyczące rabatu wchodzi w życie wraz z umową. W zakresie nowo dochodzących do asortymentu artykułów rabat jest należny od wskazanej w nim daty, chyba że pierwsza dostawa danego artykułu ma miejsce wcześniej (wtedy rabat ma zastosowanie od pierwszej dostawy).

Wnioskodawczyni na moment otrzymania faktury od dostawców będzie posiadała wiedzę o tym, że kwoty podane na fakturach, jak wskazano we wniosku, nie uwzględniają należnego jej rabatu.

Rabat bezwarunkowy jest zgodnie z porozumieniem naliczany przez dostawcę po wcześniejszych cyklicznym (np. miesięcznym, dwumiesięcznym, kwartalnym) uzgodnieniu wolumenu (wartości) objętych nim dostaw za dany okres. Uzgodnienie dokonywane na postawie potwierdzenia ilości dostaw w danym okresie przez wyznaczony do tego dział oraz poprzez wysłanie dostawcy pisma zawierającego kwotę obliczonego, należnego wnioskodawczyni rabatu. Zgodnie z porozumieniem rabaty rozliczane są poprzez potrącenie z bieżącymi zobowiązaniami wobec dostawcy, na podstawie wystawionych przez niego faktur korygujących. Skarżąca zastrzega sobie w porozumieniu również możliwość potrącenia kwoty należnego rabatu z bieżącymi zobowiązaniami w sytuacji nieotrzymania faktury korygującej. W każdym razie jednak potrącenie następuje po uzgodnieniu kwoty należnego rabatu wynikającej z dostaw za dany okres.

Co do zasady opisane wyżej uzgodnienie następuje po wystawieniu przez dostawcę faktury pierwotnej. Wnioskodawczyni nie może wykluczyć sytuacji, w której z niezależnych od niej przyczyn, dostawca wystawi fakturę pierwotną także po dniu opisanego powyżej uzgodnienia, z zastosowaniem cen nieuwzględniających rabatu.

Zgodnie z porozumieniem faktury korygujące powinny zostać wystawione po opisanym uzgodnieniu wartości należnego rabatu. Wysyłane przez skarżącą do dostawcy pisma, o których mowa zawierają żądanie niezwłocznego wystawienia faktury korygującej.

Skarżąca sformułowała następujące pytania:

1) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie miała prawo do odliczenia w całości podatku naliczonego wykazanego na fakturach pierwotnych w rozliczeniu za pierwszy okres, w którym spełnione będą dwa warunki: (a) dokonanie przez dostawcę dostawy towarów oraz (b) otrzymanie przez wnioskodawczynię dokumentującej tę dostawę faktury, bądź (2) w rozliczeniu za jeden z kolejnych trzech okresów następujących po tym pierwszym okresie, bez względu na to, czy zastosowane w nich ceny będą uwzględniać należny rabat bezwarunkowy?

2) Czy obowiązek umniejszenia kwoty podatku odliczonego na podstawie wystawionych przez dostawców faktur pierwotnych, w przypadku, gdy nie uwzględniały one udzielonego skarżącej rabatu bezwarunkowego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym otrzyma on faktury korygujące, w których zostanie wykazana kwota tego rabatu?

Zdaniem skarżącej na postawione przez nią pytania należy udzielić odpowiedzi twierdzących.

Uzasadniają swoje stanowisko w zakresie pierwszego z pytań skarżąca wskazała m.in., że kwota odliczenia odpowiada kwocie VAT, do zapłaty której na podstawie art. 108 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm. – dalej w skrócie: "ustawa o PTU") zobowiązani są dostawcy. W kontekście art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. b) powołanej ustawy skarżąca stwierdziła, że błąd w cenie (nieuwzględnienie rabatu) nie czyni faktury "niezgodną z rzeczywistością", gdyż transakcja realnie zaistniała. Błąd ten powinien zostać naprawiony fakturą korygującą.

Odnośnie pytania nr [...] skarżąca odwołała się do postanowień art. 86 ust. 19a ustawy o PTU. Stwierdzono, że z tego przepisu wynika wprost, że w sytuacji, kiedy kwota podatku zostanie w wyniku pomyłki zawyżona na fakturze pierwotnej wnioskodawczyni ma obowiązek skorygować, tj. zmniejszyć kwotę podatku naliczonego, w rozliczeniu za okres, w którym otrzymała fakturę korygującą.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 12 maja 2026 r., nr [...] uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe.

Wyjaśniono, że zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 86 ustawy o PTU, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do czynności opodatkowanych, przy niezaistnieniu przesłanek negatywnych określonych w art. 88 omawianej ustawy. Następnie odwołano się do postanowień art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. b) ustawy o PTU.

Wyjaśniono, że z punktu widzenia podstawy opodatkowania, można wyróżnić następujące rodzaje rabatów:

– rabaty przyznane i uwzględnione w momencie sprzedaży – niemające wpływu na podstawę opodatkowania, w rozumieniu art. 29a ust. 1, ponieważ zapłatą z tytułu sprzedaży jest kwota żądana od nabywcy pomniejszona już o udzielony rabat uwzględniany w momencie sprzedaży (art. 29a ust. 7 pkt 2);

– rabaty przyznane po dokonaniu sprzedaży – opusty i obniżki cen – wpływające na obniżenie wcześniej ustalonej zapłaty; do tych rabatów ma zastosowanie art. 29a ust. 10 ustawy, a udzielenie takiego rabatu wymaga odpowiedniego udokumentowania (w przypadku sprzedaży dokumentowanej fakturą VAT – fakturą korygującą).

Uznano, że skarżąca będzie miała prawo do odliczenia całości podatku naliczonego z faktur pierwotnych uwzględniających udzielony rabat. Wnioskodawczyni nie będzie miała natomiast prawa do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur pierwotnych dokumentujących dostawę towarów w sytuacji, kiedy zastosowane w nich ceny nie będą uwzględniały należnego rabatu. W takim przypadku skarżąca otrzyma fakturę dokumentującą dokonaną dostawę towarów na jej rzecz z odmiennie określoną kwotą należnego wynagrodzenia za te towary – kwoty są wyższe niż należne. Kwota wskazana na fakturze nie wskazuje prawdziwej ceny, jaką zapłacić ma nabywca. Zaznaczono, że skarżąca wskazała, iż w dacie otrzymania faktury będzie dysponować wiedzą, że cena transakcji z faktury podlega zmianie w związku z udzielonymi rabatami, a ponadto na moment otrzymania faktury od dostawców będzie posiadała wiedzę o tym, że kwoty podane na fakturach nie uwzględniają należnego rabatu. Jeżeli dostawca nie uwzględni kwoty rabatu w wystawionej fakturze pierwotnej, będzie on zobowiązany do wystawienia faktury korygującej na kwotę rabatu. W konsekwencji w przypadku wykazania na fakturze dokumentującej dostawę towarów zapłaty w kwocie wyższej, nieodpowiadającej rzeczywistej zapłacie skarżąca ma prawo do odliczenia podatku VAT wyłącznie w wysokości zgodniej z faktycznie zapłaconą kwotą, nie ma prawa do odliczenia w kwocie przewyższającej wartość rzeczywiście zapłaconą. Wyjaśniono również, że bez względu na treść faktury wystawionej przez sprzedającego, nabywca zobowiązany jest do jej weryfikacji. Uprawnienie do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony samo z siebie nie wynika bowiem wyłącznie z treści faktury, co potwierdza wyraźnie art. 88 ust. 3a pkt 2 i pkt 4 lit. b) ustawy o PTU. Wyjaśniono, że z prawa do odliczenia podatku podatnik nie może skorzystać w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego wzglądu, iż został wykazany w fakturze, a na mocy przepisów o VAT nie może być zaklasyfikowany (uznany) jako podatek VAT, gdyż nie odpowiada danej transakcji z uwagi na fakt, że jest wyższy niż należny lub transakcja nie podlega w ogóle opodatkowaniu wskazanym podatkiem.

Podsumowując swoje stanowisko w zakresie pierwszego z pytań organ wskazał, że skarżąca będzie miała prawo do odliczenia całości podatku naliczonego wykazanego na fakturach uwzględniających udzielony jej rabat bezwarunkowy w rozliczeniu za pierwszy okres, w którym spełnione będą dwa warunki: dokonanie przez dostawcę dostawy towarów oraz otrzymanie przez wnioskodawczynię dokumentującej tę dostawę faktury, bądź w rozliczeniu za jeden z kolejnych trzech okresów następujących po tym pierwszym okresie. Skarżąca nie będzie jednak miała prawa do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur pierwotnych dokumentujących dostawę towarów w sytuacji, kiedy zastosowane w nich ceny nie będą uwzględniały należnego jej rabatu bezwarunkowego.

W kontekście drugiego z pytań wskazano, że wnioskodawczyni już w chwili otrzymania konkretnej faktury pierwotnej dysponuje wiedzą, o tym, że cena transakcji uległa zmianie w związku z udzielonymi jej rabatami, to w tym właśnie momencie pomniejsza podatek naliczony do odliczenia o wartość udzielonego rabatu, nawet bez otrzymania faktury korygującej. W tym przypadku podstawą obniżenia podatku naliczonego jest ww. wiedza i fakt dokonania zapłaty za fakturę z uwzględnieniem kwoty udzielonego rabatu, a nie fakt otrzymania faktury korygującej. Zatem w niniejszych okolicznościach art. 86 ust. 19a ustawy o PTU, stanowiący o obowiązku zmniejszenia kwoty odliczonego podatku naliczonego w rozliczeniu za okres w którym tę fakturę podatnik otrzymał nie będzie miał zastosowania. Zmiana ceny zakupionych towarów nie następuje dopiero w momencie otrzymania faktury korygującej, gdyż skarżąca już w chwili otrzymania konkretnej faktury pierwotnej dysponuje wiedzą, o tym, że cena transakcji uległa zmianie w związku z udzielonymi jej rabatami.

Konkludując swoje stanowisko w zakresie drugiego z pytań organ stwierdził, że w sytuacji gdy faktura pierwotna od początku zawierała dane niezgodne z rzeczywistością, a zatem nie przysługiwało w całości prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktury pierwotnej, korekta podatku naliczonego nie będzie dokonywana na podstawie art. 86 ust. 19a ustawy o PTU. Ze względu bowiem na zastosowanie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. b) wskazanej ustawy wystąpi obowiązek skorygowania podatku naliczonego "wstecz", tj. w rozliczeniu za okres, w którym w sposób nieprawidłowy skorzystano w całości z prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury pierwotnej (korygowanej).

Skarżąca wniosła skargę na omówioną powyżej interpretację indywidualną. Wniesiono o uchylenie zaskarżonej interpretacji, zasądzenie od Dyrektora na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych oraz o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym.

Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie:

1) art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. b w zw. z art. 86 ust. 1, ust. 2 pkt 1 lit. a, ust. 10, ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o PTU poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na bezpodstawnym przyjęciu, że faktura pierwotna dokumentująca rzeczywiste, faktycznie dokonane i opodatkowane nabycie towarów handlowych, która omyłkowo nie uwzględnia należnego skarżącej rabatu bezwarunkowego, podaje "kwoty niezgodne z rzeczywistością", co w konsekwencji rzekomo pozbawia podatnika prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w całości w okresie jej otrzymania lub w jednym z trzech następnych okresów;

2) art. 86 ust. 19a w zw. z art. 29a ust. 14 ustawy o PTU, poprzez ich niezastosowanie i błędne przyjęcie, że w opisanym zdarzeniu przyszłym obowiązek pomniejszenia kwoty podatku naliczonego nie powstaje na bieżąco, tj. w rozliczeniu za okres, w którym skarżąca otrzyma od dostawcy fakturę korygującą wystawioną w celu naprawienia pomyłki polegającej na wykazaniu kwoty podatku wyższej niż należna, lecz rodzi obowiązek skorygowania podatku naliczonego "wstecz", czyli w rozliczeniu za okres, w którym podatnik ujął fakturę pierwotną;

3) art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 120 oraz art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 – dalej w skrócie: "O.p.") poprzez naruszenie zasad legalizmu oraz prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, polegające na sporządzeniu pozornego i wewnętrznie sprzecznego uzasadnienia prawnego negatywnej oceny stanowiska skarżącej, a także na nieuzasadnionym odstąpieniu od wykładni przepisów przyjętej we wprost powołanym wyroku NSA z dnia 28 marca 2023 r. (sygn. I FSK 173/20) oraz we własnej interpretacji indywidualnej z dnia 4 października 2023 r. (sygn. [...]), co doprowadziło do bezpodstawnego wykreowania obowiązku retrospektywnego korygowania podatku naliczonego.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Skarga okazała się bezzasadna.

Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli legalności zaskarżonej interpretacji indywidualnej. W ocenie organu skarżącej nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur pierwotnych dokumentujących dostawę towarów w sytuacji, kiedy zastosowane w nich ceny nie będą uwzględniały rabatu bezwarunkowego. Wskazuje się również, że ze względu na zastosowanie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. b) ustawy o PTU wystąpi obowiązek skorygowania podatku naliczonego "wstecz". Skarżąca kwestionuje powyższe zapatrywanie.

W ocenie Sądu rację w tak nakreślonym sporze należało przyznać organowi.

Stosownie do postanowień art. 86 ust. 1 ustawy o PTU, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do postanowień art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a) powołanej ustawy, kwotę podatku naliczonego stanowi: suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: nabycia towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 10 analizowanego aktu, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.

Jak stanowi zaś art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o PTU, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w: ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.

Zgodnie z kolei z art. 86 ust. 11 ustawy o PTU, jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

Zgodnie z art. 86 ust. 19a analizowanej ustawy, w przypadku obniżenia podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 29a ust. 13-13c, lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze, o którym mowa w art. 29a ust. 14, nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym otrzymał fakturę korygującą. Jeżeli podatnik nie obniżył kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego określonego na fakturze, której korekta dotyczy, a prawo do takiego obniżenia mu przysługuje, zmniejszenie kwoty podatku naliczonego uwzględnia się w rozliczeniu za okres, w którym podatnik dokonuje tego obniżenia.

Jak stanowi art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. b) ustawy o PTU, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy: wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne: podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością.

W treści przytoczonego ostatnio przepisu ustawodawca posłużył się pojęciem "w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością". Wykładnia językowa wskazanej regulacji nakazywałaby uznać, że regulacja ta niejako na zasadzie zero/jedynkowej może znaleźć bądź też nie zastosowanie wyłącznie do całości określonych pozycji faktury. Kierując się jednak zasadą neutralności oraz proporcjonalności należy uznać, że w przypadku, gdy zebrany w sprawie materiał dowodowy daje organowi podatkowemu możliwość określenia wartości rzeczywistej transakcji wykazanej w kwocie zawyżonej na fakturze, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku w części odpowiadającej rzeczywistej wartości transakcji [por. wyrok NSA z 19 listopada 2020 r., I FSK 120/18 oraz powołane tam orzecznictwo].

Kierując się powyższym w ocenie Sądu organ trafnie wywodzi, że skarżąca nie będzie miała prawa do odliczenia całej kwoty podatku wynikającego z otrzymanych faktur pierwotnych, w sytuacji gdy zastosowane w nich ceny nie będą uwzględniały należnego skarżącej rabatu bezwarunkowego.

Powyższy rezultat wykładni znajduje potwierdzenie w brzmieniu przepisów dyrektywy rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm. – dalej w skrócie: "dyrektywa 112"). Odwołać w tym miejscu należy się do postanowień art. 73 i art. 168 lit. a) wskazanego aktu.

Zgodnie z pierwszym z powołanych przepisów, podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów lub świadczenie usług.

Zgodnie z kolei z art. 168 lit. a) analizowanego aktu, jeżeli towary i usługi wykorzystywane są na potrzeby opodatkowanych transakcji podatnika, podatnik jest uprawniony, w państwie członkowskim, w którym dokonuje tych transakcji, do odliczenia następujących kwot od kwoty VAT, którą jest zobowiązany zapłacić: VAT należnego lub zapłaconego w tym państwie członkowskim od towarów i usług, które zostały mu dostarczone lub które mają być mu dostarczone przez innego podatnika

Na mocy art. 168 lit. a) dyrektywy 112, zakres prawa do odliczenia stanowi pochodną VAT należnego lub zapłaconego, od dostarczonych lub mających zostać dostarczonych towarów i usług. Wielkość VAT należnego lub zapłaconego stanowi zaś pochodną podstawy opodatkowania dostaw towarów i usług zrealizowanych lub mających zostać zrealizowanych na rzecz podatnika. Zakres prawa do odliczenia stanowi zatem pochodną podstawy opodatkowania transakcji na wcześniejszym etapie obrotu. Podstawą tą jest zaś kwota otrzymana przez dostawcę lub którą dostawca ma otrzymać. Kwoty te wynikają z kolei treści stosunku prawnego w ramach, którego realizowana jest dostawa, nie zaś z treści samej faktury. Rolą faktury jest jedynie rzetelne odzwierciedlenie rzeczywistości gospodarczej, w tym podstawy opodatkowania transakcji. W rezultacie zakres prawa do odliczenia stanowi pochodną kwoty należnej dostawcom skarżącej, a więc kwoty uwzględniającej rabaty bezwarunkowe, które należało zastosować już na moment dostawy oraz wystawienia faktur pierwotnych.

Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji uzasadniając swoje stanowisko podnosi, że w jej ocenie będzie ona mogła pomniejszyć podatek należny o VAT wykazany na fakturach pierwotnych, nawet jeśli nie uwzględniają one rabatu bezwarunkowego, w okresie ich otrzymania (lub trzech kolejnych). Wskazuje się przy tym, że kwota odliczenia odpowiada kwocie VAT, do zapłaty której na podstawie art. 108 ustawy o PTU zobowiązani są dostawcy. W konsekwencji powyższego skarżąca prezentuje argumentację ukierunkowaną na przyznanie jej prawa do odliczenia podatku, którego część powstała jedynie w następstwie wystawienia faktury.

W kontekście tego rodzaju argumentacji skarżącej należy wskazać, że art. 203 dyrektywy 112 (na gruncie prawa krajowego art. 108 ustawy o PTU) mają na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia wpływów podatkowych, jakie może powodować prawo do odliczenia. Przepisy te mają zatem zastosowanie, w sytuacji gdy VAT został błędnie wykazany na fakturze i istnieje ryzyko utraty wpływów podatkowych z tego powodu, że odbiorca danej faktury może skorzystać z prawa do odliczenia tego VAT. Wprost wskazuje się, że w sytuacji gdy część wykazanego na fakturze VAT została błędnie zafakturowana, art. 203 dyrektywy 112 znajduje zastosowanie jedynie do kwoty VAT przekraczającej kwotę prawidłowo zafakturowanego podatku. W tym ostatnim przypadku istnieje bowiem ryzyko utraty wpływów podatkowych, ponieważ podatnik będący odbiorcą takiej faktury mógłby skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do tego VAT bez możliwości ustalenia przez właściwy organ podatkowy, czy spełnione są przesłanki skorzystania z tego prawa [por. wyrok TS z 1 sierpnia 2025 r., C-794/23, pkt 24-25 oraz powołane tam orzecznictwo]. TS dobitnie wskazał, że wykonanie prawa do odliczenia nie rozciąga się na podatek, który jest należny wyłącznie dlatego, że został wskazany na fakturze [tak: wyrok TS z 27 czerwca 2018 r., C-459/17 i C-460/17, pkt 37, por. również opinie Rzecznika Generalnego z 17 stycznia 2019 r., w sprawie C-712/17, pkt 26].

W konsekwencji powyższego w ocenie Sądu zgodzić należy się z konkluzją organu, że skarżąca nie będzie miała prawa do odliczenia całej kwoty podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur pierwotnych dokumentujących dostawę towarów w sytuacji, kiedy zastosowane w nich ceny nie będą uwzględniały należnego jej rabatu bezwarunkowego. Skarżąca przedstawiając opis zdarzenia przyszłego jednoznacznie wskazała, że na moment otrzymania faktury od dostawców będzie posiadała wiedzę o tym, że kwoty podane na fakturach, jak wskazano we wniosku, nie uwzględniają należnego jej rabatu. W ślad za TS należy w tym miejscu powtórnie stwierdzić, że wykonanie prawa do odliczenia nie rozciąga się na podatek, który jest należny wyłącznie dlatego, że został wskazany na fakturze. Powtórzyć w tym miejscu również należy, że zakres prawa do odliczenia stanowi pochodną kwoty należnej dostawcom skarżącej, a więc kwoty uwzględniającej rabaty bezwarunkowe, które należało zastosować już na moment dostawy oraz wystawienia faktur pierwotnych. W konsekwencji powyższego nie jest tak, że podatnik każdorazowo nabywa prawo do odliczenia w kwocie wynikającej z otrzymanej przez niego faktury dokumentującej nabycie towaru bądź usługi na potrzeby wykonywania działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Dokonując wykładni art. 86 ust. 19a ustawy o PTU należy dostrzec, że w przepisie tym mowa jest o przypadku obniżenia podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 29a ust. 13-13c, lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze, o którym mowa w art. 29a ust. 14.

Analiza postanowień art. 29a ust. 13-13c prowadzi do wniosku, że normy wysłowione w tych przepisach znajdują zastosowanie w przypadkach, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1-3.

Stosownie do postanowień art. 29a ust. 10 ustawy o PTU, podstawę opodatkowania obniża się o: 1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen; 2) wartość zwróconych towarów i opakowań; 3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło; 4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

W realiach niniejszej sprawy nie ma miejsce żadne ze zdarzeń objętych hipotezą art. 29a ust. 10 ustawy o PTU. W szczególności w sprawie nie ma miejsca zdarzenie wskazane w art. 29a ust. 10 pkt 1 powołanego aktu, tj. udzielenie opustu i obniżki ceny po dokonaniu sprzedaży.

W sprawie nie występuje również zdarzenie objęte hipotezą art. 29a ust. 14 ustawy o PTU. Wadliwość opisanych przez skarżącą faktur pierwotnych wynika z błędnego zastosowania w nich cen bez uwzględnienia należnych skarżącej rabatów bezwarunkowych, nie zaś jedynie z pomyłki w samej kwocie podatku.

W konsekwencji powyższego brak jest podstaw do zastosowania w realiach opisanych we wniosku art. 86 ust. 19a ustawy o PTU przewidującego zmniejszenie kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym dojdzie do otrzymania faktury korygującej.

Kierując się przedstawioną powyżej argumentacją tutejszy Sąd nie podziela argumentacji wyrażonej przez NSA w wyroku 28 marca 2023 r., I FSK 173/20, jak i argumentacji wyrażonej przez WSA w Warszawie z wyroku z 25 października 2019 r., III SA/Wa 334/19. Wzgląd na zasadę neutralności VAT nie uzasadnia w żadnej mierze sankcjonowania odliczenia podatku należnego wyłącznie na zasadzie art. 108 ustawy o PTU (art. 203 dyrektywy 112) nawet jedynie na okres do czasu otrzymania faktur korygujących. Jak wskazano to w powołanej powyżej opinii Rzecznika Generalnego z 17 stycznia 2019 r., w sprawie C-712/17, Trybunał już wielokrotnie wyjaśniał, że wykonanie prawa do odliczenia nie rozciąga się na podatek, który jest należny wyłącznie dlatego, że został wskazany na fakturze (pkt 26).

Zamierzonego rezultatu nie mogły wywrzeć zarzuty naruszenia przepisów O.p. Zaskarżona interpretacja zawiera wszystkie elementy wymagane przez postanowienia art. 14c § 1 i 2 O.p. Interpretacja ta zawiera w szczególności wskazanie prawidłowego w ocenie organu stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. Kwestionowanie merytorycznej poprawności stanowiska organu winno (z uwagi na związanie Sądu zarzutami skargi) następować poprzez formułowanie zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego, nie zaś formułowanie zarzutów wskazujących elementy składowe interpretacji indywidualnej, czy też zarzutów podnoszących naruszenie zasad ogólnych rządzących postępowaniem interpretacyjnym. W konsekwencji powyższego kwestionowanie prawidłowości wykładni przepisu prawa materialnego nie może następować za pomocą zarzutu naruszenia art. 120 w zw. z art. 121 § 1 O.p. Niezależnie od powyższego należy dostrzec, że organ w sposób obszerny uzasadnił swoje stanowisko, przytaczając w szczególności szereg przepisów ustawy o PTU oraz dokonał ich wykładni, której nie podważają podnoszone przez skarżącą zarzuty naruszenia prawa materialnego.

Konkludując całokształt poczynionych powyżej rozważań należy stwierdzić, że zaskarżona interpretacja odpowiada prawu.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późń zm.) należało orzec, jak w sentencji.