Wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej. Sąd uchylił pozostawienie wniosku bez rozpatrzenia

Postępowanie przed organami

Zaskarżonym postanowieniem Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej DKIS) utrzymał w mocy własne postanowienie z 9 stycznia 2026 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.789.2025.3.KKA o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej.

Pismem z 13 października 2025 r. P. G. - Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej Wnioskodawca, Skarżący) - oraz A. G., D. G. i M. G.- Zainteresowani nie będący stronami postępowania- zwrócili się z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego Zainteresowani wskazali m. in., że są wspólnikami Spółki Jawnej. Każdy ze Wspólników posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Działalność gospodarcza Spółki polega w głównej mierze na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami. Spółka powstała w grudniu 2018 r. z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przeważającą większość (prawie 90%) majątku Spółki stanowi mienie wniesione przez P.G. w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W skład majątku Spółki wchodzą przede wszystkim nieruchomości gruntowe wraz z posadowionymi na nich budynkami, głównie magazyny i biura. Wspólnicy planują dokonać wycofania określonych nieruchomości z majątku Spółki. W związku z wycofaniem, do Wspólników trafić ma prawo własności lub udział w prawie własności części nieruchomości znajdujących się w majątku Spółki (dalej: Nieruchomości).

Podstawą przekazania Nieruchomości do współwłasności Wspólników będzie uchwała Wspólników w sprawie przekazania Nieruchomości do współwłasności Wspólników. Uchwała ta będzie stanowić podstawę późniejszej umowy o przeniesieniu prawa własności oraz udziałów w prawie własności nieruchomości w formie aktu notarialnego. Przekazanie Nieruchomości nie będzie stanowiło uregulowania jakichkolwiek istniejących wcześniej zobowiązań Spółki względem Wspólników. W szczególności, przeniesienie Nieruchomości nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w Spółce. Żaden ze Wspólników nie będzie zobowiązany do świadczenia wzajemnego wobec Spółki. Przekazanie Nieruchomości Wspólnikom nie będzie wiązało się ze zmniejszeniem udziałów kapitałowych w Spółce, nie dojdzie do zmiany wysokości udziału w zysku Wspólników, żaden ze Wspólników nie wystąpi ze Spółki oraz nie dojdzie do jej likwidacji w związku z przekazaniem Nieruchomości.

Wnioskodawca zwrócił się z pytaniem czy przekazanie Nieruchomości z majątku Spółki do majątku Wspólników, według proporcji, w których uczestniczą oni w prawie do udziału w zysku i zgodnie z posiadanym udziałem kapitałowym, będzie skutkowało powstaniem u nich przychodu do opodatkowania?

W ocenie wnioskodawcy przekazanie Nieruchomości z majątku Spółki do majątku Wspólników według proporcji, w których uczestniczą oni w prawie do udziału w zysku i zgodnie z posiadanym udziałem kapitałowym, nie będzie skutkowało powstaniem u nich przychodu do opodatkowania.

Wezwaniem z 6 listopada 2025r. wezwano Skarżącego do uzupełnienia braków formalnych wniosku o wydanie interpretacji. Wezwano skarżącego do uzupełnienia i doprecyzowania opisu zdarzenia przyszłego poprzez wyjaśnienie:

1) Czy Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych?

2) W jakiej formie opodatkowali Państwo przychody z działalności gospodarczej w formie Spółki jawnej?

3) Kiedy – proszę o podanie przybliżonej daty – planują Państwo przekazanie Nieruchomości, których dotyczy wniosek?

4) Czy ww. Nieruchomości były/są amortyzowane (przez Spółkę jawną) – jeśli tak – to, czy zostały w pełni zamortyzowane?

5) Czy wycofanie ww. Nieruchomości będzie wynikało z posiadania przez Państwa jako wspólników ogółu praw i obowiązków w Spółce jawnej?

6) Jaki charakter będzie miała czynność prawna stanowiąca podstawę do przekazania własności Nieruchomości Spółki na Państwa rzecz – w szczególności proszę wskazać, na podstawie jakich przepisów Kodeksu spółek handlowych nastąpi ta czynność?

7) Jeśli "wycofanie nieruchomości ze Spółki jawnej":

a) nie będzie dokonywane odpłatnie i nie będzie dokonywane poprzez zmniejszenie wkładów wspólników;

b) zostanie udokumentowane uchwałą wspólników oraz aktem notarialnym;

to:

• Jakim będzie rodzajem czynności w świetle prawa cywilnego?

• Jakim rodzajem świadczenia dla wspólników spółki jawnej będzie opisane przekazanie wspólnikom udziału w Nieruchomościach?

• Jaka dokładnie umowa zostanie zawarta (należy określić charakter prawny umowy, której elementem ma być świadczenie przekazania udziałów w Nieruchomościach) i jakimi prze-pisami prawa będzie uregulowana treść tej umowy?

• Czy opisane we wniosku wspólnym "wycofanie Nieruchomości ze Spółki" stanowi umowę darowizny, w wyniku której dojdzie do nieodpłatnego przysporzenia po stronie wspólników kosztem majątku spółki?

Jeśli, to nie umowa darowizny, to jaka?

• Jakie skutki prawne wynikać będą z treści umowy przenoszącej własność Nieruchomości?

• Czy postanowienia umowy spółki jawnej regulują szczegółowo tego rodzaju świadczenie Spółki na rzecz wspólników? Jeśli tak, prosimy o wskazanie w jaki sposób;

• Czy "wycofanie nieruchomości" będzie miało wpływ na rozliczenia pomiędzy spółką a Państwem , jako jej wspólnikami z tytułu np. udziału w stratach (innym – jeśli tak – to jakim?)?

8) Czy po wycofaniu Nieruchomości ze Spółki jawnej, Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą? Jeśli tak, to w jakim zakresie?

9) Czy ww. Nieruchomości, które zostaną wycofane ze Spółki jawnej będą później wykorzystywane w jakikolwiek sposób w tej Spółce? Jeśli tak, to na jakiej podstawie i w jakim zakresie?

Odpowiedź na wezwanie została udzielona pismem z 19 listopada 2025 r..

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej postanowieniem z 9 stycznia 2026 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.789.2025.3.KKA wydanym wobec skarżącego pozostawił wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia.

DKIS wyjaśnił, że wątpliwości, co do tytułu prawnego opisanej czynności i jej skuteczności prawnej uniemożliwiały ocenę stanowiska wnioskodawców. Z odpowiedzi na wezwanie do uzupełnienia braków wniosku wynika, że czynność prawna, stanowiąca podstawę do przekazania własności Nieruchomości Spółki na rzecz Wnioskodawcy i zainteresowanych będzie miała charakter zmniejszenia wkładów wspólników w Spółce jawnej. Wspólnicy, w drodze uchwały podejmą decyzję o zmniejszeniu wkładów i przeniesieniu prawa własności Nieruchomości na rzecz Wspólników. W wykonaniu tej uchwały dojdzie do zawarcia umowy przeniesienia Nieruchomości na rzecz Wspólników.

Wykonanie uchwały w sprawie przeniesienia Nieruchomości ze Spółki nastąpi przez zawarcie umowy przekazania Nieruchomości. Będzie to umowa nienazwana, a możliwość jej zawarcia wynika z zasady swobody umów, wyrażonej w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 dalej K.c.).

Umowa ta będzie zawierać oświadczenie Spółki o przeniesieniu na Wspólników prawa własności oraz udziałów w prawie własności Nieruchomości oraz oświadczenia Wspólników o ich przyjęciu.

Świadczenie będzie miało charakter zmniejszenia wkładów. Tak jak wskazano wyżej, dojdzie do zawarcia umowy w wykonaniu uchwały wspólników.

Będzie to umowa nienazwana, wynikająca z zasady swobody umów z art. 3531 Kodeksu cywilnego. Umowa ta będzie miała charakter rozporządzający i do jej uregulowania posłuży m.in. art. 155 § 1 oraz art. 156 K.c., bowiem podstawą do zawarcia tej umowy będzie uchwała wspólników.

Opisane we wniosku wspólnym zdarzenie nie będzie stanowiło umowy darowizny. Tak jak wskazano wyżej, będzie to umowa o charakterze nienazwanym. Skutkiem prawnym wynikającym z treści umowy przenoszącej własność Nieruchomości będzie przeniesienie prawa własności Nieruchomości i udziałów w prawie własności tych Nieruchomości.

Postanowienia umowy Spółki Jawnej nie regulują szczegółowo tego rodzaju świadczeń Spółki na rzecz wspólników.

Wycofanie Nieruchomości nie będzie miało żadnego wpływu na rozliczenia pomiędzy Spółką a Wspólnikami..

W ocenie Dyrektora na podstawie wniosku oraz jego uzupełnienia znana jest bowiem tylko forma prawna, w jakiej ma zostać podjęta decyzja o przekazaniu składników majątku na rzecz wspólników. Nie wyjaśniono jednak, jakim tytułem mają zostać przekazane te składniki. Wyjaśniono jedynie, że przekazanie nie nastąpi tytułem wypłaty zysku ze spółki, a także nie będzie stanowić darowizny. Innymi słowy, w odpowiedzi na wezwanie nie wskazano charakteru prawnego czynności, której elementem ma być świadczenie przekazania udziałów w nieruchomości, ani jej podstawy prawnej, tj. oparcia w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. dalej K.s.h.).Uznano przy tym, że nie można przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w K.s.h. i umowie spółki zawartej na podstawie przepisów tej ustawy.

W konsekwencji powyższego przedstawiony opis budzi istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego przekazania udziału w nieruchomościach - tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej. Uznano przy tym, że skutki podatkowe czynności prawnej zależą od jej charakteru prawnego.

Skarżący wniósł zażalenie na omówione powyżej postanowienie. Wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia i wydanie interpretacji indywidualnej.

DKIS utrzymał w mocy swoje postanowienie z 10 stycznia 2024 r.

Podtrzymano pogląd głoszący, że skarżący nie dokonał w odpowiedzi na wezwanie organu skutecznego uzupełnienia braków wniosku o wydanie interpretacji. Nie udzielono, bowiem wprost odpowiedzi na pytanie odnoszące się do tego, jaka dokładnie umowa zostanie zawarta i jakimi przepisami prawa będzie uregulowana treść tej umowy. Uznano przy tym, że informacje oczekiwane przez organ były niezbędne dla dokonania oceny zdarzenia przyszłego.

Postępowanie przed Sądem

W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Skarżący zarzucił naruszenie następujących przepisów:

1. art. 14g § 1 i art. 14b § 3 w zw. z art. 14h i art. 233 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 z późn. zm., dalej: O.p.) przez utrzymanie w mocy, a przez to zaaprobowanie stanowiska przedstawionego w postanowieniu z dnia 9 stycznia 2026 r., polegającego na przyjęciu, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 13 października 2025 r. nie spełnia wymogów formalnych, ponieważ opis zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku pozostaje niepełny pomimo uzupełnienia jego braków i budzi wątpliwości, a w konsekwencji pozostawienie przez Organ wniosku bez rozpatrzenia, podczas gdy przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego wraz z uzupełnieniem braków w odpowiedzi na wezwanie Organu stanowią dane wystarczające do wydania w sprawie orzeczenia merytorycznego, tj. interpretacji indywidualnej;

2. art. 14h w zw. z art. 121 § 1 i art. 233 § 1 pkt 1 O.p. przez wydanie postanowienia z naruszeniem zasady nakazującej jednolite stosowanie przepisów prawa podatkowego oraz zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, w związku z brakiem merytorycznego rozpatrzenia wniosku Skarżącego, pomimo tego, że uprzednio Organ wydawał interpretacje indywidualne w analogicznych stanach faktycznych i prawnych.

W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi.

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:

Skarga okazała się zasadna.

Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli legalności zaskarżonego postanowienia. W ocenie organów skarżący mimo wezwania nie uzupełnił braków formalnych wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, co skutkowało obowiązkiem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. Skarżący kwestionuje powyższe zapatrywanie podnosząc m. in., że stan faktyczny i prawny przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji jest jasny i wyczerpujący. Wskazuje się również, że udzielono odpowiedzi na wszystkie z pytań postawionych przez organ w wezwaniu.

Stosownie do postanowień art. 14b § 1 O.p., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zgodnie zaś z postanowieniami art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Na mocy art. 14h O.p., w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m. in. art. 120 i art. 169 § 1-2 i 4 tego aktu. Zgodnie z art. 120 analizowanej ustawy, organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa. W świetle art. 169 § 1 O.p., jeżeli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, organ podatkowy wzywa wnoszącego podanie do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia. Jak stanowi zaś art. 14g § 1 O.p., wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia.

Specyfika postępowania interpretacyjnego przejawia się m.in. w tym, że organ podatkowy związany jest stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym przedstawionym przez wnioskodawcę. W postępowaniu tym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, a tym samym nie może być prowadzone klasyczne postępowanie dowodowe [tak: wyrok NSA z 21 października 2014 r., I FSK 1543/13]. Organy podatkowe nie są uprawnione do dowodowego ustalania i weryfikowania stanu faktycznego dochodzonej przez wnioskodawcę interpretacji indywidualnej [tak: wyrok NSA z 05 maja 2015 r., II FSK 918/13]. Opisując stan faktyczny w celu uzyskania interpretacji wnioskodawca bierze na siebie odpowiedzialność za jego kompletność i wszelkie nieścisłości. Wyłącznie od jego decyzji zależy, jakie informacje znajdą się w opisie stanu faktycznego [tak: wyrok NSA z 21 stycznia 2016 r., I FSK 1915/14].

Przez "wyczerpujące przedstawienie zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego", o którym mowa w art. 14b § 3 O.p., należy rozumieć taki opis zaistniałego stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego, który odnosi się do wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego mogących znajdować zastosowanie w realiach przedstawionej sytuacji. Ocena czy w realiach konkretnej sprawy wnioskodawca wywiązał się z obowiązku wyczerpującego przedstawienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego musi być dokonywana w ścisłym powiązaniu z przepisami prawa materialnego, o których dokonanie interpretacji zwraca się wnioskodawca. Również w orzecznictwie dostrzega się, że związek pomiędzy normą prawa podatkowego, która ma być "zastosowana" wyznacza zakres niezbędnych ("wyczerpujących") danych jakie we wniosku o udzielenie interpretacji obowiązany jest zawrzeć zainteresowany [tak: wyrok WSA w Łodzi z 27 sierpnia 2015 r., I SA/Łd 622/15].

W konsekwencji obowiązkiem występującego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jest przedstawienie takiego opisu stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego, który pozwala na ustalenie wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego stanowiących przedmiot interpretacji. Mając z kolei na uwadze, że w postępowaniu interpretacyjnym znajduje zastosowanie zasada legalizmu organ interpretacyjny w oparciu o regulacje stosowanego odpowiednio na mocy art. 14h O.p., przepisu art. 169 § 1 tego aktu, uprawniony jest jedynie do żądania uzupełnienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego o okoliczności istotne z punktu widzenia wchodzących potencjalnie w rachubę norm materialnego prawa podatkowego. Przyjęcie odmiennego zapatrywania skutkowałoby aprobatą sytuacji, w której to subiektywne zapatrywanie organu decydowałoby o tym czy przedstawiony przez wnioskodawcę opis stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego jest wyczerpujący. Mając na uwadze obowiązek działania przez organy podatkowe na podstawie przepisów prawa stwierdzić należy, że to treść przepisów materialnego prawa podatkowego a nie subiektywne zapatrywanie organu interpretacyjnego jest miarodajna dla oceny czy opis stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego czyni zadość wymogom art. 14b § 3 O.p. Mając na uwadze specyfikę postępowania interpretacyjnego stwierdzić również należy, że wezwanie do uzupełnienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego nie może stanowić substytutu postępowania dowodowego realizującego zasadę prawdy materialnej. Jeśli tylko opis stanu faktycznego (lub zdarzenia przyszłego) pozwala na ocenę prawidłowości stanowiska pytającego, w kontekście normy prawa, która będzie stanowiła podstawę owej oceny, organ podatkowy nie powinien wzywać strony w trybie art. 14h w zw. z art. 169 § 1 O.p. do uzupełniania braków wniosku, a w razie ich nieuzupełnienia stosować art. 14g § 1 O.p. [tak: powołany powyżej wyrok WSA w Łodzi z 27 sierpnia 2015 r., I SA/Łd 622/15, por również J. Rudowski [w:] S. Babiarz, B. Dauter, W. Gurba, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, A. Olesińska, J. Rudowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2024, art. 14(g) O.p., nb. 3].

Kierując się powyższym zapatrywaniem w orzecznictwie wprost wskazuje się, że punktem wyjścia dla rozważań organu powinna być zatem treść przepisów prawa materialnego, których interpretacji w swojej sprawie domaga się wnioskodawca [por. wyrok NSA z 25 kwietnia 2023 r., I FSK 725/20].

W ocenie Sądu zasada legalizmu wymaga ponadto aby organ wzywając wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji wykazał związek pomiędzy stawianymi w wezwaniu pytaniami a określonymi przepisami prawa materialnego. Brak takiego uzasadnienia uniemożliwia sądowi administracyjnemu kontrolę legalności wezwania. Również w orzecznictwie wskazuje się, że organ winien - poprzez stosowne merytoryczne uzasadnienie (ze wskazaniem konkretnych uregulowań prawnych z zakresu prawa podatkowego) - wykazać że bez żądanego elementu stanu faktycznego (informacji) udzielenie prawidłowej, zgodnej z prawem interpretacji jest niemożliwe. Nie wystarczy samo kategoryczne stwierdzenie, że ten element stanu faktycznego (informacja) jest niezbędny do udzielenia interpretacji indywidualnej w zakresie zagadnienia wskazanego we wniosku [tak: wyrok WSA w Gdańsku z 13 lipca 2016 r., I SA/Gd 603/16, por. również wyrok WSA w Poznaniu z 15 września 2016 r., I SA/Po 255/16 oraz wyrok NSA z 5 lutego 2019 r., I FSK 2135/16].

Odnosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy należy w pierwszej kolejności dostrzec, że przedstawiając opis zdarzenia przyszłego wnioskodawcy w niebudzący jakichkolwiek wątpliwości sposób wskazali, że przeniesienie prawa własności nieruchomości nastąpi przy zachowaniu proporcji udziałów w nieruchomościach, odpowiadających udziałom przysługującym poszczególnym wspólnikom spółki jawnej w zyskach i stratach w spółce jawnej (współwłasność). Kierując się przytoczonym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego, w tym zwłaszcza zwrotem "przeniesienie prawa własności nieruchomości nastąpi" obowiązkiem organu było przyjęcie, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do skutecznego rozporządzenia przez spółkę jawną prawem własności nieruchomości na rzecz wspólników. W tym kontekście powtórzyć należy, że w postępowaniu interpretacyjnym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.

Rozwijając powyższy wątek należy również wskazać na postanowienia art. 14h O.p. Zgodnie z tym przepisem, w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 171, art. 208, art. 213 w zakresie uzupełniania lub sprostowania co do skargi do sądu administracyjnego, art. 214, art. 215 § 1 i 3 oraz przepisy rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 10, 14, 16 i 23 działu IV.

Analiza przytoczonej regulacji prowadzi do wniosku, że poza zakresem sformułowanego w niej odesłania znajdują się m.in. przepisy od art. 180 do art. 200 O.p. znajdujące się w rozdziale 11 zatytułowanym "Dowody" znajdującym się z kolei w dziale IV O.p., zatytułowanym "Postępowanie podatkowe". Powyższa okoliczność nabiera szczególnego znaczenia w kontekście niniejszej sprawy bowiem zgodnie z art. 199a O.p., organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności (§ 1). Jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej (§ 2). Jeżeli z dowodów zgromadzonych w toku postępowania, w szczególności zeznań strony, chyba że strona odmawia składania zeznań, wynikają wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa (§ 3). Na tle przywołanych regulacji wskazuje się, że organy podatkowe mogą co do zasady samodzielnie ustalać istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego lub prawa. Organ prowadzący postępowanie powinien dołożyć starań w celu zebrania niezbędnych dowodów i wszechstronnego wyjaśnienia sprawy. Obowiązek wystąpienia do sądu powstaje dopiero wtedy, gdy zgromadzony materiał dowodowy pozostawia wątpliwości co istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Wątpliwości, o których mowa w art. 199a § 3 O.p. nie mogą być wynikiem subiektywnych zapatrywań danego organu, ale muszą wynikać ze zgromadzonego materiału dowodowego. Organ prowadzący postępowanie nie może arbitralnie rozstrzygać, czy w danej sprawie zachodzą wątpliwości uzasadniające wytoczenie powództwa o ustalenie [tak: wyrok TK z 14 czerwca 2006 r., K 53/05, Lex nr 197893]. Mając na uwadze, że postanowienia art. 199a O.p. zostały umieszczone w rozdziale 11 zatytułowanym "Dowody" znajdującym się w dziale IV O.p., zatytułowanym "Postępowanie podatkowe", należy stwierdzić, że czynienie rozważań co do prawnej skuteczności przeniesienia przez spółkę jawną własności nieruchomości na rzecz wspólników może mieć miejsce wyłącznie w toku postępowania dowodowego mającego miejsce w ramach postępowania podatkowego. Mając na uwadze specyfikę postępowania interpretacyjnego – wyrażającą się w obowiązku wyczerpującego przedstawienia opisu stanu faktycznego przez wnioskodawcę połączonym z zakazem modyfikacji tego opisu przez organ – powtórzyć raz jeszcze należy, że obowiązkiem organu było przyjęcie, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do skutecznego rozporządzenia przez spółkę jawną prawem własności nieruchomości na rzecz wspólników.

Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że formułując wezwanie z 6 listopada 2025r organ nie wykazał w żaden sposób związku stawianych w nim pytań z jakimikolwiek przepisami materialnego prawa podatkowego. Wskazując podstawy prawne wezwania ograniczono się wyłącznie do powołania przepisów O.p.

Nie sposób zgodzić się z twierdzeniem organu podnoszącym, że nie wyjaśniono jakim tytułem mają zostać przekazane wspólnikom składniki majątku spółki jawnej. Skarżący udzielając odpowiedzi na wezwanie organu w sposób jednoznaczny i niebudzący jakichkolwiek wątpliwości wskazał podstawę prawną umowy przenoszącej własność nieruchomości na rzecz wspólników spółki jawnej. W piśmie z 19 listopada 2023 r. wyjaśniono, że wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej nastąpi za jednomyślną zgodą wspólników na mocy uchwały podjętej przez wspólników spółki jawnej (w formie aktu notarialnego). Wykonanie uchwały, czyli wycofanie nieruchomości do majątku wspólników, nastąpi przez zawarcie umowy nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku spółki jawnej na rzecz wspólników. Umowa ta zostanie sporządzona na podstawie art. 3531 k.c., odnoszącego się do zasady swobody umów i nie będzie stanowić umowy darowizny.

Kierując się treścią przytoczonych wyjaśnień nie budzi wątpliwości, że skarżący w sposób jednoznaczny wskazał podstawę prawną umowy przenoszącej własność udziałów w nieruchomościach na rzecz wspólników. Podstawę tą w ocenie skarżącego stanowi art. 3531 K.c.

Zamierzonego rezultatu nie mogą wywrzeć również twierdzenia, że nie można przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w K.s.h. i umowie spółki zawartej na podstawie przepisów tej ustawy.

Twierdzenia te nie zostały poparte jakimikolwiek przepisami K.s.h., których brzmienie wprost potwierdzałoby tego rodzaju zapatrywanie. Uzasadnieniem zapatrywania organu nie może być sam w sobie fakt, że spółka osobowa jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, posiadającym własny majątek. Fakt, że spółka osobowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną nie oznacza w żadnej mierze, iż wszelkie przesunięcia majątkowe pomiędzy spółką tego rodzaju a jej wspólnikiem muszą mieć wyraźne oparcie w przepisach K.s.h. Uwadze organu uszło, że zgodnie z art. 2 K.s.h., w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zgodnie z kolei z art. 3531 K.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Konkludując powyższe rozważania należy stwierdzić, że zapadłe w sprawie postanowienia nie odpowiadają prawu. Zdaniem Sądu kierując się przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego organ podatkowy był zobowiązany do przyjęcia, że w zdarzeniu tym dojdzie do skutecznego rozporządzenia przez spółkę jawną prawem własności nieruchomości na rzecz wspólników. Ponadto organ interpretacyjny w sposób arbitralny, nie wywiązując się z obowiązku należytego uzasadnienia podejmowanych działań, zwrócił się do skarżącego z wezwaniem do uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego. Zarówno w treści wezwania jak i następnie w treści postanowień nie wykazano aby udzielenie odpowiedzi na postawione pytania stanowiło w świetle jakichkolwiek przepisów materialnego prawa podatkowego warunek sine qua non rozstrzygnięcia tego czy objęte pytaniem wnioskodawców wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej będzie skutkować po stronie wspólników powstaniem zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji uznać należy, że w sprawie naruszono postanowienia art. 169 § 4 w zw. z art. 14h O.p. jak i zasadę legalizmu (art. 120 O.p.) oraz zasadę działania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p.). Uznać również należało, że postanowienia organów nie zawierają wystarczającego uzasadnienia prawnego czyniącego zadość wymogom art. 217 § 2 O.p. Nie przedstawiono w nich bowiem uzasadnienia prawnego przemawiającego za prawidłowością pozostawienia wniosku o wydanie interpretacji bez rozpatrzenia. Nie odniesiono się również do interpretacji indywidualnych powołanych przez skarżącego celem wykazania, że organy podatkowe akceptują praktykę zawierania umów o wycofanie składnika majątku ze spółki na cele prywatne wspólników. W ostatecznym rozrachunku organ bez należytych podstaw orzekł o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, co świadczy o naruszeniu art. 14g § 1 O.p. Kierując się treścią wyjaśnień skarżącego z 04 grudnia 2023 r. uznać ponadto należy, że skarżący w niebudzący wątpliwości sposób wskazał podstawę prawną umowy przenoszącej na rzecz wspólników udziały w prawie własności nieruchomości. W świetle udzielonych przez skarżącego wyjaśnień uznać przy tym należy, że zawarcie umowy przenoszącej na rzecz wspólników udziały w prawie własności nieruchomości znajdowało podstawę w postanowieniach § 18 umowy spółki jawnej.

W toku ponownego postępowania obowiązkiem organu interpretacyjnego będzie przyjęcie wykładni prawa zawartej w niniejszym wyroku.

Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) w zw. z § 2 i art. 135 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.) należało orzec, jak w pkt I. sentencji.

O kosztach postępowania sądowego Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a., uwzględniając uiszczony wpis od skargi opłatę skarbową od dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa (17 zł), wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w postepowaniu przed sądem administracyjnym pierwszej instancji ustalone według stawki z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 z późn. zm.).