Sąd Najwyższy odrzucił skargę spółki przekształconej z przedsiębiorcy w sporze o 88 tys. zł

1. Wyrokiem z 23 stycznia 2025 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił,

na skutek apelacji pozwanej A.W., wyrok Sądu Okręgowego w Opolu z 15 marca

2023 r. w ten sposób, że: sprostował oznaczenie pozwanego w komparycji i

punkcie II wyroku […] (pkt 1); zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę

88 054,86 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 28 marca 2020 r. do dnia

zapłaty; oddalił powództwo w pozostałym zakresie; zasądził od pozwanego

na rzecz powódki kwotę 9 803 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od

23 stycznia 2025 r., tytułem kosztów procesu; nakazał pozwanemu, aby uiścił

I CSK 1998/25

2

na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Opolu 4 628,81 zł tytułem

wydatków na opinię biegłego, poniesionych tymczasowo z sum budżetowych

(pkt 2); oddalił apelację w pozostałym zakresie (pkt 3), zasądził od pozwanego

na rzecz powódki kwotę 8 453 zł z ustawowymi odsetkami od dnia

uprawomocnienia tego punktu wyroku, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego

(pkt 4).

2. Od wyroku Sądu Apelacyjnego została wniesiona skarga kasacyjna.

W jej treści jako skarżącą - stronę pozwaną wskazano A. z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w K. Skarżąca podała, że zaskarża wyrok Sądu

Apelacyjnego w całości. Wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez

oddalenie apelacji powódki od wyroku wyrok Sądu Okręgowego w Opolu z 15

marca 2023 r., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy

Sądowi Apelacyjnemu we Wrocławiu do ponownego rozpoznania, zasądzenie od

powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego według

norm przepisanych.

3. Postawieniem z 12 maja 2025 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu odrzucił

skargę kasacyjna w części dotyczącej punktów 1 i 3 wyroku Sadu Apelacyjnego

we Wrocławiu z 23 stycznia 2025 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4. Skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu, ponieważ została wniesiona

przez podmiot do tego nieuprawniony.

5. Wskazać należy, że niniejsza sprawa toczyła się z powództwa A.W., a po

stronie pozwanej występował A.H. prowadzący działalność gospodarczą S. W toku

sprawy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną

wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, w jednoosobową spółkę

kapitałową – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Na rzecz tej spółki została

wniesiona skarga kasacyjna od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 23

stycznia 2025 r.

6. W uchwale z 31 stycznia 2023 r., III CZP 133/22 (opubl. OSNC 2023 r., nr

7-8, poz. 70), Sąd Najwyższy wskazał, że przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę

kapitałową (podobnie jak podział spółki przez wydzielenie części jej majątku)

I CSK 1998/25

3

zakłada, że przesunięcie majątku między przedsiębiorcą przekształcanym a spółką

przekształconą nastąpi w ramach sukcesji uniwersalnej, przy czym nie będzie się

ona wiązała z utratą bytu prawnego przez podmiot poddany transformacji.

Sąd Najwyższy zaznaczył jednak, że powyższe ma zastosowanie do skutków

przekształcenia występującego po stronie powodowej. W konsekwencji, gdy

do przekształcenia doszło po stronie powodowej spółka wstępuje do procesu

w miejsce przedsiębiorcy przekształcanego bez konieczności uzyskania zgody

strony przeciwnej (nie ma zastosowania art. 192 pkt 3 k.p.c.). Natomiast

w odniesieniu do strony pozwanej, opis skutków przekształcenia w wymaga

poczynienia istotnego zastrzeżenia i przejęcia, że udział spółki przekształconej

w postępowaniu zainicjowanym przeciwko przedsiębiorcy przekształcanemu będzie

dopuszczalny, gdy zostanie ona wezwana przez powoda do udziału

w postępowaniu (art. 194 pkt 3 k.p.c.).

7. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono też pogląd, że skutkiem

przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczona

odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot lecz przedmiot jego

działalności tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu

przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca lecz istnieje nadal jako podmiot prawa.

Nie staje się też nowym - przekształconym podmiotem lecz jest jedynym

wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z pełną kontynuacją podmiotu

przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą

w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Wstąpienie

utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą

prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje

następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio

singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 k.p.c. (zob. postanowienie SN z 29 stycznia

2016 r., II CZ 94/15).

8. W sprawie zgoda o jakiej mowa w art. 192 pkt 3 k.p.c. nie została

wyrażona. Natomiast legitymacja do wniesienia skargi kasacyjnej od wyroku

przysługuje tylko co do zasady stronie, której dotyczy wyrok przez co należy

rozumieć, że zawiera on rozstrzygnięcie o żądaniu, z którym strona wystąpiła

jako powód, lub przeciwko której, jako pozwanemu zostało ono skierowane.

I CSK 1998/25

4

Skarżąca spółka nie ma takiego waloru, w zawiązku z tym wniesiona przez nią

skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu.

9. Z tych względów, na podstawie art. 3986 § 3 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł,

jak w sentencji.

Krzysztof Grzesiowski

(M.M.)

[a.ł]