Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi syndyka w sporze o opłaty od kontrahenta

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności

I CSK 225/26

2

w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna

jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest

sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

w nawiązaniu do powyższych przesłanek, a rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania

wynika z oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym,

o których jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c.

Powód wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na

potrzebę rozstrzygnięcia istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c.), jak również potrzebę uzyskania wykładni przepisów wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.), które

są związane z koniecznością udzielenia odpowiedzi na następujące pytania: - „czy

w świetle art. 15 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu

nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1913, dalej jako:,,u.z.n.k.”) z uwzględnieniem art. 3 ust. 2 oraz pkt 26 preambuły Dyrektywy UE nr

2019/633, pobieranie innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do

sprzedaży stanowi przejaw czynu nieuczciwej konkurencji, stypizowanego jako

„utrudnianie dostępu do rynku”, czy też dla uznania takich działań za czyn

nieuczciwej konkurencji konieczne jest dodatkowo ustalenie wystąpienia skutków

takich działań w postaci utrudnień w dostępie do rynku dla podmiotu obciążonego

tymi opłatami?; - „czy w świetle art. 6 k.c. w związku z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k.

warunkiem uwzględnienia roszczenia z art. 18 u.z.n.k. jest udowodnienie przez

poszkodowanego istnienia utrudnień w dostępie do rynku jako skutku pobierania

przez pozwanego innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do

sprzedaży, w tym przeprowadzenie dowodu nieekwiwalentności świadczeń?; - „czy

w świetle art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., oraz art. 3 ust. 2 z uwzględnieniem pkt 27

Preambuły Dyrektywy UE nr 2019/633, pojęcie ekwiwalentności świadczeń jako

przesłanka niezastosowania art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., obejmuje stany faktyczne,

w których wartość świadczenia dostawcy towarów (opłata) nie opiera się na

obiektywnym i racjonalnym oszacowaniu w stosunku do wartości rynkowej

świadczenia niepieniężnego nabywcy towarów, w szczególności jest wywodzona

jedynie na podstawie istnienia konsensusu co do wzajemnej współpracy?”; - „czy

I CSK 225/26

3

w świetle art. 6 k.c. w związku z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. oraz art. 3 ust. 2

w związku z pkt 27 Preambuły Dyrektywy UE nr 2019/633, dla stwierdzenia, że

działania reklamowo-promocyjne spełniane przez nabywcę towarów, w stosunku do

towarów stanowiących jego własność są ekwiwalentne w stosunku do pobieranych

od dostawcy opłat, wystarczające jest ustalenie, że współpraca stron była

długoletnia; czy nabywcę towarów obciąża ciężar wykazania ekwiwalentności przez

udowodnienie ‘obiektywnego i racjonalnego obrachunku’ wartości rynkowej

świadczeń niepieniężnych w stosunku do pobieranych opłat, w szczególności

stwierdzenia wieloletniej współpracy stron na ustalonych warunkach?”.

Zgodnie z ustaloną linią orzecznictwa, powołanie się na

występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego jako na przesłankę

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania wymaga określenia problemu

o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym

orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni. Skarżący powinien to

zagadnienie sformułować oraz przedstawić argumentację jurydyczną

uzasadniającą tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych w związku ze

stosowaniem przepisów, na tle których ono powstało. Zagadnienie powinno być

ponadto „istotne” z uwagi na wagę problemu interpretacyjnego, którego dotyczy dla

systemu prawa. Skoro jednak skarga kasacyjna jest wnoszona w konkretnej

sprawie, to zarówno charakter rozpoznawanego roszczenia, jak i ustalony przez

sądy meriti stan faktyczny, którym Sąd Najwyższy byłby związany (art. 3983 § 3

i art. 39813 § 2 k.p.c.), musi pozostawać w związku z przedstawionym przez

skarżącego zagadnieniem prawnym i pozwalać na jego rozstrzygnięcie.

O potrzebie wykładni przepisów prawnych jako przesłance przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania można mówić wtedy, gdy z mającego zastosowanie lub

mogącego mieć zastosowanie w sprawie przepisu dekodowane są różne normy

prawne, a brak jest wypowiedzi w doktrynie i orzecznictwie, które by te różnice

usuwały i wyjaśniały przyczyny ich występowania. Ponadto, potrzeba wykładni

przepisów prawnych nie powstaje, gdy Sąd Najwyższy zajmował co do nich

stanowisko i wyrażał poglądy we wcześniej wydanych orzeczeniach, a nie zaszły

żadne okoliczności uzasadniające ich zmianę.

I CSK 225/26

4

Problemy sformułowane przez skarżącego nie mają cech zagadnienia

prawnego w znaczeniu przytoczonym wyżej i nie mogą być

wyjaśnione w niniejszym postępowaniu, gdyż sformułowane zostały w oderwaniu

do okoliczności faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia, którymi Sąd

Najwyższy przy rozpoznawaniu skargi kasacyjnej byłby związany (art. 39813 § 2

k.p.c.). W ich świetle strony – korzystając ze swobody umów – uzgodniły zasady

współpracy handlowej, w tym świadczenia przez pozwanego na rzecz powoda

usług marketingowych oraz wysokość opłat, które w związku z tym pozwany będzie

pobierał, powód weryfikował systematycznie, czy usługi zostały wykonane i po

takiej weryfikacji rozliczał opłaty z pozwanym, a współpracę z nim preferował nad

współpracą z indywidualnymi nabywcami jego towarów.

Sąd Najwyższy wyjaśnił już, że art. 15 ust. 4 u.z.n.k. określa stypizowane

delikty polegające na utrudnianiu dostępu do rynku. Powołanie się na pobieranie

przez kontrahenta opłat innych niż marża handlowa nie stwarza domniemania, że

czyn nieuczciwej konkurencji rzeczywiście wystąpił. Utrudnianie dostępu do rynku

stanowi określony przez ustawodawcę, stypizowany, nazwany, szczególny czyn

nieuczciwej konkurencji, nie zaś materialnoprawną przesłankę, której wykazanie

miałoby dopiero przesądzać o jego wystąpieniu. Z art. 15 ust. 4 u.z.n.k. nie można

wyprowadzać domniemania utrudniania dostępu do rynku, z czym wiązałoby się

przerzucenia na pozwanego ciężaru dowodu, że czyn nie wystąpił. Ciężar dowodu,

że zawarta umowa nie odpowiada art. 3531 k.c., obciąża zgodnie z art. 6 k.c. stronę

kwestionującą jej treść, a więc obowiązek dowiedzenia zarówno tego, że miało

miejsce utrudnianie przedsiębiorcy dostępu do rynku, a w szczególności

zachowania przykładowo określone w art. 15 ust. 1 pkt 1 - 5 u.z.n.k., jak i tego, że

były to zachowania o nieuczciwym charakterze, spoczywa na powodzie. Natomiast

w razie twierdzenia, że narzucone dostawcy jednostronnie opłaty w istocie nie

odnosiły się do usług marketingowych, promocyjnych, reklamowych czy innych, to

wówczas na powodzie spoczywa ciężar wykazania, że pobieranie opłat w związku

z twierdzeniem o świadczeniu usług wypełniało hipotezę art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k.,

nawet gdy takie usługi nie były w rzeczywistości przewidziane umową albo umowa

stwarzała wyłącznie pozór świadczenia bądź nie miały one ekonomicznej wartości.

I CSK 225/26

5

W ramach swobody zawierania umów (art. 3531 k.c.) dopuszczalne jest

wprowadzenie przez strony do umowy dostawy postanowień dotyczących

dodatkowych usług, w tym usług promocyjno-handlowych czy innych podobnych

świadczeń, które na rzecz dostarczającego towar zobowiązuje się świadczyć

kupujący go i sprzedający innym osobom. Zawieranie takich umów może być

korzystne dla dostawcy, który w przeciwnym wypadku musiałby podejmować

samodzielnie czynności związane z reklamą, promocją (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z 6 czerwca 2014 r., III CSK 228/13). Swoboda ułożenia umowy przez

strony według ich uznania, w granicach określonych w art. 3531 k.c., pozwala im na

uzgadnianie dodatkowych świadczeń o charakterze pieniężnym w zamian za inne

ekwiwalentne świadczenia przedsiębiorcy o silniejszej pozycji rynkowej.

Dopuszczalna jest nawet pewna nieekwiwalentność świadczeń w umowie zawartej

przez strony, gdy jednak słabszy przedsiębiorca udowodni, że umowa, którą się

związał odbiega od zasad przewidzianych w art. 3531 k.c., a taki jej kształt został

mu narzucony, wówczas można przyjąć, że doszło do popełnienia czynu

nieuczciwej konkurencji polegającego na pobieraniu innych niż marża handlowa

opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży określonego w art. 15 ust. 1 pkt 4

u.z.n.k. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z 8 grudnia 2016 r., I CSK 825/15, z 28

marca 2018 r., V CSK 217/17).

Niewątpliwie, gdy strony związały się umową o treści pozwalającej na

zrealizowanie interesów każdej z nich, to przysługują im w pierwszej kolejności

roszczenia o efektywne wykonanie takiej umowy, a ewentualnie o naprawienie

szkody wyrządzonej jej niewykonaniem. Stanu powstałego w następstwie

niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, usprawiedliwiającego

wystąpienie z powyższymi roszczeniami mającymi w niej oparcie, nie można

zakwalifikować jako czynu nieuczciwej konkurencji z art. 15 u.z.n.k.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. oraz –

co do kosztów postępowania – art. 98 § 1, 11 i 3 k.p.c. w zw. z art. 39821 i art. 391 §

1 k.p.c., § 2 pkt 9 w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców

prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1935), orzeczono jak w postanowieniu.

I CSK 225/26

6

Marta Romańska

[dr]

[a.ł]