SN odmówił przyjęcia skargi o 400 udziałów w spółce z o.o.

1. Wyrokiem z 3 października 2023 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu oddalił

powództwo A. w L. przeciwko E. w L. i D. sp. z o.o. we W. ustalenie, że stronie

powodowej przysługuje prawo do 400 udziałów w kapitale zakładowym D. Sp. z

o.o. o i orzekł o kosztach procesu.

I CSK 2427/25

2

2. Na skutek apelacji strony powodowej Sąd Apelacyjny we Wrocławiu

wyrokiem z 30 października 2024 r. oddalił apelację i rozstrzygnął o kosztach

postępowania apelacyjnego.

3. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł powód.

Skarżący wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, powołując się

na przesłankę określoną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

4. Pozwani wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej oraz o zasądzenie zwrotu

kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

5. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną

do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. W judykaturze

już wielokrotnie wypowiadano się na temat charakterystyki skargi kasacyjnej

(zob. postanowienie SN z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18). Wskazano tam m.in.,

że skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach kodeksu postępowania

cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na ochronę

interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości orzecznictwa

oraz prawidłowej wykładni, a także w celu usunięcia z obrotu prawnego orzeczeń

wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście wadliwych, nie

zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń umożliwiający rozpoznanie

sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji skarg pod kątem realizacji

tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona w art. 3989 k.p.c., w ramach

której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi kasacyjnej. Ten etap

postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony wyłącznie do zbadania

przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c.; nie służy zaś

merytorycznej ocenie skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej jednej

z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest wówczas

usprawiedliwione.

I CSK 2427/25

3

6. Szczegółowa analiza sprawy prowadzi do wniosku, że skarga kasacyjna

powoda nie zawiera argumentów wystarczających dla uznania, że w sprawie

spełniona została przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., uzasadniająca przyjęcie

skargi do rozpoznania.

7. Zagadnienia przedstawione w skardze kasacyjnej nie zostały

sformułowane w sposób prawidłowy. Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu

Najwyższego istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.) powinno zostać

sformułowane w sposób spełniający wymagania stawiane zagadnieniu prawnemu

przedstawianemu Sądowi Najwyższemu przez sąd drugiej instancji w razie

powstania poważnych wątpliwości, w formie pytania sformułowanego w taki

sposób, by możliwe było rozstrzygnięcie stawianych przez skarżącego wątpliwości

(art. 390 § 1 k.p.c. – zob. postanowienia SN z 23 stycznia 2014 r., I UK 361/13 oraz

z 14 września 2012 r., I UK 218/12; z 17 grudnia 2025 r., III USK 205/24). Ponadto

istotne zagadnienie prawne winno stanowić problem prawny nowy, nierozwiązany

dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju

prawa. Tymczasem sformułowane przez skarżącego zagadnienie nie ma przymiotu

nowości. Kwestie poruszane przez skarżącego dotyczące podanego zagadnienia

prawnego były bowiem już rozważane w orzecznictwie, co zresztą wyraźnie

wskazał też Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku.

8. W szczególności Sąd meriti podkreślił, że w uchwale składu siedmiu

sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06) przyjęto

taką interpretację art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którą została generalnie wyłączona

dopuszczalność stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw

o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Wykładnia odmienna,

sprowadziłaby do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał wspólników, ponieważ

osoby wymienione w art. 250 k.s.h, najbardziej dotknięte skutkami uchwał, mogłyby

je skarżyć tylko wciągu sześciu miesięcy od ich podjęcia, natomiast inne podmioty

niewymienione w tym przepisie mogłyby to uczynić w każdym czasie. Mając

powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny trafnie uznał, że strona powodowa

w niniejszej sprawie o ustalenie praw udziałowych nie mogła skutecznie powoływać

się na zarzut nieważności uchwały z 5 listopada 2019 r. Jednocześnie Sąd

Apelacyjny trafnie przyjął, że brak jest podstaw do uznania uchwały za

I CSK 2427/25

4

nieistniejącą, skoro powódka podejmując uchwałę jako jedyny wspólnik spółki

nie może skutecznie powoływać się na fakt, iż na zgromadzeniu nie był

reprezentowany cały kapitał zakładowy lub którykolwiek wspólnik zgłosił sprzeciw

wobec odbycia zgromadzenia, wniesienia spraw do porządku obrad lub powzięcia

uchwały, gdyż jako jedyny wspólnik posiadała pełną zdolność zgromadzeniową,

a wola podjęcia uchwały pozostaje niewątpliwa.

9. Według Sądu Najwyższego, nie ma przy tym innych przyczyn

uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, w szczególności

nieważności postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c.).

10. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej

do rozpoznania (art. 3989 § 2 k.p.c.).

11. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108

§ 1 i art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c.

Krzysztof Grzesiowski

(Ł.W.)

[a.ł]