Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia kasacji spółki w sporze z GDDKiA o 9,2 mln zł

1. Wyrokiem z 24 marca 2025 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił

apelację powódki P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku

I CSK 3082/25

2

Sądu Okręgowego w Warszawie z 4 stycznia 2023 r., w sprawie przeciwko

Skarbowi Państwa – Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad

o zapłatę, oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego.

2. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiodła strona

powodowa, wskazując na naruszenie art. 103 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 11 września

2019 r. – Prawo zamówień publicznych (dalej: „p.z.p. z 2019 r.”), art. 38 ust. 1 w zw.

z art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. – Prawo zamówień publicznych

(dalej: „p.z.p. z 2004 r.”), a także art. 65 § 1 i 2 k.c.

3. Skarżąca wniosła o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, powołując

się na występowanie w sprawie przesłanek określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2

k.p.c.

Wskazała, że w sprawie występują istotne zagadnienia prawne i potrzeba

wyjaśnienia:

- czy program funkcjonalno-użytkowy, w przypadku gdy przedmiotem

zamówienia jest zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych, należy zawsze

traktować jako najważniejszy dokument opisujący przedmiot zamówienia,

zwłaszcza w sytuacji, gdy stoi w sprzeczności z innymi dokumentami składającymi

się na umowę;

- czy w sytuacji, gdy strony w umowie uzgodniły sposób jej interpretacji, to

zastosowanie powinna mieć wola stron wskazana w umowie, czy zasady

uregulowane w art. 65 k.c.

Zdaniem skarżącej w sprawie istnieje również potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości i wywołujące rozbieżności

w orzecznictwie sądów, tj. art. 38 ust. 1 w zw. z art. 29 ust. 1 p.z.p. z 2004 r.,

i konieczność ustalenia, czy uprawnienie do zadawania pytań do specyfikacji

warunków zamówienia stanowi obligatoryjny obowiązek wykonawców startujących

w przetargu oraz, czy wykonawcy powinni ponosić w całości ryzyko niezadania tych

pytań, w tym w sytuacji, gdy opis przedmiotu zamówienia nie jest jednoznaczny lub

jest inaczej interpretowany przez każdą ze stron, co okazało się dopiero na etapie

realizacji umowy oraz, czy zasadą nadrzędną jest odpowiedzialność

zamawiającego za prawidłowe sformułowanie warunków zamówienia, a w

I CSK 3082/25

3

konsekwencji rozstrzyganie niejasności na korzyść wykonawców, czy też

istotniejszy jest obowiązek wykonawców wyjaśniania treści specyfikacji warunków

zamówienia i ponoszenie związanego z tym ryzyka.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

4. Skarga kasacyjna została ukształtowana w przepisach Kodeksu

postępowania cywilnego jako nadzwyczajny środek zaskarżenia, nakierowany na

ochronę interesu publicznego przez zapewnienie rozwoju prawa, jednolitości

orzecznictwa oraz prawidłowej wykładni, a także usunięcie z obrotu prawnego

orzeczeń wydanych w postępowaniu dotkniętym nieważnością lub oczywiście

wadliwych, nie zaś jako ogólnie dostępny środek zaskarżenia orzeczeń

umożliwiający rozpoznanie sprawy w kolejnej instancji sądowej. Koniecznej selekcji

skarg pod kątem realizacji tego celu służy instytucja tzw. przedsądu, ustanowiona

w art. 3989 k.p.c., w ramach której Sąd Najwyższy dokonuje wstępnej oceny skargi

kasacyjnej. Ten etap postępowania przed Sądem Najwyższym jest ograniczony

wyłącznie do zbadania przesłanek przewidzianych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c., nie

służy zaś merytorycznej ocenie skargi kasacyjnej. W razie spełnienia co najmniej

jednej z tych przesłanek, przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania jest

usprawiedliwione.

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności

w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna

jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest

sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

w nawiązaniu do tych przesłanek (art. 3984 § 2 k.p.c.), gdyż tylko wówczas może

być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie

Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do

rozpoznania wynika z oceny czy okoliczności powołane przez skarżącego

odpowiadają tym, o których mowa w art. 3989 § 1 k.p.c.

Dla spełnienia wymagania z art. 3984 § 2 k.p.c. konieczne jest zawarcie

w skardze kasacyjnej odrębnego wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania,

I CSK 3082/25

4

zawierającego profesjonalny wywód prawny nawiązujący do wskazanych w art.

3989 § 1 k.p.c. przesłanek przedsądu ze wskazaniem, które z nich występują w

sprawie i z uzasadnieniem stanowiska skarżącego (postanowienie SN z 26 kwietnia

2006 r., II CZ 28/06). Ze względu na odmienny cel instytucji przedsądu i jej odrębne

oraz kwalifikowane przesłanki, wskazanie i uzasadnienie okoliczności decydujących

o przyjęciu lub odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie może

polegać na odwołaniu się do podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia.

W prawidłowo sporządzonej skardze kasacyjnej oba powyższe elementy muszą

pojawić się oddzielnie i autonomicznie. Sąd Najwyższy nie jest bowiem trzecią

instancją sądową i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę kasacyjną, będącą

szczególnym środkiem zaskarżenia, wnoszonym i rozpoznawanym nie tylko

w interesie skarżącego, ale przede wszystkim w interesie publicznym.

5. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego

wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie prawne powinno,

przede wszystkim, być sformułowane w oparciu o okoliczności mieszczące się w

stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń

(postanowienie SN z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01), a jednocześnie być

przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi

Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej

subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (postanowienia SN:

z 15 października 2002 r., III CZP 66/02; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02, i

z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08).

Natomiast oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na

potrzebie wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.)

wymaga wykazania, jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie,

jest przedmiotem rozbieżnej wykładni w judykaturze sądowej i na czym rozbieżność

ta polega, co wymaga przytoczenia orzeczeń sądów wydanych w takich samych lub

istotnie zbliżonych stanach faktycznych, względnie, jaki konkretny przepis prawa,

zastosowany w danej sprawie, wymaga interpretacji ze strony Sądu Najwyższego,

z czego potrzeba ta wynika i z jakich powodów dotychczasowy dorobek doktryny

I CSK 3082/25

5

i orzecznictwa jest w tej mierze niewystarczający. Nieodzowne jest ponadto,

podobnie jak w przypadku przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c., wykazanie związku między oczekiwaną od Sądu Najwyższego wykładnią

prawa a wynikiem postępowania kasacyjnego (postanowienia SN: z 15

października 2002 r., II CZ 102/02; z 29 lipca 2015 r., I CSK 980/14, i z 19 czerwca

2018 r., IV CSK 56/18).

6. Skarga kasacyjna strony powodowej nie zawiera argumentów

dostatecznych dla uznania, że skarżąca skutecznie wykazała, iż w sprawie

zachodzi powołana przesłanka z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

Nie stanowi istotnego zagadnienia prawnego problem czy program

funkcjonalno-użytkowy należy traktować jako najważniejszy dokument opisujący

przedmiot zamówienia.

Uszło uwagi skarżącej, że Sąd Apelacyjny nie uznał, iż program

funkcjonalno-użytkowy jest dokumentem kluczowym oceny przedmiotu

zamówienia. Sąd Apelacyjny wskazał, że wszystkie dokumenty opisane w umowie

tworzą spójną całość i wzajemnie się uzupełniają. Nadto podkreślił, że Sąd

Okręgowy dokonał szczegółowej analizy wszystkich dokumentów oraz okoliczności

dotyczących procesu zawarcia i wykonania umowy łączącej strony, nie przypisując

dominującej roli żadnemu z nich. Podzielił przedstawioną przez Sąd pierwszej

instancji ocenę całokształtu sporu i różnic w rozumieniu obowiązków strony

powodowej wynikających z zawartego kontraktu. Ocena ta nie była oparta o

przyznanie kluczowej roli programowi funkcjonalno-użytkowemu. Przestawiona

przez skarżącą problematyka pozostaje więc w oderwaniu od rozważań Sądu

Apelacyjnego.

Nie stanowi również istotnego zagadnienia prawnego kwestia stosowania

art. 65 k.c. dla dokonania wykładni umowy. W orzecznictwie Sądu Najwyższego

wyjaśniono już, że stosownie do art. 65 § 1 k.c., oświadczenie woli należy tak

tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone

zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Stosownie do

§ 2 tego artykułu, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i

cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Dyrektywy te

I CSK 3082/25

6

uwzględniają wolę osoby dokonującej czynności prawnej, ale mają także na

względzie ochronę zaufania, z jakim adresaci przyjmują złożone im przez

kontrahenta oświadczenie, przy czym praktyczna realizacja reguł

interpretacyjnych z art. 65 k.c. następuje w drodze zastosowania tzw.

kombinowanej metody wykładni (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu

sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168).

Celem wykładni jest – w przypadku umów – odtworzenie znaczenia, jakie obie

strony nadawały składanym oświadczeniom woli w momencie ich wyrażania

(subiektywny wzorzec wykładni). W przypadku różnego rozumienia postanowień

umowy przez strony, sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca

obiektywnego, opartego na ochronie adresata oświadczenia woli, który przyjął je,

określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych

(wyrok SN z 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10). W orzecznictwie wyjaśniono

także, że wykładnia umowy nie może pomijać jej zwerbalizowanej treści i

prowadzić do stwierdzeń w sposób oczywisty z nią sprzecznych. Nie może też

służyć do uzupełnienia umowy o treści pominięte przez stronę, korzystne dla niej,

lub do usunięcia dostrzeżonych przez nią dopiero ex post postanowień dla niej

niekorzystnych (wyroki SN z 5 kwietnia 2007 r., II CSK 546/06, i z 13 września

2018 r., I CSK 565/17; postanowienie SN z 15 lipca 2025 r., I CSK 947/24).

W rozstrzyganej sprawie Sądy orzekające dokonały wykładni oświadczeń

woli stron spornej umowy i szeroko uzasadniły przyjęte w jej wyniku wnioski.

Skarżąca nie zgadza się tą oceną i przestawia własną propozycję rozstrzygnięcia.

Podane przez nią okoliczności nie stanowią jednak uniwersalnego zagadnienia

prawnego, ale odwołują się do szczegółowych ustaleń poczynionych w sprawie.

Skarżąca ogranicza się do pytania o czysto incydentalnym i kazuistycznym

charakterze, niezawierającego w sobie elementów, które mogłyby pozwolić na

sformułowanie przez Sąd Najwyższy – w ramach rozpoznania skargi kasacyjnej –

ogólnego stanowiska o uniwersalnym wymiarze. W konsekwencji, podniesiona

kwestia nie może stanowić istotnego zagadnienia prawnego w rozumieniu art. 3989

§ 1 pkt 1 k.p.c.

7. Skarżąca nie wykazała również skutecznie występowania w sprawie

przesłanki, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

I CSK 3082/25

7

Podane w skardze wątpliwości zostały sformułowane w oderwaniu od

istniejącego orzecznictwa Sądu Najwyższego, który wyjaśnił już, że w razie

zawierania umowy w trybie zamówień publicznych i powstania wątpliwości po

stronie przyjmującego zamówienie wykonawcy co do treści specyfikacji istotnych

warunków zamówienia, zwrócenie się przez wykonawcę do zamawiającego – w

razie uzasadnionych wątpliwości – o wyjaśnienie treści specyfikacji stanowi nie

tylko uprawnienie, ale także obowiązek wykonawcy. Zaniechanie tego obowiązku

może być podstawą zarzucenia wykonawcy niedochowania należytej staranności

zawodowej wymaganej od przedsiębiorcy przez art. 355 § 2 k.c. (wyroki SN:

z 5 czerwca 2014 r., IV CSK 626/13, OSNC-ZD 2015, nr 3, poz. 46; z 18 lutego

2016 r., II CSK 197/15; z 17 czerwca 2016 r., IV CSK 674/15, i z 4 lipca 2019 r.,

I CSK 363/18). Skarżąca, poza własną oceną zagadnienia, nie przedstawiła

nowych argumentów, świadczących o konieczności dokonania kolejnej analizy

przez Sąd Najwyższy. Jak wskazano powyżej skarżąca nie odniosła się do

istniejącego już orzecznictwa, nie podała również faktycznych rozbieżności, które

wskazywałyby na potrzebę weryfikacji dotychczas zajmowanego stanowiska.

8. Według Sądu Najwyższego, nie ma przy tym innych przyczyn

uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, w szczególności

nieważności postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3 k.p.c.).

9. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do

rozpoznania (art. 3989 § 1 a contrario k.p.c.). O kosztach postępowania

kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz w związku z § 2 pkt 9, §

10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października

2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokatów.

10. Skarżąca uiściła od skargi kasacyjnej opłaty w łącznej wysokości

200 100 zł (w tym 100 zł od wniosku o sporządzenie uzasadnienia).

W sprawie o prawa majątkowe, w której wartość przedmiotu zaskarżenia

wynosi 9 205 901 zł (art. 1261 § 3 k.p.c.), opłata sądowa nie może wynosić więcej

niż 100 000 zł (art. 13 ust. 2 u.k.s.c.), zaś sąd z urzędu zwraca stronie różnicę

między opłatą pobraną od strony a opłatą należną (art. 80 ust. 1 u.k.s.c.).

I CSK 3082/25

8

Równocześnie art. 79 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z art. 80 ust. 1 u.k.s.c.

uzasadnia zwrot na rzecz skarżącego ¾ opłaty od skargi kasacyjnej. Uzasadniało

to nakazanie zwrotu na rzecz skarżącego kwoty opłaty uiszczonej ponad należne

25 000 zł.

(K.W.)

[a.ł]