Spółka kontra spółka o zapłatę

Wyrokiem z 3 listopada 2023 r., XV GC 1661/23, Sąd Rejonowy dla

m. st. Warszawy oddalił powództwo dającego zlecenie o zwrot wynagrodzenia

66 420 zł ze względu na nieważność umowy o świadczenie usług.

Wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną Sąd Okręgowy w Warszawie

oddalił apelację dającego zlecenie.

Sąd drugiej instancji ustalił, że pozwany przesłał powodowi dokument

zatytułowany „zlecenie świadczenia usług doradztwa podatkowego" określający

zakres usług doradztwa podatkowego, które miały być świadczone przez

pozwanego powodowi. W treści powyższej oferty pozwany zawarł zapis, że

zlecenie staje się umową po jego podpisaniu i przesłaniu do dającego zlecenie, a

wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

I CSK 3644/24

2

Powód podpisał dokument i przesłał pozwanemu mailem skan podpisanego

dokumentu. Pozwany również przesłał powodowi skan podpisanego przez siebie

dokumentu.

Przyjmujący zlecenie wykonywał umówione w ten sposób usługi, co do

których nie były zgłaszane zastrzeżenia. Powodowy dający zlecenie zapłacił

przyjmującemu zlecenie wynagrodzenie dwukrotnie po 33 210 zł, co zostało ujęte

w fakturach Vat wystawionych przez przyjmującego zlecenie.

Sąd drugiej instancji uznał, że strony zwarły porozumienie co do zawarcia

umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Skoro wszelkie zmiany

umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności, to rygor ten został

zastrzeżony także co do zawarcia umowy. Dlatego umowa przewidziana w ofercie

nie została skutecznie zawarta ze względu na niedochowanie formy pisemnej.

Jednak strony w sposób dorozumiany zawarły umowę o świadczenie takich samych

usług za to samo wynagrodzenie, którego zapłata była świadczeniem należnym.

Skarżący wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na

jej oczywistą zasadność, tj. naruszenie art. 76, 405 i 410 § 2 k.c. w zw. z art. 3271

§ 1 pkt 2 k.p.c. przez przeprowadzenie konwersji nieważnej umowy o świadczenie

usług w umowę inną, o nieustalonej treści, i to w sytuacji, gdy umowa pactum de

forma, której zignorowanie przez strony było źródłem nieważności umowy, nie

została uchylona.

Ewentualnie skarżący powołał się na występowanie w sprawie istotnego

zagadnienia prawnego: czy dopuszczalne jest zastąpienie przez sąd umowy

nieważnej z uwagi na niezachowanie formy zastrzeżonej w trybie art. 76 k.c.

umową inną, bez uprzedniego uchylenia (zmiany, rozwiązania) pactum de forma.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W treści oferty przyjmujący zlecenie zawarł postanowienie, że oferta stanie

się umową po podpisaniu przez dającego zlecenie, a wszelkie zmiany umowy

wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Zapis o wymogu formy

pisemnej ad solemnitatem dotyczył zmian przyszłej umowy o świadczenie usług

I CSK 3644/24

3

zawartej w formie pisemnej. Otrzymanie tej oferty mailem i odesłanie mailem skanu

podpisanej oferty nie daje podstaw do przyjęcia, że strony zawarły umowę, o której

stanowi art. 76 zdanie 1 k.c. (pactum de forma).

Sąd drugiej instancji prawidłowo uznał, że strony per facta concludentia

zawarły umowę o świadczenie usług, o czym świadczy jej wykonywanie,

a w szczególności zapłata wynagrodzenia już po świadczonej usłudze. Przez trzy

lata przyjmujący zlecenie świadczył na rzecz dającego zlecenie usługi doradztwa

podatkowego, których jakość nie była kwestionowana, a przyjmujący zlecenie

otrzymywał z tego tytułu wynagrodzenie. W niniejszej sprawie nie doszło do

spełnienia przez dającego zlecenie na rzecz przyjmującego zlecenie nienależnego

świadczenia, bowiem strony łączyła umowa o świadczenie usług i to w jej

wykonaniu zostało zapłacone wynagrodzenie.

Mimo błędnej tezy o zawarciu przez strony pactum de forma zaskarżony

wyrok odpowiada prawu. Dlatego Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 k.p.c.

odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

(G.N.-J.)

[a.ł]