Potrącenie przed wymagalnością bez skutku. SN nie przyjął skargi banku

I CSK 3703/25

2

Strona pozwana, Bank spółka akcyjna w W., wywiodła skargę kasacyjną od

wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 20 sierpnia 2025 r., wydanego w sprawie

z powództwa W.G. i S.S.-G. o ustalenie i zapłatę.

Uzasadniając wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania bank wskazał na

potrzebę wykładni przepisów budzących poważne wątpliwości, tj. art. 405 w zw.

z art. 410 k.c. Zdaniem skarżącego skarga jest oczywiście uzasadniona, bowiem

w sprawie doszło do niezastosowania bezwzględnie obowiązujących przepisów

prawa materialnego dotyczących oceny skutków złożenia oświadczenia

o potrąceniu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności

w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna

jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.).

W przypadku przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. przyjęcie skargi do

rozpoznania może uzasadniać rozbieżność występująca w orzecznictwie Sądu

Najwyższego lub sądów powszechnych Jednakże jeśli skarżący dąży do

zakwestionowania ustalonej już linii orzeczniczej, to powinien przedstawić istotne

argumenty, ze względu na które zmiana stanowiska Sądu Najwyższego wydaje się

zasadna (zob. np. postanowienia SN: z 21 sierpnia 2024 r., I CSK 1927/24;

z 13 sierpnia 2024 r., I CSK 1623/24; z 16 listopada 2023 r., I CSK 3453/23;

z 20 października 2023 r., I CSK 1658/23; z 14 czerwca 2023 r., I CSK 1105/23).

Skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, gdy dla przeciętnego

prawnika z samej treści skargi – bez pogłębionej analizy i jurydycznych dociekań –

w sposób jednoznaczny wynika, że wskazane w niej podstawy zasługują na

uwzględnienie z uwagi na kwalifikowany charakter naruszenia przepisów prawa.

Przyczyna przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, jaką jest jej oczywista

zasadność, może dotyczyć jedynie przepisów prawa niepodlegających różnej

wykładni i niepozostawiających sądowi swobody oceny. Chodzi przy tym o wykładnię

w oczywisty, dostrzegalny już prima facie sposób sprzeczną z jednolitą

i ugruntowaną wykładnią skonkretyzowanego przepisu, przyjmowaną

w orzecznictwie i nauce prawa (zob. m.in. postanowienia SN: z 21 maja 2025 r.,

I CSK 3703/25

3

I CSK 558/24; z 26 marca 2025 r., I CSK 3537/23; z 30 stycznia 2025 r.,

I CSK 3814/23; z 31 grudnia 2024 r., I CSK 1853/23; z 20 listopada 2024 r.,

I CSK 2892/23; z 14 września 2023 r., I CSK 518/23; z 27 lipca 2023 r.,

I CSK 5328/22).

Skarżący bank nie wykazał powołanych we wniosku przesłanek w rozumieniu

powyżej wyjaśnionym.

Sąd Najwyższy w uchwale całego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r.,

III CZP 25/22, OSNC 2024, nr 12, poz. 118, ugruntował dotychczasową linię

orzeczniczą i przyjął że:

1. W razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub

denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi

niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie

prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób

określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów.

2. W razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej

w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także

w pozostałym zakresie.

3. Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu

niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub

część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne

roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.

4. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej

postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych

z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu,

w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie

postanowieniami umowy.

5. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej

postanowień, nie ma podstawy prawnej do żądania przez którąkolwiek ze stron

odsetek lub innego wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych

w okresie od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia

w opóźnienie co do zwrotu tego świadczenia.

I CSK 3703/25

4

Należy wskazać, że odstąpienie od zasady prawnej przyjętej przez skład całej

Izby Sądu Najwyższego jest zaś możliwe tylko przez wydanie kolejnej uchwały

w analogicznym składzie (art. 88 ustawy o SN).

Jeżeli wierzytelność aktywna stała się wymagalna wcześniej niż wierzytelność

pasywna, to retroaktywny skutek potrącenia nie obejmie odsetek powstałych

w okresie od dnia wymagalności wierzytelności aktywnej, od której naliczane są

odsetki, do dnia powstania wymagalności wierzytelności pasywnej (zob.

postanowienie SN z 24 marca 2026 r., I CSK 638/25).

Potrącenie ustawowe dokonywane przez jednostronne oświadczenie woli

złożone drugiej stronie ma, co do zasady, charakter konstytutywny i skutkuje

umorzeniem nawzajem obu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej

(art. 498 k.c.) ze skutkiem czasowym wskazanym w art. 499 k.c. Dla skuteczności

potrącenia kluczowe jest ziszczenie się pozytywnych przesłanek potrącenia, przy

jednoczesnym braku przesłanek negatywnych. Wówczas powstaje stan

„potrącalności”, co aktualizuje uprawnienie wierzyciela do złożenia skutecznego

oświadczenia o potrąceniu. Jedną z przesłanek pozytywnych potrącenia jest

wymagalność obu wierzytelności, a przynajmniej wymagalność wierzytelności

przedstawionej do potrącenia. Wymagalność oznacza stan, w którym wierzyciel ma

prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności, a zatem

ma możliwość żądania spełnienia i przymusowego wyegzekwowania określonego

świadczenia. Nie budzi wątpliwości, że wierzytelność o zwrot nienależnego

świadczenia jest wymagalna w rozumieniu art. 498 § 1 k.c. w terminie wynikającym

z art. 455 k.c. Wymóg wymagalności wierzytelności potrącającego jako jednej

z pozytywnych przesłanek skuteczności potrącenia oznacza, że wyłączona jest

możliwość złożenia oświadczenia o potrąceniu wierzytelności jeszcze

niewymagalnej. Takie przedwczesne potrącenie nie wywołuje żadnych skutków,

także po nadejściu terminu wymagalności, ponieważ nie jest dopuszczalna

konwalidacja czynności jednostronnej. Oznacza to, że potrącający powinien złożyć

oświadczenie po ziszczeniu się tej przesłanki, a jeśli dokonał tego we wcześniejszym

czasie musi złożyć ponowne oświadczenie (zob. wyrok SN z 4 grudnia 2025 r.,

II CSKP 768/24).

Umorzenie wierzytelności nawzajem do wysokości wierzytelności niższej

przez potrącenie uzależnione jest m.in. od tego, czy wierzytelność potrącającego jest

I CSK 3703/25

5

wymagalna (art. 498 § 1 k.c.). Przeciwstawne roszczenie banku - z umowy kredytu,

która nie wiąże stron z uwagi na zamieszczenie w niej niedozwolonych postanowień

- o zwrot kwoty udostępnionego powódce kapitału jest świadczeniem

bezterminowym, którego wymagalność uzależniona jest od podjęcia czynności przez

uprawnionego. Świadczenie takie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu

dłużnika do jego wykonania (art. 455 k.c.). Podniesienie w postępowaniu sądowym

zarzutu potrącenia jest nieskuteczne, jeżeli przedstawiona do potrącenia

wierzytelność jest niewymagalna. Procesowe oświadczenie o potrąceniu nie ulega

też konwalidacji w chwili, gdy wierzytelność objęta zarzutem potrącenia stanie się

wymagalna. Niezbędne jest wówczas ponowne podniesienie zarzutu potrącenia

w procesie, ewentualnie dokonanie tej czynność materialnoprawnej poza jego

biegiem (zob. wyrok SN z 11 września 2025 r., II CSKP 88/24).

Z tej przyczyny Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 1 i 2 k.p.c. odmówił

przyjęcia skargi do rozpoznania. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnął

zaś na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2

i § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności

radców prawnych.

(P.H.)

[a.ł]