Osoba prywatna kontra spółka o uchylenie uchwały wspólników. Sąd zasądził

Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

z 9 lipca 2025 r., V AGa 154/23.

Powód wniósł o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania

i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną

do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości

lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Tylko na tych

przesłankach Sąd Najwyższy może oprzeć rozstrzygnięcie o przyjęciu lub odmowie

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Dopuszczenie i rozpoznanie skargi kasacyjnej ustrojowo i procesowo jest

uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej

funkcje publicznoprawne. Zatem nie w każdej sprawie, skarga kasacyjna może być

przyjęta do rozpoznania. Sąd Najwyższy nie jest trzecią instancją sądową

i nie rozpoznaje sprawy, a jedynie skargę, będącą szczególnym środkiem

zaskarżenia. W judykaturze Sądu Najwyższego, odwołującej się do orzecznictwa

Europejskiego Trybunału Praw Człowieka w Strasburgu, jeszcze w okresie

obowiązywania kasacji zostało utrwalone stanowisko, że ograniczenie dostępności

i dopuszczalności kasacji nie jest sprzeczne z Konstytucją RP, ani z wiążącymi

Polskę postanowieniami konwencji międzynarodowych (zob. uzasadnienie uchwały

składu siedmiu sędziów SN z 17 stycznia 2001 r., III CZP 49/00, OSNC 2001, nr 4,

poz. 53). Podstawowym celem postępowania kasacyjnego jest ochrona interesu

publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni oraz wkład Sądu Najwyższego

w rozwój prawa i jurysprudencji (zob. postanowienie SN z 4 lutego 2000 r., II CZ

178/99, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 147).

I CSK 574/26

3

Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący oparł

na przesłance uregulowanej w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Przesłanka ta nie została

jednak spełniona.

Pozwany wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na jej

oczywistą zasadność (art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c.). Uzasadniając wniosek o przyjęcie

skargi kasacyjnej do rozpoznania, skarżący powołał się na naruszenie art. 249 § 1

k.s.h. oraz art. 233 § 1 w zw. z art. 391 oraz 378 § 1 i art. 382 k.p.c., twierdząc przede

wszystkim, że Sąd Apelacyjny nie rozpoznał wszystkich zarzutów apelacji oraz

nie dokonał własnej oceny materiału dowodowego, ograniczając się

do zaakceptowania ustaleń Sądu pierwszej instancji.

Argumentacja ta nie znajduje jednak potwierdzenia w treści uzasadnienia

zaskarżonego wyroku. Sąd Apelacyjny stwierdził, że podziela ustalenia faktyczne

Sądu Okręgowego i przyjmuje je za własne. Wskazać należy, że Sąd odwoławczy

nie jest zobowiązany do ponownego, szczegółowego przedstawienia ustaleń

faktycznych i oceny każdego dowodu, jeżeli aprobuje ustalenia i ocenę dowodów

dokonaną przez Sąd I instancji. Istotne jest natomiast, aby przeprowadził rzeczywistą

kontrolę instancyjną oraz odniósł się do zarzutów mogących mieć znaczenie

dla rozstrzygnięcia. Istotna sporu sprowadzała się do oceny art. 249 k.s.h.

W szczególności Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że warunek posiadania co najmniej

300 udziałów, od którego uzależniono możliwość wstąpienia spadkobierców

do spółki, spełniało jedynie dwóch wspólników posiadających odpowiednio 1020

udziałów o łącznej wartości 612 000 zł i 675 udziałów o łącznej wartości 405 000 zł.

Jednocześnie za przyjęciem uchwały oddano 1695 głosów, odpowiadający łącznej

liczbie udziałów tych dwóch wspólników.

W konsekwencji argumentacja skarżącego, mająca uzasadnić przesłankę

z art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c., stanowi w istocie polemikę z oceną prawną dokonaną

przez Sąd Apelacyjny oraz zmierza częściowo do ponownej oceny okoliczności

faktycznych sprawy. Nie wykazuje natomiast kwalifikowanego, oczywistego

naruszenia prawa prowadzącego do wniosku, że zaskarżone orzeczenie jest prima

facie wadliwe.

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak

w sentencji.

I CSK 574/26

4

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1,

11 i 3 w zw. z art. 39821 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przy uwzględnieniu § 8 ust.1 pkt

22 w zw. z § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22

października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

(K.W.)

[SOP]