Bank w upadłości nie przeforsował skargi w sporze o nieistnienie umowy kredytu

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten

odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem

zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od

orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania

sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją w

zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że w

skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności o

I CSK 68/25

2

charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod

kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych).

Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący S. S.A. w

upadłości w W. powołał się na istotne zagadnienie prawne dotyczące wykładni art.

145 ust. 1 i art. 144 ust. 1 pr. upadł w związku z art. 174 § 1 pkt 4 oraz art. 177 § 1

pkt 1 k.p.c. w kontekście powództwa kredytobiorcy o ustalenie nieistnienia

stosunku prawnego z umowy kredytu waloryzowanego przeciwko bankowi

(kredytodawcy) w stanie upadłości. Wskazał również – w zbliżonym aspekcie – na

potrzebę wykładni art. 174 § 1 pkt 4 w związku z art. 144 ust. 1 pr. upadł. i art. 145

ust. 1 pr. upadł. oraz art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w związku z art. 144 ust. 1 i art. 145

ust. 1 pr. upadł.

Powołanie się na istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.)

wymaga sformułowania problemu prawnego i uzasadnienia, że ma on

precedensowy (nowy) charakter lub znaczenie dla rozwoju prawa. Problem ten

powinien odnosić się do konkretnych przepisów prawa i zostać ujęty w sposób

abstrakcyjny, a zarazem wiązać się z rozpoznawaną sprawą; konieczne jest przy

tym wskazanie argumentów, które prowadzą do jego rozbieżnych ocen (por.

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002,

nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz.

151, z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07, z dnia 10 kwietnia 2014 r., IV CSK

623/13, z dnia 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK

547/14).

W świetle utrwalonego stanowiska, w celu uzasadnienia potrzeby wykładni

przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) konieczne jest

natomiast wykazanie, że określony przepis prawa lub zespół tych przepisów, mimo

że budzi poważne wątpliwości, nie doczekał się wykładni albo niejednolita

wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w

judykaturze w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych,

które należy przytoczyć (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13

czerwca 2008 r., III CSK 104/08 i z dnia 28 marca 2007 r., II CSK 84/07).

I CSK 68/25

3

Bliższa analiza wniosku nie pozwalała uznać, by w sprawie zakończonej

zaskarżonym wyrokiem wystąpiły twierdzone przyczyny kasacyjne.

Przepis art. 145 ust. 1 pr. upadł., warunkujący podjęcie postępowania

przeciwko syndykowi odmową uznania wierzytelności w postępowaniu

upadłościowym, ma wyjątkowy charakter na tle ogólnej reguły wynikającej z art.

180 § 1 pkt 5 k.p.c. i – jak wynika z jego treści – dotyczy postępowań, których

przedmiotem jest wierzytelność podlegająca zgłoszeniu do masy upadłości. Jego

zakres zastosowania jest więc węższy aniżeli art. 174 § 1 pkt 4 i art. 180 § 1 pkt 5

k.p.c., które obejmują ogół spraw dotyczących masy upadłości, bez względu na to,

czy żądanie opiewa na zasądzenie świadczenia, ustalenie prawa lub stosunku

prawnego albo ukształtowanie (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego

2006 r., III CZP 2/06, OSNC 2007, nr 1, poz. 3). Odstępstwo wyrażone w art. 145

ust. 1 pr. upadł. wiąże się z dążeniem do uniknięcia dublowania dróg dochodzenia

wierzytelności upadłościowych przy przyznaniu w tej materii prymatu postępowaniu

upadłościowemu, a także wyeliminowania możliwości powstania tytułu

egzekucyjnego, który otwierałby drogę do egzekucji z masy upadłości, do czego

mógłby doprowadzić proces o zasądzenie świadczenia przeciwko syndykowi.

W tym kontekście argumenty powołane we wniosku nie stwarzały podstawy

do przyjęcia, iżby kwestia objęcia zakresem zastosowania tego przepisu

postępowań, w których powód domaga się ustalenia nieistnienia stosunku

prawnego wynikającego z umowy, implikowała zagadnienie prawne o istotnym

charakterze, względnie stwarzała poważne wątpliwości interpretacyjne (por. także

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 października 2025 r., I CSK 2656/24 i I

CSK 2707/24). W procesie o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego powód nie

dochodzi bowiem wierzytelności od upadłego, lecz domaga się autorytatywnego

przesądzenia przez sąd, że konkretny stosunek prawny w dacie orzekania (art. 316

§ 1 k.p.c.) nie istnieje (por. np. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 28 maja

2025 r., I CSK 236/25 i z dnia 29 maja 2025 r., I CSK 2721/24).

Oceny tej nie zmienia spostrzeżenie, że materialnoprawną konsekwencją

prawomocnego ustalenia przez sąd, iż określony stosunek prawny nie istnieje,

mogą być wzajemne roszczenia stron, w tym o zwrot nienależnie spełnionych

I CSK 68/25

4

świadczeń, jak również akcentowane we wniosku ryzyko odmiennej przesłankowej

oceny istnienia stosunku prawnego w postępowaniu upadłościowym, mając na

względzie z jednej strony, że tok procesu o ustalenie nie stoi per se na

przeszkodzie podejmowaniu decyzji w przedmiocie uznania wierzytelności w

postępowaniu upadłościowym, z drugiej zaś, że prawomocny wyrok sądu ustalający

istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego ma wiążący charakter dla wszystkich

organów postępowania upadłościowego (art. 365 k.p.c.), które w ramach swoich

kompetencji zobligowane są przyjmować, że sporna kwestia kształtuje się tak, jak

przesądzono w prawomocnym orzeczeniu (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z

dnia 8 sierpnia 2024 r., II CSKP 726/24).

Ubocznie – w kontekście argumentów wiążących się z art. 189 k.p.c. –

należało dostrzec, że w sprawach objętych zastosowaniem dyrektywy Rady (WE)

nr 93/13 z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach

konsumenckich (Dz. Urz. UE L 95, poz. 29) interpretacja art. 189 k.p.c. musi

respektować stanowisko Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, według

którego powołana dyrektywa sprzeciwia się takiej wykładni przepisów krajowych,

która negowałaby interes prawny jako przesłankę powództwa zmierzającego do

stwierdzenia bezskuteczności nieuczciwego warunku umownego z tego tylko

powodu, że konsumentowi może przysługiwać powództwo o zwrot nienależnego

świadczenia, lub gdy może się on powołać na tę bezskuteczność, podejmując

obronę przed powództwem zmierzającym do zasądzenia świadczenia opartego na

takim warunku umownym. Stanowisko to należy odnosić nie tylko do sytuacji, w

której konsument może dochodzić zwrotu nienależnego świadczenia w drodze

powództwa, lecz także w drodze zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu

upadłościowym (por. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 23

listopada 2023 r., C-321/22, ZL, KU, KM przeciwko Provident Polska S.A.,

ECLI:EU:C:2023:911).

Wątpliwości wiążące się z wykładnią art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. nie zostały

rozwinięte w motywach wniosku, co zwalniało Sąd Najwyższy od bliższych

rozważań w tej materii.

I CSK 68/25

5

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł,

jak w sentencji.

Paweł Grzegorczyk

(M.M.)

[a.ł]