Sąd Najwyższy nie przyjął skargi spółki od wyroku o 488 tys. zł kary umownej

Sąd Apelacyjny w Szczecinie wyrokiem z 25 września 2024 r., w sprawie z

powództwa R. sp. z o.o. z siedzibą w S. przeciwko F. sp. z o.o. z siedzibą w Ż. o

zapłatę, oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 19

września 2023 r., którym to Sąd pierwszej instancji zasądził na rzecz powódki

kwotę 488 918,45 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 26 kwietnia 2022 r.,

I CSK 899/25

2

oddalił powództwo w pozostałym zakresie, dotyczącym żądania odsetek za

opóźnienie w transakcjach handlowych.

Dochodzona należność stanowiła część kary umownej zastrzeżonej w § 10

warunkowej umowy sprzedaży z 12 listopada 2019 r. Z ustaleń przyjętych za

podstawę zaskarżonego wyroku wynikało, że strony zawarły umowę dotyczącą

praw do nieruchomości położonych na terenie P. w W. Na części nieruchomości

znajdowała się infrastruktura kolejowa wykorzystywana przy realizacji dostaw węgla

do elektrociepłowni należącej do K. S.A. W § 10 umowy strony zobowiązały się, że

bez zgody drugiej strony nie będą samodzielnie lub we współpracy z innymi

podmiotami występowały z ofertami realizacji dostaw węgla do tej elektrociepłowni

w okresie dziesięciu lat po zawarciu umowy przenoszącej prawa do nieruchomości.

Ograniczeniem objęto również zawieranie innych umów związanych z dostawą

węgla do elektrociepłowni oraz określone formy samodzielnej współpracy przy

realizacji dostaw i związanych z nimi usług. Za każdy przypadek naruszenia

zobowiązań przewidziano karę umowną w wysokości 1 000 000 zł. Pozwana

oddała następnie część nieruchomości w dzierżawę L. S.A., podmiotowi

powiązanemu z powódką. W § 6 aneksu z 20 października 2021 r. do umowy

dzierżawy odwołano się do wykonywania zobowiązań wynikających z § 10

warunkowej umowy sprzedaży. Po zakończeniu tej dzierżawy pozwana zawarła bez

zgody powódki umowę dzierżawy z K. S.A. Sądy obu instancji przyjęły, że umowa

ta, ze względu na przeznaczenie nieruchomości i znajdującej się na nich

infrastruktury, pozostawała w związku z dostawami węgla i była objęta

ograniczeniem wynikającym z § 10 umowy stron. Sąd Apelacyjny podzielił

wykładnię dokonaną przez Sąd pierwszej instancji, uwzględniając brzmienie

postanowień umownych, okoliczności ich uzgodnienia oraz sposób wcześniejszego

wykonywania zobowiązań. Za nieuzasadnione uznał także żądanie miarkowania

kary umownej.

Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji,

zaskarżając go w całości.

Skargę kasacyjną oparto na podstawach:

I CSK 899/25

3

1) naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c., przez dokonanie

błędnej wykładni oświadczeń woli stron zawartych w warunkowej umowie

sprzedaży z 12 listopada 2019 r., w szczególności w jej § 10, z pominięciem

literalnego brzmienia postanowienia, zamiaru stron, celu umowy oraz

profesjonalnego charakteru stron, i w konsekwencji przyjęcie, że obowiązek

uzyskania zgody drugiej strony lub współdziałania z nią obejmował również

zawieranie umów dzierżawy nieruchomości z K. S.A.;

2) naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 § 1 i 2 k.c., przez dokonanie

błędnej wykładni § 6 aneksu z 20 października 2021 r. do umowy dzierżawy z 19

stycznia 2021 r., z pominięciem jego literalnego brzmienia, zamiaru stron i celu

umowy, oraz przyjęcie, że postanowienie to świadczyło o początkowym

respektowaniu przez pozwaną § 10 warunkowej umowy sprzedaży, podczas gdy –

według skarżącej – takiego wniosku nie można było z niego wyprowadzić;

3) naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 382 k.p.c., przez

bezpodstawne pominięcie części zebranego w sprawie materiału procesowego,

mianowicie odpowiedzi K. S.A. na zobowiązanie Sądu pierwszej instancji, zawartej

w piśmie z 12 kwietnia 2023 r., co mogło mieć wpływ na wynik sprawy.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie

sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania w innym składzie oraz

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania za wszystkie instancje, a w przypadku

stwierdzenia podstaw do tego – także o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego i

przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania w innym składzie.

Wniosła ponadto o zasądzenie od powódki kosztów postępowania

kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zdaniem skarżącej za przyjęciem skargi kasacyjnej do rozpoznania

przemawia występowanie istotnych zagadnień prawnych (art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c.)

oraz oczywista zasadność skargi (art. 398⁹ § 1 pkt 4 k.p.c.). Skarżąca przedstawiła

następujące pytania: 1) jak należy rozumieć rzeczywisty zamiar stron i cel umowy w

sytuacji, gdy strony są profesjonalistami, a literalne brzmienie umowy odbiega od

rzekomego zamiaru i celu umowy jednej ze stron; 2) czy dopuszczalne jest

pominięcie wykładni językowej i subiektywnej na rzecz wyłącznie domniemanych

I CSK 899/25

4

celów umowy w przypadku umów zawieranych między przedsiębiorcami; 3) czy

nawiązanie umowy dzierżawy może stanowić zawarcie innego rodzaju umowy

związanej z dostawą węgla, w szczególności gdy w umowie dzierżawy nie

określono celu korzystania z nieruchomości, a Kodeks cywilny odmiennie reguluje

przedmiot umowy dzierżawy w art. 693 § 1 k.c. i umowy dostawy w art. 605 k.c.

Oczywistej zasadności skargi pozwana upatrywała w istotnym naruszeniu

reguł wykładni określonych w art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz rażącym naruszeniu art. 382

k.p.c. Wskazywała, że tekst umowy nie ustanawiał zakazu dzierżawy

nieruchomości, a pisemnym postanowieniom umów zawieranych przez

przedsiębiorców należy przypisywać szczególne znaczenie. Podnosiła również, że

pismo K. S.A. potwierdzało brak wykonywania przez pozwaną dostaw węgla i

innych usług związanych z tymi dostawami.

Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o odmowę przyjęcia jej

do rozpoznania, ewentualnie o oddalenie skargi, a w obu przypadkach o

zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów

zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia do rozpoznania.

Zgodnie z art. 398⁹ § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania albo skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Na etapie

przedsądu ocenie podlega wykazanie przesłanek przyjęcia skargi do rozpoznania,

nie zaś zasadność jej podstaw. Wniosek o przyjęcie skargi oraz jego uzasadnienie

stanowią odrębny konstrukcyjnie i funkcjonalnie element skargi kasacyjnej, co

wymaga przedstawienia argumentacji odnoszącej się do przesłanek określonych w

art. 398⁹ § 1 k.p.c. (zob. postanowienia SN: z 22 kwietnia 2015 r., IV CSK 613/14

oraz z 11 maja 2001 r., III CZ 36/01, OSNC 2002, Nr 2, poz. 22).

Skarżąca powołała przesłanki przewidziane w art. 398⁹ § 1 pkt 1 i 4 k.p.c.

Istotnych zagadnień prawnych upatrywała w regułach wykładni umów zawieranych

I CSK 899/25

5

między przedsiębiorcami oraz w możliwości objęcia umowy dzierżawy

postanowieniem dotyczącym innych umów związanych z dostawą węgla.

Oczywistą zasadność skargi wiązała natomiast ze sposobem zastosowania tych

reguł i pominięciem wskazanego dokumentu.

Powołanie się na istotne zagadnienie prawne wymaga przedstawienia

problemu o znaczeniu wykraczającym poza ocenę konkretnego sporu, a zarazem

pozostającego w związku z ustaloną podstawą faktyczną zaskarżonego orzeczenia.

Konieczne jest wykazanie poważnych wątpliwości prawnych, których

rozstrzygnięcie może przyczynić się do rozwoju prawa lub ujednolicenia jego

stosowania. Nie wystarcza sformułowanie pytania, które w istocie stanowi żądanie

dokonania odmiennej oceny okoliczności sprawy albo zastosowania znanych reguł

prawnych do jednostkowego stanu faktycznego (por. zob. postanowienia SN: z 15

października 2002 r., III CZP 66/02, LEX nr 57240; z 22 października 2002 r., III

CZP 64/02, LEX nr 77033, i z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08, LEX nr 478179).

Z kolei oczywista zasadność skargi kasacyjnej zachodzi wówczas, gdy

kwalifikowane naruszenie prawa oraz wynikająca z niego wadliwość zaskarżonego

rozstrzygnięcia są dostrzegalne prima facie, przy wykorzystaniu podstawowej

wiedzy prawniczej, bez potrzeby pogłębionej analizy. Samo wskazanie naruszenia

prawa, które mogłoby podlegać ocenie w ramach merytorycznego rozpoznania

podstaw kasacyjnych, nie jest wystarczające do wykazania tej przesłanki (por.

postanowienia SN: z 13 czerwca 2018 r., II CSK 71/18, LEX nr 2508085; z 4 lipca

2019 r., V CSK 80/19, LEX nr 2696850 oraz z 20 października 2023 r., I CSK

5599/22, LEX nr 3618312).

Uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie

czyni zadość wskazanym wymaganiom.

Pierwsze dwa pytania dotyczą reguł wykładni oświadczeń woli, które były

wielokrotnie wyjaśniane w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu

uchwały składu siedmiu sędziów z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995,

nr 12, poz. 168, przyjęto na gruncie art. 65 k.c. kombinowaną metodę wykładni. W

pierwszej kolejności uwzględnia się znaczenie, jakie strony rzeczywiście nadawały

oświadczeniu, a w razie rozbieżności konieczne jest ustalenie jego znaczenia

I CSK 899/25

6

według wzorca obiektywnego. Przy interpretacji oświadczenia ujętego w

dokumencie znaczenie mają tekst, związki między poszczególnymi

postanowieniami oraz okoliczności złożenia oświadczenia.

Skarżąca nie wykazała, jaki nierozstrzygnięty dotychczas problem prawny

wynika z tych reguł w okolicznościach niniejszej sprawy. Skarżąca spółka

kwestionuje sposób zastosowania znanych dyrektyw wykładni do § 10 warunkowej

umowy sprzedaży. Sformułowane pytania prawne zostały przy tym oparte na

założeniu, że Sąd Apelacyjny pominął tekst umowy i poprzestał na domniemanym

celu jednej strony. Założenie to nie odpowiada motywom zaskarżonego wyroku.

Sąd drugiej instancji odwołał się bowiem do postanowienia obejmującego „innego

rodzaju umowy związane z dostawą węgla do E.”, a ponadto uwzględnił

okoliczności uzgodnienia ograniczenia i sposób jego wcześniejszego wykonywania.

Odmiennej oceny nie uzasadnia powołanie przez skarżącą wyroku Sądu

Najwyższego z 6 czerwca 2019 r., II CSK 200/18 (LEX nr 2690247) akcentującego

znaczenie pisemnego ujęcia istotnych postanowień umów w obrocie

gospodarczym. Skarżąca nie wykazała, aby rozstrzygnięcie sprawy wymagało

rozwiązania nowego problemu dotyczącego tej reguły lub odstąpienia od

dotychczasowej wykładni. Przedmiotem sporu jest zakres postanowienia

wyrażonego w tekście umowy. Sąd Apelacyjny nie przyjął, że profesjonalny

charakter stron pozwala uzupełniać umowę o dowolne ograniczenia odpowiadające

interesowi jednego kontrahenta, lecz dokonał wykładni użytego przez strony

sformułowania. Polemika z rezultatem tej wykładni nie wykazuje sama przez się

istotnego zagadnienia prawnego.

Takiego charakteru nie ma również trzecie pytanie. Odrębność regulacji

umowy dzierżawy i umowy dostawy nie rozstrzyga o tym, czy konkretna dzierżawa

może pozostawać w związku z dostawami węgla, o którym mowa w umowie stron.

Sąd Apelacyjny nie zakwalifikował umowy dzierżawy jako umowy dostawy. Przyjął,

że dzierżawa nieruchomości z infrastrukturą służącą realizacji dostaw mieściła się

w zakresie umów związanych z dostawą węgla. Ocena, czy określona czynność

była objęta tak sformułowanym zastrzeżeniem, wymaga odniesienia do treści tego

zastrzeżenia oraz okoliczności konkretnej sprawy. Skarżąca nie przedstawiła w tym

I CSK 899/25

7

zakresie problemu prawnego wykraczającego poza wykładnię postanowień

łączącej strony umowy.

Nie została także wykazana oczywista zasadność skargi kasacyjnej. W

odniesieniu do art. 65 § 1 i 2 k.c. pozwana przedstawiła konkurencyjną interpretację

§ 10 warunkowej umowy sprzedaży, nie wykazując jednak, aby wykładnia przyjęta

w zaskarżonym wyroku była w sposób oczywisty nie do pogodzenia z tekstem

umowy i ustaloną podstawą faktyczną sprawy.

Sąd Apelacyjny uwzględnił, że zastrzeżenie nie ograniczało się do

bezpośredniej realizacji dostaw, lecz obejmowało również inne umowy z nimi

związane. Nie przyjął przy tym ogólnego zakazu wydzierżawiania nieruchomości

należących do pozwanej. Ograniczenie odniósł do umów związanych z dostawami

węgla do oznaczonej elektrociepłowni. Argument skarżącej, że umowa nie

pozbawiała jej wszelkiej możliwości gospodarowania nieruchomością, nie wykazuje

zatem oczywistej wadliwości rozstrzygnięcia opartego na węższym rozumieniu tego

ograniczenia. Także brak wymienienia dzierżawy z nazwy nie przesądza o

oczywistej niemożności objęcia jej sformułowaniem dotyczącym innych umów

związanych z dostawami.

Sąd drugiej instancji odwołał się ponadto do okoliczności uzgodnienia

spornego postanowienia, przeznaczenia infrastruktury, zeznań dotyczących

świadomości ograniczeń umownych oraz § 6 aneksu z 20 października 2021 r.

Pozwana zaproponowała odmienną ocenę znaczenia tych okoliczności, w

szczególności wywodząc, że wcześniejsza dzierżawa miała inny kontekst

gospodarczy, a aneks nie potwierdzał przyjęcia ograniczenia odnoszącego się do

późniejszej umowy z K. S.A. Argumentacja ta nie ukazuje jednak kwalifikowanego

naruszenia prawa dostrzegalnego bez szczegółowej analizy postanowień

umownych i ich kontekstu.

W zakresie, w jakim skarżąca oczekuje odmiennej oceny dowodów

dotyczących celu dzierżawy lub świadomości stron, nie może w ten sposób

wykazać przesłanki przedsądu. Ograniczenia wynikające z art. 398³ § 3 oraz art.

398¹³ § 2 k.p.c. mają znaczenie również dla oceny wniosku o przyjęcie skargi do

I CSK 899/25

8

rozpoznania (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 15 października 2020 r., IV

CSK 136/20, LEX nr 3077090).

Oczywistej zasadności skargi nie wykazuje również powołanie art. 382 k.p.c.

i zarzutu pominięcia pisma K. S.A. z 12 kwietnia 2023 r. Skarżąca powinna była

przedstawić argumentację pozwalającą stwierdzić, że zarzucane uchybienie

prowadziło do oczywiście wadliwego rozstrzygnięcia. Tymczasem przytoczona w

skardze treść pisma dotyczy niewystępowania przez pozwaną z ofertami dostaw,

niewykonywania przez nią dostaw węgla i innych usług oraz nieuczestniczenia w

przetargach. Podstawą zaskarżonego rozstrzygnięcia było natomiast zawarcie

umowy dzierżawy uznanej za związaną z dostawami węgla. Brak bezpośredniego

wykonywania dostaw przez pozwaną sam przez się nie wyklucza takiego związku.

Nawet przy założeniu, że dokument ten nie został należycie uwzględniony,

skarżąca nie wykazała, aby jego treść w sposób oczywisty podważała przyjętą

podstawę odpowiedzialności.

W konsekwencji skarżąca nie wykazała ani występowania istotnego

zagadnienia prawnego, ani oczywistej zasadności skargi kasacyjnej. Z tych

względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398⁹ § 2 k.p.c., odmówił przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1,

§ 1¹ i § 3, art. 99 oraz art. 108 § 1 k.p.c.

[SOP]