Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi ZUS i zasądził po 240 zł kosztów dla spółek

Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrokiem z 20 listopada 2024 r., oddalił

apelację Zakładu Ubezpieczeń Społecznych III Oddział w Warszawie od wyroku

Sądu Okręgowego w Warszawie z 25 lutego 2022 r., którym zmieniono zaskarżoną

decyzję organu rentowego z 15 września 2020 r., w ten sposób, że stwierdzono, iż

I USK 355/26

2

K.L. nie podlega, jako pracownik, obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu,

rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu u płatnika składek S. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z tytułu umowy o pracę zawartej z

S.1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w okresie od 1

grudnia 2015 r. do 8 maja 2017 r.

Organ rentowy wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Warszawie zaskarżając go w całości i opierając skargę kasacyjną na podstawach

naruszenia przepisów postępowania mającego istotny wpływ na wynik sprawy oraz

naruszenia prawa materialnego, a w szczególności: art. 3271 § 1 k.p.c. przez brak

wskazania w uzasadnieniu przyczyn nieuwzględnienia argumentacji/dowodów

powołanych przez organ rentowy oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c. przez

wydanie orzeczenia bez przeprowadzenia merytorycznej kontroli decyzji wydanej

przez organ rentowy; art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. przez błędną wykładnię

polegającą na ustaleniu, że to na organie rentowym ciążył obowiązek udowodnienia

prawidłowości zaskarżonej decyzji; art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października

1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz. U. z 2026 r., poz.

199) w związku z art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, że pracodawcą dla

ubezpieczonych jest spółka S.1 Sp. z o.o., mimo że właścicielem S.1 Sp. z o.o. jest

odwołująca się spółka; art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w

związku z art. 3 k.p i art. 22 § 1 k.p. przez uznanie, że pracodawcą dla

ubezpieczonych jest spółka S.1 Sp. z o.o., mimo że z dokumentacji załączonej do

akt sprawy wynika, iż rzeczywistym pracodawcą dla ubezpieczonych pozostawała

odwołująca się spółka (przebicie zasłony korporacyjnej); art. 58 § 1 k.c. w związku z

art. 4 pkt 2 lit. a, w związku z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1 ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych przez jego niezastosowanie, pomimo że z załączonych

do sprawy akt rentowych wynika, iż w przedmiotowej sprawie doszło do tzw.

przebicia zasłony korporacyjnej, a tym samym umowy o pracę zawarte z S.1 Sp. z

o.o. na gruncie przepisów prawa ubezpieczeń społecznych należy traktować jako

nieważne.

Mając na uwadze powyższe zarzuty, organ rentowy wniósł o uchylenie

wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do

ponownego rozpoznania, a w sytuacji uznania przez Sąd Najwyższy, że podstawa

I USK 355/26

3

naruszenia prawa materialnego jest oczywiście uzasadniona – o uchylenie wyroku i

orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie odwołania. Ponadto skarżący organ

rentowy wniósł o zasądzenie od odwołującej się spółki na rzecz organu rentowego

kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący organ

powołał się na oczywistą zasadność wniesionej skargi, gdyż to podmiot

niezgadzający się z treścią decyzji powinien przedstawić argumentację i dowody,

ponieważ to ten podmiot, z twierdzeń przedstawionych w odwołaniu, wywodzi

skutki prawne dla niego korzystne. Według skarżącego Sąd powinien poddać

decyzję organu kontroli merytorycznej, a zatem zbadać, czy organ rentowy

prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w

przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw.

przebicie zasłony korporacyjnej prowadzące do obejścia przepisów ustawy o

systemie ubezpieczeń społecznych, to jest art. 8 ust. 2a ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych. Sąd, ograniczając się do badania powiązań osobowo-

kapitałowych między podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p., nie jest

w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na

tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p. z

uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej, ponieważ w świetle art.

22 § 1 k.p. spółka zależna jako odrębny podmiot istniejący w obrocie

gospodarczym będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla

ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności

mających na celu urealnienie „nieważnego”, na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych, w swej istocie stosunku pracy takich jak zawarcie

umowy o pracę, obsługa kadrowo-płacowa itp.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną odwołująca się spółka oraz

zainteresowana S.1 sp. z o.o. wniosły o wydanie postanowienia o odmowie

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, a także o zasądzenie od organu

rentowego na ich rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa

procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I USK 355/26

4

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia jej do merytorycznego

rozpoznania.

Stosownie do art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną

do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1),

istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność

postępowania (pkt 3) lub skarga jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). Wypada

również dodać, iż zgodnie z art. 3984 § 2 k.p.c., określającym wymogi formalne

skargi kasacyjnej, skarga kasacyjna powinna zawierać wniosek o przyjęcie do

rozpoznania i jego uzasadnienie. Należy zatem stwierdzić, że wniosek o przyjęcie

skargi kasacyjnej do rozpoznania powinien wskazywać, że zachodzi przynajmniej

jedna z okoliczności wymienionych w powołanym wcześniej art. 3989 § 1 k.p.c., a

jego uzasadnienie powinno zawierać argumenty świadczące o tym, że rzeczywiście,

biorąc pod uwagę sformułowane w ustawie kryteria, istnieje potrzeba rozpoznania

skargi przez Sąd Najwyższy. Skarga kasacyjna nie jest bowiem (kolejnym)

środkiem zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej

instancji kończącego postępowanie w sprawie, z uwagi na przeważający w jej

charakterze element interesu publicznego. Służy ona kontroli prawidłowości

stosowania prawa, nie będąc instrumentem weryfikacji trafności ustaleń

faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia.

Powołanie się przez autora skargi kasacyjnej na przesłankę zawartą w art.

3989 § 1 pkt 4 k.p.c. zobowiązuje go zatem do przedstawienia wywodu prawnego

zmierzającego do wykazania kwalifikowanej postaci naruszenia przepisów prawa

materialnego lub procesowego polegającej na jego oczywistości, widocznej prima

facie, przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej, co daje podstawy do

uznania skargi za oczywiście uzasadnioną, tj. podlegającą uwzględnieniu (por.

postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 11 grudnia 2009 r., II PK 223/09, LEX nr

585777 oraz z dnia 3 lutego 2010 r., II PK 304/09, LEX nr 602695). Innymi słowy,

jeżeli skarżący powołuje się na oczywistą zasadność skargi, to powinien zawrzeć w

niej wywód prawny, z którego ta oczywista zasadność będzie wynikała. Ma to być

przy tym zasadność łatwo dostrzegalna już nawet przy pobieżnej lekturze skargi

I USK 355/26

5

(por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2010 r., V CSK 459/09, LEX

nr 602638).

Odnosząc się do twierdzenia skarżącego o oczywistej zasadności skargi,

należy zaznaczyć, że kwestia kwalifikacji prawnej umów zawieranych przez S. sp. z

o.o. z siedzibą w W. z pracownikami S.1 sp. z o.o. z siedzibą w W. była już

kilkukrotnie analizowana przez Sąd Najwyższy.

W sytuacji, gdy Sąd Najwyższy udzielił już jednoznacznych odpowiedzi co do

danej kwestii prawnej, a nie ujawniły się nowe, nieznane wcześniej okoliczności

mające wpływ na wynik wykładni, nie ma potrzeby przyjmowania do

merytorycznego rozpoznania kolejnych skarg kasacyjnych pochodzących od tego

samego podmiotu, opartych na tych samych podstawach i formułujących te same

wątpliwości interpretacyjne. Przyjęcie kolejnych podobnych skarg kasacyjnych do

rozpoznania nie będzie służyć dalszemu rozwojowi orzecznictwa.

Sąd Najwyższy aprobuje stanowisko przyjęte w postanowieniach Sądu

Najwyższego: z 11 grudnia 2024 r., II USK 212/24 (LEX nr 3817364), 20 lutego

2024 r., II USK 336/23 (LEX nr 3687155); 12 marca 2024 r., II USK 43/23 (LEX nr

3692831); 20 marca 2024 r., II USK 192/23 (LEX nr 3695248); 10 kwietnia 2024 r.,

II USK 189/23 (LEX nr 3703607); 11 kwietnia 2024 r., II USK 154/23 (LEX nr

3703679); 24 kwietnia 2024 r., II USK 194/23 (LEX nr 3708638); 12 czerwca 2024

r., II USK 292/23 (LEX nr 3724709); 20 sierpnia 2024 r., II USK 209/23 (LEX nr

3748023) wydanych w sprawach między tymi samymi stronami (płatnikiem składek

i organem rentowym) w analogicznym przedmiotowo sporze i opartych o te same

zarzuty.

Warto podkreślić, że strona skarżąca, wnioskując o przyjęcie skargi do

rozpoznania, w oparciu o przesłankę oczywistej zasadności wniesionej skargi

kasacyjnej w istocie zmierza do podważenia ustalonego przez Sądy orzekające

stanu faktycznego sprawy, co usuwa się spod kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 i art.

39813 § 2 k.p.c.). Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi

oraz oceną materiału dowodowego dokonanymi w uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku (postanowienie Sądu Najwyższego z 23 marca 2012 r., II PK 278/11, LEX

nr 1214574; wyrok z 5 lutego 2014 r., V CSK 140/13, LEX nr 1458681; 18 września

2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113).

I USK 355/26

6

Z poczynionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych wynika natomiast

wiążąco (art. 39813 § 2 k.p.c.), że ubezpieczony w spornym okresie pozostawał w

stosunku pracy z S.1 sp. z o.o., nie zaś jak twierdził organ rentowy z S. sp. z o.o., z

którą to spółką zainteresowany związany był równolegle cywilnoprawnym

stosunkiem wynikającym z zawartej umowy zlecenia. Sąd Apelacyjny uznał, że

organ rentowy nie zakwestionował tak sformalizowanych stosunków prawnych

między stronami, w szczególności nie przedstawił okoliczności, z których

wynikałoby, że zainteresowany w rzeczywistości świadczył pracę w ramach

stosunku pracy na rzecz zleceniodawcy S. sp. z o.o., nie zaś dla S.1 sp. z o.o.

Organ rentowy nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, na której

oparto zaskarżoną decyzję, że pracodawcą dla ubezpieczonego był S. sp. z o.o.

Reguły rozkładu ciężaru dowodu w procesie cywilnym są jasno uregulowane

w art. 6 k.c. zgodnie z którym ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która

z faktu tego wywodzi skutki prawne. Sąd Najwyższy w wyroku z 9 listopada 2021 r.

(I USKP 57/21, OSNP 2022, nr 10, poz. 101) stwierdził, że wyrażonej w art. 6 k.c.

reguły, rozkładu ciężaru dowodu nie można rozumieć w ten sposób, że zawsze,

bez względu na okoliczności sprawy, obowiązek dowodzenia wszelkich faktów o

zasadniczym dla rozstrzygnięcia sporu znaczeniu spoczywa na stronie powodowej

(w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych - na osobie odwołującej się od

decyzji organu rentowego). Jeżeli jedna ze stron wykazała wystąpienie faktów

przemawiających za słusznością jej stanowiska, to wówczas na drugiej stronie

procesu spoczywa ciężar udowodnienia okoliczności podważających ten wniosek

(wyroki Sądu Najwyższego: z 18 września 2024 r., II USK 96/24, LEX nr 3768176;

18 września 2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113; 19 grudnia 2013 r., II PK

70/13, LEX nr 1424850; 12 maja 2011 r., I PK 228/10, LEX nr 896458; 10 czerwca

2013 r., LEX nr 1341274; 20 kwietnia 1982 r., I CR 79/82, LEX nr 8416).

Odnosząc się do powoływanej przez skarżącego konstrukcji tzw. „przebicia

zasłony korporacyjnej”, należy zauważyć, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu

uchwały składu siedmiu sędziów z 23 maja 2006 r. (III PZP 2/06, OSNP 2007, nr 3-

4, poz. 38), na którą obecnie powołuje się skarżący, wyraził pogląd, zgodnie z

którym zmierzając do ustalenia „prawdziwego pracodawcy”, można posłużyć się

metodą „unoszenia zasłony osobowości prawnej” (więcej M. Wiórek, Kilka uwag o

I USK 355/26

7

teorii nadużycia prawa jako koncepcji uzasadniającej tzw. odpowiedzialność

przebijającą (w:) Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego, red. J.

Kruczalak-Jankowska, Warszawa 2013, s. 237). Celem tej metody jest

przeciwdziałanie sytuacji, w której rzeczywisty właściciel, faktycznie przejmujący

świadczenie pracownika, nadużywa konstrukcji osobowości prawnej lub konstrukcji

pracodawcy z art. 3 k.p. w celu formalnego związania pracownika umową z

podmiotem uzależnionym i pozbawionym uprawnień właścicielskich. Dotyczy to

szczególnie sytuacji, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą”

tworzy kontrolowaną przez nią spółkę albo inną jednostkę organizacyjną

powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników. Ten sposób może być użyty dla

obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec pracowników, przy czym nie chodzi

tu tylko o należności pracownicze, lecz także należności publicznoprawne (wyrok

Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2022 r., I USKP 135/21, LEX nr 3456208).

W świetle tej wykładni należy przyjąć, że dla przyjęcia konstrukcji odkrycia

rzeczywistego pracodawcy przez „uniesienie zasłony osobowości prawnej”

decydujące znaczenie będzie miało ustalenie, że pracodawca i zleceniodawca

ubezpieczonego, choć są odrębnymi spółkami kapitałowymi, przynależą do tego

samego organizmu gospodarczego – grupy kapitałowej (Nadużycie formy prawnej

spółki w zgrupowaniu w aspekcie prawa pracy. Praca i Zabezpieczenia Społeczne

2016, nr 1, s. 20 i n.). Spółkę zależną i spółkę dominującą łączy umowa, na mocy

której spółka zależna zobowiązuje się do realizacji usług na rzecz spółki

dominującej przez swoich pracowników i na tej podstawie kieruje swoich

pracowników do wykonywania pracy w spółce dominującej, za co otrzymuje

wynagrodzenie. W przypadku zawarcia przez pracownika kilku umów z różnymi

spółkami należącymi do holdingu, mamy więc do czynienia de facto z tym samym

podmiotem, któremu przysługuje status pracodawcy. W konsekwencji w grę

wchodzi zastosowanie art. 8 ust. 2a zdanie pierwsze ustawy systemowej. Takich

relacji nie ustalono w niniejszej sprawie, a to one pozwalałyby na ewentualne

wyciągnięcie wniosku o nadużywaniu osobowości prawnej lub konstrukcji

pracodawcy w rozumieniu art. 3 k.p. ze skutkiem polegającym na „uniesieniu” czy

„przebiciu zasłony osobowości prawnej” i uznaniu, że określone działania

podejmowane przez jeden podmiot uznaje się w istocie za działania innego

I USK 355/26

8

podmiotu, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą” czy

„ekonomicznym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę, powierzając jej

funkcję zatrudniania pracowników dla obejścia prawa i uniknięcia np. zobowiązań

wobec pracowników (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2024 r., II

USK 226/23, LEX nr 3723325; także Z. Hajn, G. Goździewicz, Z. Hajn, 5.2.8.3.

Organizacje wieloosobowe (w:) System Prawa Pracy. Tom II. Indywidualne prawo

pracy. Część ogólna, red. K. Baran, G. Goździewicz, Warszawa 2017 wraz z

powołaną literaturą przedmiotu i orzecznictwem).

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c.

odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. O kosztach orzeczono

stosownie do art. 98 § 1 i § 11 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c.

M.G.

[SOP]