Sąd najwyższy

Sąd Apelacyjny w Poznaniu, wyrokiem z 5 marca 2025 r., po rozpoznaniu

apelacji M.W. od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 25 stycznia 2023 r. zmienił

zaskarżony wyrok w punkcie I i poprzedzającą go decyzję Zakładu Ubezpieczeń

Społecznych I Oddział w Poznaniu z dnia 20 stycznia 2022 r. w ten sposób, że w

punkcie I ppkt 1 i 2 decyzji stwierdza, że odwołująca M.W. z tytułu prowadzenia

pozarolniczej działalności gospodarczej obowiązkowym ubezpieczeniom

społecznym: emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu: podlega od 17 listopada

2016r. do 29 grudnia 2020r. i od 29 grudnia 202Ir. (punkt I ppkt 1 decyzji); nie podlega

od 6 grudnia 2013r. do 16 listopada 2016r. i od 30 grudnia 2020r. do 28 grudnia

2021r. (punkt I ppkt 2 decyzji); w punkcie III zaskarżonej decyzji z podstawy wymiaru

składek na ubezpieczenia społeczne: emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz

I USK 581/26

2

Fundusz P., Fundusz S.(kolumna 2) i ubezpieczenie zdrowotne (kolumna 3) wyłącza

kwoty wynikające ze statusu wspólnika „C.” Spółka z o.o. z siedzibą w W..

Organ rentowy wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w

Poznaniu, zaskarżając wyrok w całości i opierając skargę kasacyjną na podstawie

naruszenia prawa materialnego tj. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy

z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity

tekst: Dz. U. z 2026 r., poz. 199) przez przyjęcie, że "niemal jedyny" wspólnik spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów nie podlega

ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności

gospodarczej.

Mając na uwadze powyższy zarzut organ rentowy wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenie co do istoty sprawy przez zmianę

wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu i oddalenie apelacji, ewentualnie o uchylenie

wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do

ponownego rozpoznania. Ponadto wniósł o zasądzenie od ubezpieczonej kosztów

zastępstwa procesowego według norm przepisanych za postępowanie przed Sądem

drugiej instancji oraz przed Sądem Najwyższym oraz zasądzenie zwrotu

zapłaconych przez ZUS kosztów procesu zasądzonych przez Sąd Apelacyjny w

Poznaniu w pkt 2 wyroku w kwocie 360,00 zł od ZUS na rzecz odwołującej - w

załączeniu dowód zapłaty tych kosztów.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania organ rentowy

powołał się na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne

wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów oraz na

występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego - czy na podstawie art. 8

ust. 6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 roku

o systemie ubezpieczeń społecznych "niemal jedyny" (99 % udziałów) wspólnik

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega obowiązkowo ubezpieczeniom

społecznym, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, czy też

dla podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust.

6 pkt 4 w związku z art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o

systemie ubezpieczeń społecznych konieczne jest, aby wspólnik spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością posiadał 100% udziałów spółki?

Odwołująca się nie wniosła odpowiedzi na skargę kasacyjną.

I USK 581/26

3

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej merytorycznego

rozpoznania.

Sąd Najwyższy wielokrotnie wyjaśniał, że jako sąd kasacyjny nie jest sądem

powszechnym zwykłej, trzeciej instancji, a skarga kasacyjna nie jest środkiem

zaskarżenia przysługującym od każdego rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji

kończącego postępowanie w sprawie z uwagi na przeważający w charakterze skargi

kasacyjnej element interesu publicznego. Służy ona kontroli prawidłowości

stosowania prawa, nie będąc instrumentem weryfikacji trafności ustaleń faktycznych

stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w

orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest

oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.).

Zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem

nowy, który nie został do tej pory bezpośrednio rozwiązany w orzecznictwie Sądu

Najwyższego i dla rozwikłania którego dotychczasowe orzecznictwo jest

niewystarczające. W przypadku powołania jako podstawy wniosku o przyjęcie skargi

kasacyjnej do rozpoznania istnienia w sprawie istotnego zagadnienia prawnego,

skarżący ma obowiązek nie tylko sformułować samo zagadnienie, ale także - w

uzasadnieniu wniosku - przedstawić odpowiednią jurydyczną argumentację

wskazującą na dopuszczalność i celowość rozwiązania problemu prawnego w

sposób preferowany przez skarżącego, a odmienny od sposobu rozstrzygnięcia tego

problemu przy wykorzystaniu zapatrywań wyrażonych przez Sąd drugiej instancji.

Wywód ten powinien być zbliżony do tego, jaki jest przyjęty przy przedstawianiu

zagadnienia prawnego przez sąd odwoławczy na podstawie art. 390 k.p.c. Samo zaś

zagadnienie prawne w formie pytania sformułowanego w taki sposób, by możliwe

było rozstrzygnięcie stawianych przez skarżącego wątpliwości, musi w swej treści

zawierać odwołanie do przepisu lub przepisów prawa, na tle których takie

zagadnienie powstaje. Dopiero wówczas Sąd Najwyższy ma podstawę do oceny, czy

przedstawione zagadnienie jest rzeczywiście zagadnieniem "prawnym" oraz czy jest

to zagadnienie "istotne". Nie spełnia określonego w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

I USK 581/26

4

wymagania sformułowanie istotnego zagadnienia prawnego w sposób ogólny i

nieprecyzyjny, a zwłaszcza ograniczenie się do samego postawienia pytania, bez

odniesienia się do problemów interpretacyjnych przepisów (postanowienia Sądu

Najwyższego: z dnia 25 lutego 2008 r., I UK 332/07, LEX nr 452451 i z dnia 21 maja

2008 r., I UK 11/08, LEX nr 491538).

Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance

określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., to jest istnieniu potrzeby wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w

orzecznictwie sądów, wymaga wykazania, że określony przepis prawa, będący

źródłem poważnych wątpliwości interpretacyjnych, nie doczekał się wykładni albo

niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w odniesieniu do identycznych lub

podobnych stanów faktycznych. Wątpliwości te i rozbieżności należy przytoczyć,

przedstawiając ich doktrynalne lub orzecznicze źródła (postanowienia Sądu

Najwyższego: z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, LEX nr 424365 i z dnia 18

lutego 2015 r., II CSK 428/14, LEX nr 1652383). Konieczne jest wskazanie

argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie

własnej propozycji interpretacyjnej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13

grudnia 2007 r., I PK 233/07, OSNP 2009 nr 3-4, poz. 43). Powołanie się na

rozbieżności w orzecznictwie wymaga ponadto przytoczenia i poddania analizie

rozbieżnych orzeczeń sądów w celu wykazania, że rozbieżności te mają swoje źródło

w różnej wykładni przepisu, bądź też przedstawienia argumentów wskazujących, że

wykładnia przeprowadzona przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym

stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego. Ponadto, ze względu

na publicznoprawne funkcje skargi kasacyjnej, skarżący powinien wykazać celowość

dokonania wykładni konkretnego przepisu przez Sąd Najwyższy ze względu na

potrzeby praktyki sądowej (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 grudnia

2012 r., III SK 29/12, LEX nr 1238124).

Twierdzenie o występowaniu potrzeby wykładni przepisów prawnych

budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie

sądów jest uzasadnione tylko wtedy, kiedy przedstawiony problem prawny nie został

jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd Najwyższy lub kiedy istnieją rozbieżne poglądy w

tym zakresie, wynikające z odmiennej wykładni przepisów konstruujących owo

zagadnienie.

I USK 581/26

5

Odnosząc się do podniesionych przez organ rentowy wątpliwości należy

uznać, że organ trafnie wskazuje, iż w judykaturze Sądu Najwyższego przez pewien

czas występowały dwa kierunki wykładni tego przepisu. W pierwszym z nich

przyjmowano, że wspólnik dominujący, posiadający niemal całość udziałów, może

być traktowany na potrzeby prawa ubezpieczeń społecznych tak jak wspólnik

jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W orzeczeniach

akcentowano funkcjonalną przewagę wspólnika dominującego, iluzoryczność

udziałów pozostałego wspólnika, możliwość samodzielnego kształtowania uchwał

zgromadzenia wspólników oraz ekonomiczne podobieństwo takiej sytuacji do

jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie można jednak pomijać,

że nowsze orzecznictwo Sądu Najwyższego odstąpiło od tej konstrukcji. W wyroku z

dnia 15 września 2021 r., I USKP 44/21 (OSNP 2022, Nr 9, poz. 91) Sąd Najwyższy

przyjął, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym na podstawie

art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej podlega tylko

jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie

wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny. Kierunek ten został

następnie potwierdzony w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2023 r.,

III USKP 17/23 (OSNP 2024, Nr 6, poz. 66), z dnia 30 listopada 2023 r., III USKP

31/23 (OSNP 2024, Nr 11, poz. 111), z dnia 17 stycznia 2024 r., III USKP 73/23

(OSNP 2024/8/87), z dnia 23 lipca 2024 r., II USKP 52/23 (OSNP 2025, Nr 5, poz.

51) oraz z dnia 15 stycznia 2025 r., I USKP 164/24 (LEX nr 3816696). Ostatecznie

w uchwale z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23 (OSNP 2026, Nr 1, poz. 7) Sąd

Najwyższy przyjął, że wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom

społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z

dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.

Obecnie nie można już przyjąć, aby wykładnia art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy

systemowej nadal wywoływała rozbieżności w orzecznictwie. Za utrwaloną należy

uznać linię orzeczniczą, zgodnie z którą obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym

z tego tytułu podlega tylko wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby posiadał niemal

wszystkie udziały.

Z tego względu nie została wykazana przez organ rentowy przesłanka z art.

398⁹ § 1 pkt 2 k.p.c.

I USK 581/26

6

Nie ma przy tym rozstrzygającego znaczenia argument organu rentowego, że

uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23 (OSNP 2026, Nr

1, poz. 7), zapadła w składzie trzyosobowym i nie ma mocy zasady prawnej. Wniosek

o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania nie opiera się wyłącznie na

mocy wiążącej tej uchwały. Decydujące jest to, że jej kierunek odpowiada szerszej i

utrwalonej obecnie linii judykatury. Ponadto w postępowaniu przedsądowym Sąd

Najwyższy uwzględnia nie tylko formalną moc wiążącą poszczególnych orzeczeń,

lecz także to, czy określony problem prawny wymaga nadal interwencji judykacyjnej

Sądu Najwyższego. Jeżeli problem został już rozstrzygnięty w szeregu orzeczeń,

sama niezgoda organu rentowego z tą linią orzeczniczą nie uzasadnia przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Nie została także wykazana przesłanka z art. 398⁹ § 1 pkt 1 k.p.c. Istotne

zagadnienie prawne powinno mieć charakter rzeczywiście poważny, abstrakcyjny i

nierozstrzygnięty. Nie spełnia tej funkcji pytanie, które zostało już w orzecznictwie

Sądu Najwyższego rozstrzygnięte. Organ rentowy sformułował pytanie, czy „niemal

jedyny” wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99%

udziałów, podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym jako osoba

prowadząca pozarolniczą działalność, czy też konieczne jest posiadanie 100%

udziałów. Na to pytanie Sąd Najwyższy w nowszym orzecznictwie odpowiedział: art.

8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej obejmuje wspólnika jednoosobowej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością, a więc wspólnika spółki, w której wszystkie udziały

należą do jednego wspólnika. Nie obejmuje natomiast wspólnika dwuosobowej spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet gdy posiada on 99% udziałów.

Należy przypomnieć, że za utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego

przemawia przede wszystkim wykładnia językowa i systemowa. Przepis art. 8 ust. 6

pkt 4 ustawy systemowej ma charakter przepisu szczególnego, który konstruuje

szczególny tytuł podlegania ubezpieczeniom społecznym. Przepis ten wymienia

wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnika

dominującego, większościowego, „niemal jedynego” albo ekonomicznie

najważniejszego. Ustawa systemowa nie zawiera autonomicznej definicji

jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy więc odwołać się

do art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h., zgodnie z którym spółką jednoosobową jest spółka

kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo

akcjonariusza. Jeżeli choć jeden udział należy do innej osoby, spółka nie jest spółką

I USK 581/26

7

jednoosobową, a wspólnik większościowy nie jest wspólnikiem jednoosobowej spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykładnia funkcjonalna nie może prowadzić do

stworzenia nowego tytułu ubezpieczenia społecznego. Zakres podlegania

ubezpieczeniom społecznym określa ustawa. Sąd nie może, przez odwołanie do

ekonomicznej dominacji udziałowej, rozszerzyć art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej

na osoby, które nie spełniają ustawowej przesłanki bycia wspólnikiem jednoosobowej

spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odmienne stanowisko prowadziłoby do

zastąpienia ustawowego kryterium „wszystkich udziałów” kryterium płynnym,

ocennym i nieprzewidzianym w ustawie, takim jak „niemal wszystkie udziały”, „udział

iluzoryczny” albo „wspólnik dominujący”. Nie oznacza to, że organ rentowy jest w

każdym przypadku pozbawiony możliwości przeciwdziałania konstrukcjom pozornym

lub zmierzającym do obejścia prawa. Jeżeli zbycie udziału albo ukształtowanie

struktury udziałowej ma charakter pozorny, organ rentowy może to wykazywać przy

użyciu właściwych instrumentów prawa cywilnego i prawa ubezpieczeń społecznych.

Może także badać, czy dana osoba nie podlega ubezpieczeniom społecznym z

innego tytułu. Nie jest jednak dopuszczalne automatyczne utożsamienie wspólnika

posiadającego 99% udziałów ze wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością wyłącznie na podstawie samej dysproporcji udziałów.

Zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego odpowiada aktualnej wykładni art. 8 ust.

6 pkt 4 ustawy systemowej, zgodnie z którą wspólnik dwuosobowej spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako

wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., choćby posiadał 99% udziałów.

Mając powyższe na względzie, uznając, że nie zachodzi potrzeba wykładni

wskazanych przepisów prawnych oraz nie zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia

przytoczonego zagadnienia prawnego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 398⁹ § 2

k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

[SOP]