Spór o ustalenie ubezpieczenia społecznego,

W wyroku z 15 maja 2025 r., sygn. akt III AUa 975/23, Sąd Apelacyjny we

Wrocławiu – w sprawie z odwołania D. L. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń

Społecznych Oddział we Wrocławiu przy udziale T. Spółki z o.o. z siedzibą w S. –

oddalił apelację D. L. od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych we Wrocławiu z 15 czerwca 2023 r., sygn. akt VIII U 1795/21, w

którym Sąd Okręgowy oddalił odwołanie wnioskodawcy od decyzji Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych Oddział we Wrocławiu z 16 czerwca 2021 r., Nr […], w

której organ rentowy stwierdził, że D. L. jako pracownik u płatnika składek T. Sp. z

o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowym i

wypadkowemu od dnia 1 stycznia 2019 r.

I USK 894/26

2

Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego płatnik składek zaskarżył skargą

kasacyjną. W uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

wskazano, że w niniejszej sprawie występuje istotne zagadnienie prawne na tle

rozumienia art. 6 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1, art. 13 pkt 1 ustawy z dnia 13

października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 22 § 1

k.p., a mianowicie, czy osoba, która jako większościowy wspólnik spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę o pracę ze spółką i wykonywała

pracę o cechach podporządkowania, może skutecznie podlegać obowiązkowym

ubezpieczeniom społecznym z tytułu tego stosunku pracy - również w okresie, gdy

posiadała kontrolę właścicielską nad spółką - jeżeli po zbyciu udziałów i ustaniu

funkcji zarządczej nadal kontynuowała zatrudnienie na podstawie umowy o pracę,

podlegając już bezpośrednio nowemu właścicielowi lub zarządowi?

Odwołujący się D. L. w odpowiedzi na skargę kasacyjną poparł w całości

wystosowaną przez płatnika składek skargę kasacyjną oraz wniósł o zasądzenie od

organu rentowego na rzecz ubezpieczonego kosztów procesu, w tym kosztów

zastępstwa procesowego za wszystkie instancje, według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna odwołującego się płatnika składek nie kwalifikuje się do

przyjęcia jej do merytorycznego rozpoznania. Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd

Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje

istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych

budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie

sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście

uzasadniona. W związku z tym wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania powinien wskazywać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności

wymienionych w powołanym przepisie, a jego uzasadnienie zawierać argumenty

świadczące o tym, że rzeczywiście, biorąc pod uwagę sformułowane w ustawie

kryteria, istnieje potrzeba rozpoznania skargi przez Sąd Najwyższy. Wniesiona

w sprawie skarga kasacyjna zawiera wniosek o przyjęcie jej do rozpoznania

uzasadniony w ten sposób, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne

I USK 894/26

3

(art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.). Nie można uznać, że skarżący wykazał istnienie

przesłanki przyjęcia skargi do rozpoznania określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.

W świetle utrwalonego już orzecznictwa Sądu Najwyższego dotyczącego

przyczyny przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania określonej w art. 3989 § 1

pkt 1 k.p.c., przedstawienie okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi

kasacyjnej ze względu na występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne

polega na określeniu samego zagadnienia wraz ze wskazaniem konkretnego

przepisu prawa, na którego tle to zagadnienie występuje oraz wskazaniu

argumentów prawnych, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, w tym

także na sformułowaniu własnego stanowiska przez skarżącego. Wywód ten

powinien być zbliżony do tego, jaki jest przyjęty przy przedstawianiu zagadnienia

prawnego przez sąd odwoławczy na podstawie art. 390 k.p.c. (T. Wiśniewski (w:)

D. Dończyk, J. Iwulski, G. Jędrejek, I. Koper, G. Misiurek, M. Orecki, P. Pogonowski,

S. Sołtysik, D. Zawistowski, T. Zembrzuski, T. Wiśniewski, Kodeks postępowania

cywilnego. Komentarz. Tom. II. Artykuły 367–50539, Warszawa 2021, art. 390; M.

Manowska (w:) Apelacja w postępowaniu cywilnym. Komentarz. Orzecznictwo,

Warszawa 2025, art. 390). Głównym zadaniem omawianej instytucji jest

zapewnienie prawidłowej wykładni i doprowadzenie do jednolitości orzecznictwa

sądów powszechnych (K. Osajda, Przesłanki odmowy podjęcia uchwały przez Sąd

Najwyższy w postępowaniu cywilnym, (w:) J. Gudowski, K. Weitz (red.), Aurea

praxis aurea theoria. Księga pamiątkowa ku czci profesora Tadeusza Erecińskiego,

t. 1, Warszawa 2011, s. 427 i n.; T. Wiśniewski, Przebieg procesu cywilnego,

Warszawa 2013, s. 383), z czym wiąże się zaufanie obywatela do interpretacji

sądowej (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 13 kwietnia 1999 r., K 36/98, OTK

1999, nr 3, poz. 40; J. Lemańska, 5.3. Zasada ochrony uzasadnionych oczekiwań a

zasada zaufania obywateli do organów państwa (w:) Uzasadnione oczekiwania w

perspektywie prawa krajowego i regulacji europejskich, Warszawa 2016).

Analogicznie należy traktować wymogi konstrukcyjne samego zagadnienia

prawnego, formułowanego w ramach przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. oraz

jego związek ze sprawą i skargą kasacyjną, która miałaby zostać rozpoznana przez

Sąd Najwyższy.

I USK 894/26

4

Zagadnienie prawne powinno: 1) być sformułowane w oparciu o okoliczności

mieszczące się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd

ustaleń; 2) być przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić

Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się

do samej subsumcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu; 3) pozostawać w związku

z rozpoznawaną sprawą; 4) dotyczyć zagadnienia budzącego rzeczywiście

zasadnicze wątpliwości. Ta istotność zagadnienia prawnego konkretyzuje się zaś

w tym, że w danej sprawie występuje zagadnienie prawne mające znaczenie dla

rozwoju prawa i praktyki sądowej. Wymóg ten jest uzasadniony publicznymi celami

rozpoznania przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej. Ograniczenie się przez

skarżącego do pytania nie jest wystarczającym określeniem zagadnienia prawnego,

jeżeli zagadnienie prawne nie zostało oderwane od kontrowersji dotyczących

ustaleń faktycznych oraz przedstawione bez odniesienia się do ogólnych

problemów interpretacyjnych celem służenia wyjaśnieniu prawa (postanowienia

Sądu Najwyższego z: 16 lutego 2017 r., I CSK 555/16, LEX nr 2255332; 12 marca

2025 r., I USK 345/23, Lex nr 3845591; 24 września 2025 r., I CSK 2125/25, LEX nr

3916284; 26 stycznia 2026 r., I USK 419/26, LEX nr 4018692; 24 lutego 2026 r.,

I USK 682/26, LEX nr 4030999; 26 marca 2026 r., I CSK 422/26, LEX nr 4039541),

a także nie przeprowadzono analizy wskazującej na jego istotność, ponadto nie

wykazano, dlaczego zagadnienie to jest istotne w niniejszej sprawie (postanowienia

Sądu Najwyższego z: 26 maja 2022 r., I CSK 1069/22, LEX nr 3448150; 27

listopada 2024 r., I CSK 3581/23, LEX nr 3786932; 21 stycznia 2026 r., I USK

152/26, LEX nr 4015783; 24 lutego 2026 r., I USK 661/26, LEX nr 4030998).

Nie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.),

jak i nie występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.),

jeżeli Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w kwestii tego zagadnienia prawnego lub

wykładni przepisów i wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie

zachodzą żadne okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu (postanowienia

Sądu Najwyższego z: 12 marca 2010 r., II UK 400/09, LEX nr 577468; 19 stycznia

2012 r., I UK 328/11, LEX nr 1215423; 19 marca 2012 r., II PK 294/11, LEX nr

1214578; 10 kwietnia 2018 r., I CSK 733/17, LEX nr 2495968; 10 kwietnia 2018 r.,

II PK 143/17, LEX nr 2525398; 19 kwietnia 2018 r., I CSK 709/17, LEX nr 2486162;

I USK 894/26

5

23 maja 2018 r., I CSK 33/18, LEX nr 2508114; 3 marca 2020 r., II PK 36/19, LEX

nr 3034647; 12 maja 2020 r., I UK 128/19, LEX nr 3026475; 8 czerwca 2022 r.,

I CSK 2196/22, LEX nr 3359616; 22 stycznia 2026 r., I USK 289/26, LEX nr

4083435). Zasygnalizować można jedynie, że hipoteza to przypuszczenie,

niepewna wypowiedź, założenie badawcze, które ma na celu wyjaśnić określone

zdarzenia oraz fakty lub przewidywać wystąpienie nowych; jest stawiana w celu

odkrycia pewnych praw i uogólnień (S. Nowak, Metodologia badań społecznych,

Warszawa 2007, s. 33).

Analizą interpretacyjną sygnalizowanej w uzasadnieniu wniosku kwestii

zajmował się już Sąd Najwyższy – w postanowieniu z 3 lutego 2026 r., I USK

607/26 – Lex Nr 4020340, Sąd Najwyższy stwierdził, że argumentami przeciwko

dopuszczalności pracowniczego zatrudnienia członka zarządu będącego jedynym

wspólnikiem spółki kapitałowej jest przede wszystkim brak w tym przypadku

podporządkowania pracownika poleceniom pracodawcy, stanowiącego

konstytutywną cechę stosunku pracy. Wskazuje się, że podporządkowanie

pracownika "samemu sobie", jest pojęciowo wykluczone. W społeczno-

ekonomicznej pozycji jedynego wspólnika prowadzącego sprawy swojej spółki

status wykonawcy pracy jest tak zdominowany przez status właścicielski, że staje

się jedynie jego funkcjonalnym elementem, a jedyny wspólnik nie tylko nie

wykonuje poleceń swego pracodawcy, ale jest też od niego niezależny

ekonomicznie i wręcz dyktuje mu sposób działania. Jedyny wspólnik nie świadczy

pracy na cudzą rzecz i cudze ryzyko, ale pracuje we własnym zakładzie, we

własnym interesie, a zatem na własny rachunek. W doktrynie prawa pracy i w

orzecznictwie Sądu Najwyższego kwestionowana jest możliwość pracowniczego

zatrudnienia członka zarządu będącego jedynym wspólnikiem spółki kapitałowej

(uchwała Sądu Najwyższego z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95, OSNAPiUS 1995,

Nr 18, poz. 227; wyrok Sądu Najwyższego z 17 grudnia 1996 r., II UKN 37/96,

OSNP 1997, Nr 17, poz. 320; wyrok Sądu Najwyższego z 15 lipca 1998 r., II UKN

131/98, OSNP 1999, Nr 14, poz. 465; Z. Hajn, Zatrudnianie się we własnym

zakładzie pracy w świetle ustrojowych podstaw prawa pracy, (w:) Współczesne

problemy prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, XVIII Zjazd Katedr i Zakładów

Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych. Warszawa 26 - 29 maja 2011 r., red. L.

I USK 894/26

6

Florek, Ł. Pisarczyk, Warszawa 2011, s. 193 i n.). Argumentami przywołanymi

przeciwko dopuszczalności pracowniczego zatrudnienia członka zarządu będącego

jedynym wspólnikiem spółki kapitałowej jest przede wszystkim brak w tym

przypadku podporządkowania pracownika poleceniom pracodawcy, stanowiącego

konstytutywną cechę stosunku pracy.

Wskazuje się, że podporządkowanie pracownika "samemu sobie", jest

pojęciowo wykluczone (uchwała Sądu Najwyższego z 8 marca 1995 r., I PZP 7/95,

OSNAPiUS 1995, Nr 18, poz. 227; wyrok Sądu Najwyższego z 17 grudnia 1996 r.,

II UKN 37/96, OSNP 1997, Nr 17, poz. 320). Podnosi się także, że w społeczno-

ekonomicznej pozycji jedynego wspólnika prowadzącego sprawy swojej spółki

status wykonawcy pracy jest tak zdominowany przez status właścicielski, że staje

się jedynie jego funkcjonalnym elementem, a jedyny wspólnik nie tylko nie

wykonuje poleceń swojego pracodawcy, ale jest też od niego niezależny

ekonomicznie i wręcz dyktuje mu sposób działania (wyrok Sądu Najwyższego z 15

lipca 1998 r., II UKN 131/98, OSNP 1999, Nr 14, poz. 465). Jedyny wspólnik nie

świadczy pracy na cudzą rzecz i cudze ryzyko, ale pracuje we własnym zakładzie,

we własnym interesie, a zatem na własny rachunek (Z. Hajn, Zatrudnianie się..., s.

195). Sąd Najwyższy w wyroku z 11 września 2013 r., II UK 36/13 – LEX nr

1391783, uznał, że jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z o.o. co do zasady

nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status

wykonawcy pracy (pracownika) zostaje "wchłonięty" przez status właściciela

kapitału (pracodawcy). Inaczej mówiąc, tam, gdzie status wykonawcy pracy

(pracownika) jest zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o.,

nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który

w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego

siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze

i socjalne. Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny

ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach

majątku samego wspólnika - nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto

dyktuje mu sposób działania jako zgromadzenie wspólników. Za dopuszczalne

należy uznać zawarcie umowy o pracę przez jedynego wspólnika spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, jeżeli funkcje zarządu wykonują inne

I USK 894/26

7

osoby oraz pod warunkiem, że praca spełnia warunki pracy właściwej dla stosunku

pracy (wyrok Sądu Najwyższego z 7 marca 2018 r., I UK 575/16, LEX nr 2488094).

Jednocześnie jak przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lipca 2023 r. (III USKP

83/22, OSNP 2024, Nr 1, poz. 12) podważenie podlegania ubezpieczeniom

społecznym z tytułu stosunku pracy wskazanego przez płatnika w zgłoszeniu do

tych ubezpieczeń zgodnie z wolą ubezpieczonego, nakłada na organ rentowy

powinność rozstrzygnięcia w innym postępowaniu o podleganiu ubezpieczeniom na

innej podstawie (na przykład z tytułu umowy o świadczenie usług).

W postanowieniu z 27 marca 2025 r. (III USK 403/24, Lex Nr 3853564) Sąd

Najwyższy stwierdził, że w świetle cech stosunku pracy oraz ustroju prawa pracy,

jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie może

pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status

wykonawcy pracy (pracownika) zostaje "wchłonięty" przez status właściciela

kapitału (pracodawcy). Jedyny wspólnik w takiej sytuacji wykonuje czynności

(nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na

swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jedyny wspólnik jest od

pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia

majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika - nie zachodzi

przesłanka odpłatności pracy, a nadto dyktuje mu sposób działania jako

zgromadzenie wspólników. Konfiguracja, która stanowi faktyczne połączenie pracy

i kapitału wyklucza dopuszczalność nawiązania stosunku pracy z własną spółką

i podleganie takiego wspólnika pracowniczym ubezpieczeniom społecznym,

niezależnie od rodzaju czynności (wykonawcze czy zarządzające), jakie miałyby

być realizowane w ramach umowy o pracę. W konsekwencji, aby zatrudnienie

przez spółkę wspólnika dominującego stanowiło pracowniczy tytuł ubezpieczeniowy,

stosunek pracy musi być rzeczywiście realizowany i nosić cechy wynikające z

art. 22 § 1 k.p., w tym podporządkowanie pracownicze.

Zaskarżony rozpatrywaną skargą kasacyjną wyrok Sądu drugiej instancji jest

zgodny ze wskazanym wyżej stanowiskiem judykatury w zakresie analizy

interpretacyjnej przedmiotowej kwestii.

Sądy obydwu instancji przyjęły, że kwestią wymagającą zbadania w

niniejszym postępowaniu stało się ustalenie, czy relacja łącząca wnioskodawcę z T.

I USK 894/26

8

Spółka z o.o. nosiła znamiona stosunku pracy, a przy ustalaniu istnienia stosunku

pracy konieczna jest oprócz stwierdzenia osobistego świadczenia pracy przez

pracownika i wypłacania mu wynagrodzenia także ocena, czy występuje

pracownicze podporządkowanie, a więc wykonywanie pracy pod kierownictwem

pracodawcy. Z tego punktu widzenia, w przypadku spółki z o.o. (w której większość

udziałów ma ta sama osoba fizyczna) zdecydowanie dominuje pogląd, że jedyny

(lub niemalże jedyny) wspólnik spółki, pełniący jednocześnie funkcję prezesa

zarządu, co do zasady nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy.

W okolicznościach niniejszej sprawy status pracownika został zdominowany przez

rodzinny charakter spółki i właścicielski status wspólnika spółki, który wykonuje

czynności na rzecz samego siebie (we własnym interesie i na swoje własne ryzyko

produkcyjne, gospodarcze i socjalne). W sytuacji D. L., skoro był on, ekonomicznie

rzecz ujmując niemalże jedynym właścicielem Spółki T. sp. z o.o. i jej Prezesem,

nie mógł zatem zatrudnić "samego siebie". Nie można przy tym podzielić poglądu

skarżącego, że w rozpoznawanej sprawie doszło do powstania rzeczywistego

stosunku pracy (a nie tylko do zawarcia formalnej umowy o pracę), ponieważ

nawiązany stosunek pracy nie dotyczył stanowiska członka zarządu spółki a

specjalistycznego stanowiska. W niniejszej sprawie nastąpiło niejako wchłonięcie

statusu pracownika przez status właściciela kapitału (pracodawcy) i osoby

zarządzającej Spółką (przełożonego). Zatem nie możemy mówić o

podporządkowaniu pracowniczym - nawet w ramach autonomicznego

podporządkowania. W konsekwencji zdaniem Sądu drugiej instancji umowa o pracę

zawarta w dniu 1 stycznia 2019 r. nie stanowiła tytułu podlegania wnioskodawcy

pracowniczym ubezpieczeniom społecznym. Stosunek pracy zakłada bowiem

wykonywanie przez pracownika pracy podporządkowanej kierownictwu pracodawcy,

czyli przede wszystkim stosowanie się do poleceń pracodawcy oraz ponoszenie

przez pracodawcę (a nie przez pracownika) pełnego ryzyka ekonomicznego,

technicznego i osobowego.

Skarżący w uzasadnieniu wniosku nie przedstawił przekonującej

argumentacji polemicznej, którą wykazałby, że w sprawie rzeczywiście występuje

przyczyna przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania określona w art. 3989 § 1

pkt 1 k.p.c. Uzasadnienie wniosku – poza postawieniem ogólnikowego pytania – nie

I USK 894/26

9

określa w swojej konstrukcji odpowiedniego wywodu jurydycznego, którym

skarżący przedstawiłby występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne

(art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.). Element postawionego pytania dotyczący oceny

konsekwencji zbycia udziałów i ustania funkcji zarządczej wnioskodawcy nie

uwzględnia w swojej konstrukcji tego, że do przedmiotowych zmian doszło

w pierwszej połowie 2023 r., a zaskarżona w niniejszym postępowaniu sądowym

decyzja organu rentowego została wydana 16 czerwca 2021 r.

Stwierdzając, że nie zachodzą przyczyny przyjęcia skargi, określone

w art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy postanowił zgodnie z art. 3989 § 2 k.p.c.

[a.ł]