Wtorek Wydanie nr 31

Sygnatura akt
II CSKP 1078/25
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna Wydział II
Rodzaj
Wyrok
Data orzeczenia
7 maja 2026 r.
Rozstrzygnięcie
Orzeczenie uchylone
Żądanie pozwu
78 831 zł
W serwisie od

Zestawienie z tego dnia
Kategorie
Sąd Najwyższy

Sąd Najwyższy

SN uchylił wyrok w części o 78 tys. zł, o które bank spierał się z klientami

Klienci złożyli oświadczenie o potrąceniu już po zamknięciu rozprawy apelacyjnej, a bank wniósł o jej otwarcie. Sąd Apelacyjny odmówił i nie zbadał skutku tego potrącenia.

Rozstrzygnięcie
Orzeczenie uchylone
Żądanie pozwu
78 831 zł
Sąd
Sąd Najwyższy, Izba Cywilna Wydział II
Sygnatura
II CSKP 1078/25

Dla firm: Zarzut wygaśnięcia wierzytelności po potrąceniu dokonanym poza procesem trzeba oceniać osobno od zarzutu potrącenia z art. 2031 k.p.c., więc spóźnienie z tym drugim nie przesądza automatycznie o skutku pozaprocesowego oświadczenia.

Bezsporne było przy tym, że tym oświadczeniem została objęta część wierzytelności dochodzonej w niniejszej sprawie.

Z uzasadnienia, Sąd Najwyższy

Treść orzeczenia około 17 minut czytania

II CSKP 1078/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

7 maja 2026 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Beata Janiszewska

SSN Kamil Zaradkiewicz

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 7 maja 2026 r. w Warszawie

skargi kasacyjnej Banku spółki akcyjnej w W.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku

z 10 kwietnia 2024 r., V ACa 1573/22,

w sprawie z powództwa L.H. i M.H.

przeciwko Bankowi spółce akcyjnej w W.

o zapłatę i ustalenie,

uchyla zaskarżony wyrok w części:

- co do punktu I w części oddalającej apelację pozwanego co

do kwoty 78.831,21 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset

trzydzieści jeden złotych dwadzieścia jeden groszy) wraz

z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 6 października 2020 r.

do dnia zapłaty,

- co do punktu II w całości

i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu

w Gdańsku do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia

o kosztach postępowania kasacyjnego.

II CSKP 1078/25

2

Beata Janiszewska

Tomasz Szanciło

Kamil Zaradkiewicz

Uzasadnienie

Wyrokiem z 20 września 2022 r. Sąd Okręgowy w Bydgoszczy zasądził od

pozwanego Bank S.A. w W. na rzecz powodów L.H. i M.H. kwotę 153 516,25 zł wraz

z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 6 października 2020 r. do dnia zapłaty

(pkt I), ustalił nieistnienie stosunku prawnego umowy kredytu z 1 kwietnia 2008 r.

zawartej pomiędzy stronami (pkt II) i zasądził od pozwanego na rzecz powodów

koszty procesu (pkt III).

Sąd ten ustalił, że 1 kwietnia 2008 r. powodowie jako konsumenci zawarli

z pozwanym bankiem umowę kredytu hipotecznego w celu nabycia domu

jednorodzinnego na własne potrzeby. Na podstawie umowy pozwany zobowiązał się

oddać do dyspozycji powodów kwotę 89 561,79 CHF. Jej wypłata nastąpiła w walucie

polskiej, z jednoczesnym zastosowaniem mechanizmu z § 4 ust. 2 umowy, zgodnie

z którym w przypadku wypłaty kredytu lub transzy w walucie polskiej stosowano kurs

kupna dla dewiz obowiązujący w B. w dniu realizacji zlecenia płatniczego, według

aktualnej tabeli kursów.

W wykonaniu umowy kredytu powodowie wpłacili na rzecz banku łącznie

kwotę 153 516,25 zł. Powodowie nadal spłacają zadłużenie wynikające z tej umowy,

spłata jest dokonywana w walucie polskiej.

Pismem z 9 września 2020 r. powodowie złożyli pozwanemu reklamację

w związku z nieważnością umowy kredytu i jednocześnie wezwali go do zapłaty

kwoty 193 088,82 zł tytułem nienależnie pobranych środków.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy uznał, że

w umowie kredytu zostały zawarte niedozwolone klauzule, co skutkuje jej

nieważnością, w związku z czym powodom przysługiwał zwrot tego, co świadczyli.

II CSKP 1078/25

3

Wyrokiem z 10 kwietnia 2024 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację

pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego (pkt I) i zasądził od pozwanego na rzecz

powodów koszty postępowania apelacyjnego (pkt II).

Sąd drugiej instancji podzielił ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. Ponadto

uznał, że wniosek pozwanego o otwarcie zamkniętej rozprawy apelacyjnej, z uwagi

na przedłożone przez pozwanego oświadczenie powodów o potrąceniu, nie

zasługiwał na uwzględnienie, gdyż nie zachodziła okoliczność, o której mowa

w art. 316 § 2 k.p.c. Co więcej, według Sądu Apelacyjnego, pozwany nie powołał się

na potrącenie we właściwy sposób, tj. nie zgłosił zarzutu potrącenia (art. 2031 k.p.c.),

a nawet gdyby to uczynił, to zarzut ten byłby bezskuteczny, gdyż nie dochowano

terminów do jego podniesienia (art. 2031 § 2 k.p.c.).

Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniósł pozwany w części

– co do punktu I, to jest w zakresie, w jakim Sąd ten oddalił apelację pozwanego od

wyroku Sądu Okręgowego w części zasądzającej (w punkcie 1) od pozwanego na

rzecz powodów kwotę 78 831,21 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od

6 października 2020 r. do dnia zapłaty. Skarżący zarzucił naruszenie:

1/ przepisów postępowania:

a) art. 316 § 2 k.p.c. przez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy po zamknięciu

rozprawy pojawiła się nowa okoliczność w postaci złożenia przez powodów

oświadczenia o potrąceniu, które częściowo obejmowało wierzytelność dochodzoną

w niniejszym postępowaniu, co doprowadziło do zasądzenia na ich rzecz kwoty, która

umorzyła się na skutek tego oświadczenia;

b) art 2031 k.c. w zw. z art. 382 w zw. z art. 387 § pkt 21 k.p.c. przez

niewłaściwe zastosowanie, skutkujące tym, że ze względów formalnych Sąd

Apelacyjny zaniechał analizy materialnoprawnego skutku oświadczenia powodów

o potrąceniu, zbadania wpływu oświadczania o potrąceniu na roszczenie powodów;

2/ przepisów prawa materialnego, tj. art. 498 w zw. z art. 499 zd. 2 k.c., przez

niezastosowanie i niepoddanie ocenie oświadczenia powodów o potrąceniu

i nieustalenie, że doszło do częściowego wygaśnięcia wierzytelności powodów

II CSKP 1078/25

4

wskutek złożonego przez nich oświadczenia o potrąceniu, jak i wpływu oświadczenia

o potrąceniu pod kątem wstecznego skutku potrącenia na czasookres odsetek od

kwot zasądzonych na rzecz powodów.

Powołując się na powyższe zarzuty, pozwany wniósł o uchylenie

zaskarżonego wyroku w oznaczonym zakresie i przekazanie w tej części sprawy

Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, a także zasądzenie od powodów

kosztów postępowania kasacyjnego.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powodowie wnieśli o jej oddalenie

i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty podniesione przez skarżącego koncentrowały się wokół kwestii

złożonego przez powodów poza procesem oświadczenia o potrąceniu i skutku, jakie

odniosło ono w niniejszym postępowaniu. Pomimo że skarga kasacyjna została

oparta na obu podstawach wskazanych w art. 3983 § 1 k.p.c., zarzuty dotyczące

zarówno prawa procesowego, jak i prawa materialnego, należało zatem rozpoznać

łącznie. Bezsporne było przy tym, że tym oświadczeniem została objęta część

wierzytelności dochodzonej w niniejszej sprawie.

Zgodnie z art. 498 k.c., gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie

dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność

z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze

lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są

wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem

państwowym (§ 1). Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem

do wysokości wierzytelności niższej (§ 2). Stosownie natomiast do art. 499 k.c.

potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie, a oświadczenie

ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

W art. 2031 k.p.c., na który powołał się Sąd Apelacyjny, uregulowano

procesowe aspekty związane z potrąceniem, dotyczące przedmiotu zarzutu

II CSKP 1078/25

5

potrącenia (§ 1), ograniczeń czasowych co do jego podniesienia (§ 2) i formy tego

zarzutu (§ 3).

Pomimo rozbieżności w piśmiennictwie i judykaturze co do rozumienia zarzutu

potrącenia ustawodawca, regulując w 2019 r. po raz pierwszy w polskim prawie

procesowym cywilnym (w art. 2031 k.p.c.) ten środek obrony, nie zdecydował się na

sformułowanie legalnej definicji tego pojęcia. W szczególności w literaturze

przedmiotu wskazuje się na ujęcie zarzutu potrącenia jako zarzutu sensu largo

i sensu stricto. To pierwsze pojęcie miałoby obejmować wszelkie sposoby obrony

pozwanego w procesie oparte na dokonanym potrąceniu, natomiast to drugie dotyczy

zarzutu potrącenia obejmującego oświadczenie w tej materii złożone w toku

postępowania cywilnego. Nie ulega jednak wątpliwości, że zarzut potrącenia jest

procesowym oświadczeniem pozwanego o podwójnym charakterze, a mianowicie

zarzutem procesowym wywołującym skutki procesowe i oświadczeniem woli

wywołującym skutki materialnoprawne (zob. szerzej np. uchwały SN:

z 13 października 2005 r., III CZP 56/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 119,

i z 19 października 2007 r., III CZP 58/07, OSNC 2008, nr 5, poz. 44; wyrok SN

z 10 sierpnia 2010 r., I PK 56/10, OSNP 2011, nr 23-24, poz. 295). Od tego zarzutu

należy odróżnić zarzut wygaśnięcia zobowiązania w wyniku złożenia oświadczenia

o potrąceniu, gdy oświadczenie to zostaje złożone poza procesem (ma ono charakter

materialnoprawny), a w toku procesu zostaje zgłoszony wskazany zarzut, który ma

charakter wyłącznie procesowy.

Powstaje wątpliwość, czy ograniczenia wynikające z art. 2031 § 1 k.p.c.

i termin określony w § 2 tego artykułu odnoszą się wyłącznie do zarzutu potrącenia,

czy również do zarzutu wygaśnięcia zobowiązania w wyniku złożenia poza procesem

oświadczenia o potrąceniu. Literalnie czytając art. 2031 k.p.c., należałoby dojść do

wniosku, że ograniczenia mają zastosowanie wyłącznie do zarzutu potrącenia, co

oznaczałoby, iż zgłoszenie drugiego ze wskazanych zarzutów, czyli powołanie się na

wygaśnięcie zobowiązania wskutek potrącenia wierzytelności poza postępowaniem

sądowym, podlega ograniczeniom na zasadach ogólnych, a więc jak dla każdego

innego zarzutu procesowego. Oznaczałoby to, że po upływie terminu do zgłoszenia

zarzutu potrącenia (art. 2031 § 2 k.p.c.) pozwany mógłby złożyć pozaprocesowe

II CSKP 1078/25

6

oświadczenie o potrąceniu, a następnie zgłosić w toku procesu zarzut wygaśnięcia

wierzytelności powoda objętej żądaniem pozwu oraz wnioski dowodowe, które

miałyby wykazać skuteczność złożonego oświadczenia. Ponadto gdyby

oświadczenie o potrąceniu zostało zgłoszone poza procesem, mogłoby dotyczyć

innej wierzytelności niż wymienione w art. 2031 § 1 k.p.c., co oznaczałoby, że przed

sądem musiałoby być prowadzone postępowanie (w tym postępowanie dowodowe)

związane z tą wierzytelnością. Prowadziłoby to do powstania różnej sytuacji

procesowej w wyniku tego, który z zarzutów zostałby zgłoszony przez pozwanego.

Wykładnia językowa przepisu daje zatem wniosek sprzeczny z istotą i celem

regulacji wprowadzonej w 2019 r. Na tle analogicznego unormowania zawartego

w art. 493 § 3 k.p.c. (w brzmieniu obowiązującym do 7 listopada 2019 r.), który

zawierał wymaganie udowodnienia wierzytelności przedstawionej do potrącenia

dokumentami wskazanymi w art. 485 k.p.c., w orzecznictwie przyjęto, że wymaganie

to nie dotyczy przypadków potrącenia, do którego dochodzi przed doręczeniem

pozwanemu nakazu zapłaty i pozwu (zob. uchwałę SN z 13 października 2005 r.,

III CZP 56/05, OSNC 2006, nr 7-8, poz. 119; wyroki SN z 6 października 2006 r.,

V CSK 206/06, i z 24 maja 2007 r., II CSK 88/07). Jeżeli zatem oświadczenie

o potrąceniu (pozaprocesowe) zostało złożone powodowi przez pozwanego przed

doręczeniem pozwanemu odpisu pozwu i nakazu zapłaty, pozwany miał prawo

udowadniać skuteczność złożonego oświadczenia o potrąceniu wszelkimi środkami

dowodowymi przewidzianymi w Kodeksie postępowania cywilnego, a jeżeli nastąpiło

to już po tym fakcie, ograniczenie przewidziane w art. 493 § 3 k.p.c. miało

zastosowanie nie tylko do zarzutu potrącenia, ale również do zarzutu wygaśnięcia

zobowiązania w wyniku złożenia pozaprocesowego oświadczenia o potrąceniu.

Z podobną sytuacją mamy do czynienia na tle art. 2031 § 1 i 2 k.p.c. Stosując

wykładnię celowościową tych przepisów, należy przyjąć, że wynikająca z nich norma

ma zastosowanie nie tylko do zarzutu potrącenia (sensu stricto), ale i do zarzutu

wygaśnięcia zobowiązania w wyniku złożenia pozaprocesowego oświadczenia

o potrąceniu. W przeciwnym razie, składając pozaprocesowe oświadczenie

o potrąceniu, pozwany w bardzo prosty sposób mógłby obejść ograniczenia

wynikające z art. 2031 k.p.c., podczas gdy wprowadzenie tego przepisu do Kodeksu

II CSKP 1078/25

7

postępowania cywilnego miało usprawnić i przyspieszyć postępowania sądowe oraz

ograniczyć nadużywanie zarzutu potrącenia w procesie przez jego wykorzystywanie

w celach taktyczno-procesowych (w szczególności w celu przedłużenia

postępowania, aby opóźnić uzyskanie przez powoda tytułu egzekucyjnego).

Taką wykładnię wspiera również zmiana art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c., w wyniku

której dano pozwanemu możliwość wytoczenia powództwa przeciwegzekucyjnego

opartego na zarzucie potrącenia. Wynikające z art. 2031 k.p.c. ograniczenia mogą

skutkować wydaniem wyroku, który nie będzie uwzględniał dokonanego skutecznie

potrącenia. Jest to o tyle istotne, że skoro doszło do takiego zdarzenia, obie

wierzytelności umorzyły się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej, co

oznacza, że powództwo obejmujące kwotę skutecznie potrąconą podlegałoby

oddaleniu. Jeżeli zatem pozwany dokonał skutecznie potrącenia, również poza

procesem, ale to zdarzenie nie mogło stanowić podstawy rozstrzygnięcia w sprawie

przeciwko niemu, może żądać pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności na

podstawie tego właśnie zdarzenia. Pod pojęciem zarzutu potrącenia

– w rozumieniu art. 840 § 1 pkt 2 in fine k.p.c. – należy rozumieć również zarzut

wygaśnięcia wierzytelności w wyniku złożonego oświadczenia o potrąceniu, aby

zostało zachowane systemowe powiązanie pomiędzy art. 2031 i art. 840 § 1 pkt 2

k.p.c.

Ponadto, jak słusznie wskazano w orzecznictwie, oparcie powództwa

przeciwegzekucyjnego na zarzucie spełnienia świadczenia (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.)

jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy zarzut ten – ze względu na ustanowiony ustawą

zakaz – nie mógł być rozpoznany w sprawie, w której wydano tytuł egzekucyjny.

W wyniku bowiem licznych zmian ustawowych, dostosowujących postępowanie

cywilne do wymagań współczesności, w Kodeksie postępowania cywilnego pojawiły

się przepisy uniemożliwiające pozwanemu wykazanie w toku sprawy faktu

wygaśnięcia zobowiązania będącego przedmiotem roszczenia powoda. De lege lata

chodzi o dyktowany postulatem wzmożenia szybkości i skuteczności postępowania

w niektórych rodzajach spraw zakaz korzystania z zarzutu potrącenia

w okolicznościach przewidzianych w art. 493 § 3 lub art. 5054 § 2 k.p.c.

(w poprzednich brzmieniach).

II CSKP 1078/25

8

Pozostając przy argumentach celowościowych, zarzut spełnienia

świadczenia, o którym mowa w art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c., należy rozumieć szeroko

jako każdy zarzut wskazujący na wygaśnięcie obowiązku stwierdzonego w tytule

wykonawczym, jeżeli z powodu ustawowych ograniczeń kognicyjnych nie mógł być

rozpoznany i uwzględniony w orzeczeniu stanowiącym tytuł egzekucyjny, mimo iż

dotyczy zdarzeń sprzed zamknięcia rozprawy. Wykładnię tę dodatkowo uzasadnia

pogląd, że umorzenie długu przez potrącenie traktowane jest w doktrynie jako jego

spełnienie; potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje

się za równoważny ze spełnieniem świadczenia, tj. zapłatą (zob. uchwałę SN

z 23 maja 2012 r., III CZP 16/12, OSNC 2012, nr 11, poz. 129).

Reasumując, należy uznać, że pod pojęciem zarzutu potrącenia, o którym

mowa w art. 2031 k.p.c., trzeba rozumieć każde twierdzenie obronne

pozwanego (ewentualnie innego podmiotu występującego po jego stronie, np.

interwenienta ubocznego, prokuratora) o umorzeniu wierzytelności dochodzonej

pozwem wskutek potrącenia, niezależnie od sposobu złożenia oświadczenia w tym

przedmiocie, a więc czy doszło do tego w ramach materialno-procesowego zarzutu

podniesionego w toku procesu, czy też poza procesem, a pozwany podniósł

procesowy zarzut wygaśnięcia wierzytelności powoda z powołaniem się na złożenie

takiego pozaprocesowego oświadczenia. Nie można zatem zgodzić się z poglądem

wyrażonym w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z 2 lipca 2024 r.,

III CZP 2/24 (OSNC 2025, nr 3, poz. 27), w żaden sposób nieuargumentowanym

i wyrażonym na marginesie głównego wątku rozważań, że zarzut potrącenia

w rozumieniu art. 2031 k.p.c. nie dotyczy potrącenia dokonanego m.in. w trakcie

procesu, ale poza postępowaniem sądowym, i wówczas mają zastosowanie ogólne

reguły procesowe.

Niewątpliwie zarzut potrącenia jest jednym ze sposobów obrony pozwanego

i nadto – co wymaga powtórnego podkreślenia – został on zinstytucjonalizowany

i wprowadzony do Kodeksu postępowania cywilnego. Nie ma jednak uzasadnienia

stanowisko, że jeżeli pozwany podnosi, iż poza procesem powód złożył oświadczenie

o potrąceniu wierzytelności pozwanego objętej pozwem, to powód podnosi zarzut

potrącenia, do którego mają zastosowanie rygory z art. 2031 k.p.c.

II CSKP 1078/25

9

(zob. postanowienie SN z 9 stycznia 2025 r., I CSK 2280/24). Przeczy temu nie tylko

istota tego zarzutu, ale również konstrukcja art. 2031 k.p.c.

Po pierwsze, jak była o tym szeroko mowa, należy odróżnić zarzut potrącenia

i zarzut wygaśnięcia zobowiązania w wyniku złożonego poza procesem

oświadczenia o potrąceniu.

Po drugie, w art. 2031 k.p.c. odniesiono się wyłącznie do potrącenia

dokonanego przez pozwanego i zarzutu w tej materii zgłoszonego przez niego.

W przepisie nie posłużono się pojęciem „strony”. Istotą tego przepisu jest, aby

pozwany nie przeciwstawił roszczeniu dochodzonemu pozwem swojej,

jakiegokolwiek wierzytelności, którą potrąca z wierzytelnością powoda bez

ograniczeń, w tym co do momentu dokonania potrącenia. Do 7 listopada 2019 r.

przyjmowano bowiem, że zarzut potrącenia mógł być podniesiony przed

zamknięciem rozprawy w pierwszej instancji (zob. np. wyrok SN z 9 października

2003 r., V CK 319/02), z tym że art. 381 k.p.c. nie wykluczał jego podniesienia także

w postępowaniu apelacyjnym, gdyż nie istniały formalne zakazy zgłaszania nowych

zarzutów w postępowaniu odwoławczym. Niemniej zgłoszenie zarzutu potrącenia

(jak też każdego innego) w postępowaniu apelacyjnym podlegało ograniczeniom

dowodowym przewidzianym dla tego stadium postępowania sądowego. Jeżeli

natomiast pozwany złożył powodowi pozaprocesowe oświadczenie o potrąceniu już

po zamknięciu rozprawy w pierwszej instancji, mógł w postępowaniu apelacyjnym

podnieść zarzut wygaśnięcia roszczenia objętego pozwem i zgłosić wnioski

dowodowe w tym przedmiocie.

W art. 2031 § 2 k.p.c. zawarto słuszne ograniczenie czasowe możliwości

zgłoszenia zarzutu potrącenia. I chociaż ustawodawca nie określił wprost skutku

zgłoszenia zarzutu potrącenia z uchybieniem terminu określonego w tym przepisie,

zastosowanie znajdują art. 167 i n. k.p.c., co oznacza, że zarzut zgłoszony po

upływie terminu jest bezskuteczny, a więc może zostać pominięty przy rozstrzyganiu

sprawy.

Po trzecie, potrącenie polega na złożeniu oświadczenia woli, będącego

dokonaniem jednostronnej czynności prawnej, co oznacza, że jeżeli zaistnieją

II CSKP 1078/25

10

przesłanki przewidziane w art. 498 § 1 k.p.c., to następuje skutek w postaci

wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności. Pozwany może nie być jednak

zainteresowany, aby jego wierzytelność, która może wynikać z zupełnie innego

stosunku prawnego niż ten stanowiący podstawę faktyczną żądania, uległa

umorzeniu w wyniku oświadczenia powoda (np. gdy nie uznaje żądania pozwu co do

zasady i/lub wysokości, a jest przekonany co do istnienia swojej wierzytelności).

Zarzut, o którym mowa w art. 2031 k.p.c., stanowi wyraz woli wyłącznie pozwanego,

nakierowanej na wygaśnięcie wierzytelności objętej pozwem w wyniku umorzenia

z wierzytelnością przysługującą pozwanemu.

Po czwarte, skoro zarzut potrącenia musi spełniać wymagania pozwu

i wywierać jego skutki (art. 2031 § 3 k.p.c.), to musi stanowić odzwierciedlenie woli

podnoszącego ten zarzut. Istotne w tym kontekście jest również to, że pomimo

brzmienia art. 498 § 1 k.c., który wskazuje na wymagalność obu wierzytelności,

w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że wymagalna musi być wierzytelność

przedstawiana do potrącenia jako tzw. wierzytelność aktywna (wierzytelność

potrącającego), a brak wymagalności wierzytelności wzajemnej (pasywnej) nie jest

przeszkodą do potrącenia, jeżeli ten, kto z potrącenia korzysta, mógłby ją zaspokoić

(zob. np. wyrok SN z 5 marca 2019 r., II CSK 41/18; postanowienie SN z 3 kwietnia

2025 r., I CSK 2935/24). Nie sposób zatem przyjąć, aby spełnione były merytoryczne

skutki żądania powództwa w sytuacji, gdyby została potrącona niewymagalna

wierzytelność powoda (zob. np. art. 316 § 1 in fine k.p.c.).

To zresztą powoduje również, że straciłby sens art. 203 § 2 k.p.c., z którego

wynika, iż pozwany jest uprawniony do zgłoszenia zarzutu potrącenia najpóźniej przy

wdaniu się w spór co do istoty sprawy, a więc w praktyce w pierwszym piśmie

procesowym, a wyjątek od tej zasady dotyczy wierzytelności pozwanego, która nie

była wymagalna w tej dacie, a więc nie mogła zostać wówczas potrącona (chyba że

przepis szczególny dopuszcza taką możliwość; zob. np. art. 93 ust. 1 ustawy z dnia

28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe) – zgłoszenie zarzutu potrącenia

obejmującego taką wierzytelność jest możliwe jedynie w terminie dwóch tygodni od

dnia, w którym wierzytelność ta stała się wymagalna. Skoro możliwe jest potrącenie

niewymagalnej wierzytelności biernej, a nie czynnej, powód w takiej sytuacji – a więc

II CSKP 1078/25

11

po upływie tych terminów – nie mógłby podnieść stosownego zarzutu, gdyby jego

wierzytelność nie byłaby wymagalna.

Jeżeli zatem w toku sprawy powód złoży poza procesem materialnoprawne

oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności objętej pozwem z wierzytelnością

pozwanego, pozwany, powołując się na tę okoliczność, nie podnosi zarzutu

potrącenia w rozumieniu art. 2031 k.p.c. Dla takiego procesowego zarzutu

(wygaśnięcia wierzytelności dochodzonej pozwem w wyniku oświadczenia

o potrąceniu złożonego przez powoda) nie mają zastosowania rygory przewidziane

w tym przepisie.

W związku z tym w niniejszej sprawie zaistniała okoliczność, o której mowa

w art. 316 § 2 k.p.c. Otwarcie rozprawy na nowo jest zasadniczo uprawnieniem sądu,

a praktycznego znaczenia nabiera wówczas, gdy sąd odracza wydanie wyroku

(art. 326 § 1 k.p.c.), co miało miejsce w niniejszej sprawie (w związku z art. 391 § 1

zd. 1 k.p.c.). W ten sposób ustawa „wzmacnia” zasadę aktualności, umożliwiając

sądowi uwzględnienie takich okoliczności, które nie zostały wzięte pod uwagę

w dacie zamknięcia rozprawy. Pozwala to na wydanie prawidłowego orzeczenia,

szczególnie z uwagi na zmianę „stanu rzeczy” między zamknięciem rozprawy

a wydaniem orzeczenia. Taką okolicznością istotną dla rozstrzygnięcia sprawy może

być oświadczenia o potrąceniu złożone poza procesem przez którąkolwiek ze stron,

jeżeli dotyczy wierzytelności objętej pozwem. Powołanie się przez stronę na nowy

fakt jest jednak ograniczone zarówno w postępowaniu pierwszoinstancyjnym

(art. 2053 § 2, art. 20512 § 1, art. 4585 § 4 k.p.c.), jak i w postępowaniu apelacyjnym

(art. 381 k.p.c.), przy uwzględnieniu przepisów szczególnych dotyczących m.in.

zarzutów (np. art. 2031 § 2 k.p.c.). Z uwagi na datę złożenia przez powodów

oświadczenia o potrąceniu oczywiste jest jednak, że pozwany nie mógł powołać tej

okoliczności przed zamknięciem rozprawy w drugiej instancji.

Na marginesie tylko należy wskazać, że skoro Sąd Apelacyjny przyjął

odmienne stanowisko, a więc iż w niniejszej sprawie miał zastosowanie art. 2031

k.p.c., to powinien był zbadać przesłanki z § 2 tego artykułu, a tego nie uczynił. Nie

ustalił więc, czy pozwany mógł podnieść taki zarzut. Zresztą stanowisko tego Sądu

było niekonsekwentne, gdyż z jednej strony przyjął, że pozwany nie zgłosił zarzutu

II CSKP 1078/25

12

potrącenia w rozumieniu art. 2031 k.p.c., a z drugiej uznał, że nawet gdyby to uczynił,

to zarzut ten byłby bezskuteczny, gdyż nie dochowano terminów do jego

podniesienia (§ 2 tego artykułu). Trudno ustalić, na czym innym miałby polegać

„zarzut potrącenia” w takiej sytuacji niż na podniesieniu, że doszło do złożenia przez

powoda pozaprocesowego oświadczenia o potrąceniu, w wyniku czego część

wierzytelności objętej pozwem uległa umorzeniu – a taki zarzut podniósł pozwany

w piśmie procesowym z 4 kwietnia 2024 r. Co więcej, Sąd Apelacyjny w żaden

sposób nie uzasadnił, dlaczego przyjął, że nie zostało spełnione wymaganie

z art. 2031 § 2 k.p.c.

W konsekwencji skarga kasacyjna była uzasadniona i podlegała

uwzględnieniu, w związku z czym Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 39815 § 1

k.p.c., również w odniesieniu do kosztów postępowania apelacyjnego, jako

rozstrzygnięcia akcesoryjnego w stosunku do żądania głównego, pozostawiając

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego w orzeczeniu kończącym

postępowanie w sprawie.

Beata Janiszewska

Tomasz Szanciło

Kamil Zaradkiewicz

[P.L.]

[r.g.]

Pełny tekst i metryka orzeczenia: Sąd Najwyższy, repozytorium2.sn.pl. Tytuł i streszczenie przygotował model językowy na podstawie treści orzeczenia. Orzeczenie może być nieprawomocne.