Sprzedaż auta spółki bez wiedzy wspólniczki i cesja wierzytelności. SN uchylił wyrok oddalający pozew

II CSKP 1285/22

2

Wyrokiem z 16 grudnia 2019 r., Sąd Rejonowy w Częstochowie, zasądził od

pozwanego S. K. na rzecz powoda P. spółki jawnej w likwidacji w C. 55 000 zł wraz z

odsetkami ustawowymi od 28 marca 2017 r. do dnia zapłaty.

Pismem z 27 kwietnia 2018 r. A. B. zgłosiła przystąpienie do sprawy w

charakterze interwenienta ubocznego po stronie powoda. Opozycja pozwanego

przeciwko wstąpieniu interwenienta została oddalona.

W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej Sąd Rejonowy

ustalił następujący stan faktyczny:

S. K. i A. B. są wspólnikami P. spółki jawnej w likwidacji w C. Pozostawali oni

ponadto w związku małżeńskim. Do reprezentowania spółki i składania oświadczeń

w jej imieniu uprawniony był każdy ze wspólników.

W skład majątku spółki wchodził między innymi samochód M.

S. K., działając bez wiedzy i zgody A. B., sprzedał go P. spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością w C. W dniu zawarcia umowy S. K. był wspólnikiem powodowej

spółki jawnej. Uzyskana z tytułu sprzedaży cena nie została powodowi przekazana.

Wyrokiem z 9 marca 2017 r., Sąd Okręgowy w Częstochowie, rozwiązał

powodową spółkę i obecnie jest ona w likwidacji.

Uwzględniając powództwo Sąd Rejonowy przyjął za materialnoprawną

podstawę rozstrzygnięcia art. 415 k.c.

Wyrokiem z 9 października 2020 r. Sąd Okręgowy w Częstochowie, na skutek

apelacji pozwanego, zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddalił powództwo.

Uzasadniając rozstrzygnięcie, Sąd Okręgowy wskazał, że 5 czerwca 2020 r.

powodowa spółka zawiadomiła, iż w jej miejsce, na podstawie art. 83 k.p.c., za zgodą

stron, wstąpiła A. B., dotychczasowa interwenientka uboczna po stronie powodowej,

która nabyła wierzytelność spółki wobec pozwanego.

Sąd Okręgowy uznał, że umowa cesji zawarta pomiędzy spółką w likwidacji

a powódką w części rozporządzającej wierzytelnością spółki wobec S. K. była

nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c., ponieważ stanowiła obejście reguł

dotyczących likwidacji majątku spółki, wynikających z art. 82 § 2 k.s.h. W ocenie tego

Sądu, w ramach wewnętrznych rozliczeń stosunku spółki, rozporządzono aktywem,

II CSKP 1285/22

3

które wchodziło w skład jej majątku i w toku likwidacji, powinno zostać po

spieniężeniu przeznaczone na spłatę długów spółki. Sąd Okręgowy uznał, że w

realiach rozpoznawanej sprawy brak było dowodów wskazujących na to, iż

wierzyciele likwidowanej spółki zostali zaspokojeni albo zabezpieczono majątek,

który miał służyć ich zaspokojeniu. Przedłożono natomiast umowę stanowiącą de

facto rozliczenie z tytułu umowy spółki pomiędzy wspólnikami, która powinna

stanowić rezultat finalny - nie zaś przejściowy - postępowania likwidacyjnego. Stąd

w opisanym stanie rzeczy, należało uznać ją za co najmniej przedwczesną, a w

konsekwencji dotkniętą bezwzględną nieważnością, którą należało wziąć pod uwagę

z urzędu.

Uznanie umowy za nieważną skutkowało zakwestionowaniem przez Sąd

materialnoprawnego tytułu dochodzenia wierzytelności przez wspólniczkę, która

wstąpiła do procesu w miejsce spółki. W rezultacie powództwo zostało oddalone ze

względu na brak legitymacji procesowej po stronie powodowej.

Od wyroku Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wywiodła powódka,

zaskarżając go w całości, w oparciu o zarzuty naruszenia art. 67 § 1, art. 68, art. 77

§ 1 i 2, art. 82 § 1 i 2 k.s.h., art. 2, art. 58 § 1, art. 65 § 1 i 2 , art. 3531 k.c., art. 83 ,

art. 386 § 1 i 3 , art. 192 pkt 3 k.p.c. Powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego

wyroku i oddalenie apelacji w całości, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku

i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzuty skargi kasacyjnej w całości skierowane zostały przeciwko uznaniu

przez Sąd Okręgowy za bezwzględnie nieważną umowy, z której powódka wywodzi

swoją legitymację procesową. W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę, że

powyższej oceny prawnej Sąd Okręgowy dokonał w zasadzie bez dokonania ustaleń

faktycznych dotyczących treści wspomnianej umowy. W uzasadnieniu zaskarżonego

wyroku, w ramach wywodu prawnego, wskazano jedynie, że spółka w likwidacji

i powódka zawarły umowę cesji, której część stanowi rozporządzenie wierzytelnością

spółki wobec pozwanego. Nie przytoczono jednak okoliczności, które umożliwiałby

weryfikację oceny Sądu, zgodnie z którą jest to umowa „stanowiąca de facto

II CSKP 1285/22

4

rozliczenie z tytułu umowy spółki pomiędzy wspólnikami.” W szczególności nie

wskazano stron umowy ani nie przytoczono jej postanowień. Nie wskazano także,

czy wspomniana cesja została dokonana odpłatnie. W rezultacie poczynione

w sprawie ustalenia faktyczne nie mogą stanowić podstawy przyjętej przez Sąd

Okręgowy wykładni umowy, ustalenia jej celu oraz skutków prawnych.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Okręgowy zwrócił też uwagę na brak dowodów

wskazujących na zaspokojenie albo zabezpieczenie roszczeń wierzycieli spółki. Nie

powołał jednak okoliczności wskazujących na istnienie wierzytelności wobec spółki,

które wymagałyby zaspokojenia.

Według art. 39813 § 2 k.p.c. w postępowaniu kasacyjnym nie jest

dopuszczalne powołanie nowych faktów i dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany

ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.

Odnosząc treść powołanego przepisu do okoliczności przedmiotowej sprawy należy

stwierdzić, że w braku ustaleń faktycznych dotyczących treści dokumentu

obejmującego umowę stron, Sąd Najwyższy nie jest władny do dokonania ustaleń

w omawianym zakresie, zarówno na wniosek stron postępowania, jak i z urzędu.

W orzecznictwie trafnie wskazuje się, że ocena prawidłowości wykładni

i zastosowania przepisów prawa materialnego jest możliwa tylko wówczas, gdy

pozwalają na nią ustalenia faktyczne Sądu drugiej instancji, stanowiące podstawę

wydania zaskarżonego orzeczenia. Brak niezbędnych ustaleń faktycznych czyni

zasadnym zarzut naruszenia prawa materialnego (zob. m.in. wyroki SN: z 12

września 2014 r., I CSK 542/13; 27 czerwca 2013 r., III CSK 270/12; 20 czerwca

2013 r., IV CSK 730/12; 11 marca 2003 r., V CKN 1825/00).

Niezależnie od powyższego, w odniesieniu do stwierdzonego przez Sąd

Okręgowy obejścia reguł dotyczących likwidacji majątku spółki, wynikających z art.

82 § 2 k.s.h., należy zauważyć, że według art. 67 k.s.h. likwidacji spółki jawnej nie

prowadzi się, jeżeli wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

W orzecznictwie przyjęto, że wybierając inny - niż likwidacja - sposób zakończenia

bytu spółki, wspólnicy powinni uzgodnić i wskazać precyzyjnie, jakie czynności mają

zastąpić procedurę likwidacji spółki. Uzgodnienia te powinny dotyczyć

w szczególności zasad podziału majątku spółki oraz sposobu zaspokojenia

II CSKP 1285/22

5

wierzycieli (zob. m.in. wyroki SN: z 8 lutego 2024 r., II CSKP 1912/22, OSNC - ZD

2024 nr 4, poz. 36; z 9 lutego 2018 r., I CSK 241/17; z 24 lipca 2009 r., II CSK 134/09,

OSNC-ZD, nr 1, poz. 20; postanowienie SN z 29 czerwca 2011 r., IV CSK 473/10).

Na akceptację zasługuje pogląd doktryny, zgodnie z którym nie ma przeszkód, aby

inny sposób zakończenia działalności spółki został uzgodniony już po

przeprowadzeniu części postępowania likwidacyjnego. Nie można zatem z góry

zakładać, że umowa wspólników, zawarta w toku likwidacji, której przedmiotem jest

zakończenie działalności spółki i rozliczenie między wspólnikami, pozostaje

bezwzględnie nieważna.

Z powołanego orzecznictwa wynika, że przyjęte przez wspólników zasady

zakończenia działalności spółki powinny określać sposób zaspokojenia wierzycieli.

Brak jest jednak podstaw do przyjęcia, że również w przypadku rezygnacji

z postępowania likwidacyjnego należy stosować - wprost albo odpowiednio - reguły

tego postępowania, w tym art. 82 k.s.h. (postanowienie SN z 5 maja 2016 r., II CSK

573/15, OSNC - ZD 2018 nr A, poz. 10). Odstępstwo od wspomnianych reguł nie

może zatem stanowić wyłącznej przyczyny nieważności umowy wspólników.

Zgodzić się należy również ze skarżącą, że brak jest podstaw normatywnych

do zawartego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stwierdzenia, iż wierzytelność

spółki, jako składnik jej majątku, powinna zostać spieniężona i przeznaczona na

spłatę jej długów. Obowiązek spieniężenia majątku spółki w całości nie wynika

z żadnego z przepisów prawa. W art. 77 § 1 k.s.h. wśród obowiązków likwidatorów

wymieniono co prawda upłynnienie majątku spółki, jednak w odniesieniu do

wierzytelności mowa jest o ich ściągnięciu, nie zaś o zbyciu. Trafnie wskazuje się

w doktrynie, że w postępowaniu likwidacyjnym brak jest obowiązku sprzedaży

majątku spółki, a poszczególne składniki majątkowe spółki mogą zostać

przeniesione na poszczególnych wspólników w ramach ich rozliczenia. Odrębnym

zagadnieniem pozostaje obowiązek zaspokojenia wierzycieli spółki. Z ustalonego

w sprawie stanu faktycznego nie wynika jednak, czy spółka miała wierzycieli,

a umowa cesji miała na celu pozbawienie wierzycieli zaspokojenia.

Wobec przedstawionej argumentacji, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815

§ 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji wyroku.

II CSKP 1285/22

6

Maciej Kowalski

Piotr Telusiewicz

Dariusz Pawłyszcze

[r.g.]