Weksel in blanco wypełniony po odejściu z zarządu. Skarga byłego członka zarządu oddalona

Powódka Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości pozwem

z 17 listopada 2017 r. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od M. B., J. K. i

R.

N.

kwoty

347.011,95

zł

II CSKP 667/25

2

z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 27 września 2013 r. Kwoty tej dochodziła

od pozwanych jako członków zarządu D. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w

P. (spółka), w stosunku do której bezskuteczna była egzekucja obowiązku zwrotu

kwoty 233.004,61 zł z odsetkami i kosztami, zasądzonej prawomocnym wyrokiem

sądowym. Wywodziła roszczenie z art. 299 § 1 k.s.h.

Na dochodzoną kwotę 347.011,95 zł składały się: (a) kwota 333.605,15 zł jako

należność główna zasądzona na rzecz powódki nakazem zapłaty z 26 lutego

2014 r.; (b) kwota 11.371 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwota 7.217 zł

tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego i opłaty od pełnomocnictwa

wynikających z nakazu zapłaty z 26 lutego 2014 r.; (c) kwota 66 zł tytułem zwrotu

kosztów postępowania klauzulowego; (d) kwota 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym, określona postanowieniem o ustaleniu

kosztów zastępstwa radcowskiego z 16 września 2014 r.; (e) kwota 169,80 zł tytułem

zwrotu kosztów egzekucyjnych w postępowaniu egzekucyjnym wynikających

z postanowienia komornika z 30 grudnia 2014 r.

Pozwany J. C., od 12 kwietnia 2012 r. noszący nazwisko K., za którego

działał

kurator

dla

nieznanego

z

miejsca

pobytu

w osobie radcy prawnego M. B. ustanowiony – na podstawie art. 144 § 1 k.p.c. –

zarządzeniem z 23 stycznia 2018 r., wniósł o oddalenie powództwa. Zarzucił, że

powódka dochodziła od spółki roszczeń na podstawie weksla, a takie zobowiązanie

ma

charakter

abstrakcyjny.

Powódka

wypełniła

weksel

po wypowiedzeniu umowy spółce, gdy pozwany nie był już członkiem jej zarządu.

W czasie sprawowania funkcji prezesa zarządu J. K. nie miał podstaw

do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, nie mógł bowiem przewidzieć,

że powódka rozwiąże umowę i zażąda zwrotu dofinansowania. Zarzucił też,

że umowa o dofinansowanie nie została skutecznie rozwiązana.

Pozwani R. N. i M. B. nie odnieśli się do żądania pozwu, którego odpis z

pouczeniami został uznany za doręczony R. N. (obywatelowi Ukrainy) 17 sierpnia

2018 r., a M. B.1 lipca 2019 r.

Wyrokiem z 17 lipca 2019 r., zaocznym w stosunku do M. B. i R. N., Sąd

Okręgowy w Poznaniu (pkt 1) oddalił powództwo w stosunku do J. K. , (pkt 2) zasądził

od M. B. i R. N. solidarnie na rzecz powódki kwotę 347.011,95 zł z odsetkami

II CSKP 667/25

3

ustawowymi od kwoty 333.605,15 zł od 27 września 2013 r.

do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r.

oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwoty 13.506,80 zł liczonymi

w stosunku do R. N. od 18 sierpnia 2018 r., zaś w stosunku do M. B. od 1 lipca 2019

r.; (pkt 3) oddalił powództwo w pozostałym zakresie w stosunku do M. B. i R. N. .

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwani byli członkami zarządu spółki: J. K. od 28

września 2010 r. do 14 grudnia 2011 r., M. B.

od 14 grudnia 2011 r., po czym wpisem z 28 stycznia 2014 r. został wykreślony

z KRS, z jednoczesnym ujawnieniem R. N., który pełnił funkcję

do wniesienia pozwu.

9 marca 2010 r. powódka zawarła ze spółką umowę o dofinansowanie

nr

[…]

na

realizację

projektu

„[…]”

w ramach […]. Na podstawie tej umowy spółka otrzymała dofinansowanie w łącznej

kwocie 233.004,61 zł.

Zgodnie § 7 ust. 16 umowy o dofinansowanie (warunki wypłaty) strony

postanowiły, że w razie niezłożenia wniosku o płatność na kwotę lub w terminie

określonym w umowie od środków pozostałych do rozliczenia przekazanych

w ramach zaliczki od dnia przekazania środków do dnia złożenia wniosku o płatność

nalicza się odsetki jak dla zaległości podatkowych. W § 7 ust. 17 umowy strony

przewidziały, że beneficjent zobowiązany jest do złożenia w instytucji

wdrażającej/instytucji pośredniczącej II stopnia wniosku o płatność końcową,

z zastrzeżeniem ust. 18, nie później niż w dniu zakończenia okresu kwalifikowalności

wydatków, o którym mowa w § 6 ust. 3, tj. 30 czerwca 2011 r. Według § 14 ust.

1 umowy (zwrot dofinansowania), w przypadku rozwiązania umowy instytucja

wdrażająca/instytucja pośrednicząca II stopnia miała wezwać beneficjenta do zwrotu

dofinansowania w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania z odsetkami

w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków

na rachunek bankowy beneficjenta do dnia ich zwrotu oraz odsetkami bankowymi

od dofinansowania przekazanego w formie zaliczki. W § 14 ust. 2 umowy przyjęto,

że w przypadku: 1) wykorzystania dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem,

2) wykorzystywania dofinansowania z naruszeniem procedur, o których mowa

w art. 184 ustawy o finansach publicznych, 3) pobrania dofinansowania niezależnie

lub w nadmiernej wysokości, stosuje się art. 207 i n. ustawy o finansach publicznych.

Umowę aneksowano dwukrotnie.

Na zabezpieczenie roszczeń powódki z umowy z 9 marca 2010 r. spółka

wręczyła jej weksel in blanco. Wraz z wekslem członek zarządu spółki uprawniony

do jej reprezentacji wręczył powódce podpisaną deklarację wekslową stwierdzającą,

że weksel in blanco wystawiony jest na zabezpieczenie należytego wykonania

zobowiązań z umowy z 9 marca 2010 r.

II CSKP 667/25

4

W piśmie z 10 maja 2013 r. powódka oświadczyła spółce, że ze względu

na niedopełnienie obowiązków wynikających z umowy o dofinansowanie rozwiązuje

tę umowę ze skutkiem natychmiastowym i wzywa spółkę – stosownie do § 14 ust.

1 umowy – do zwrotu w terminie 30 dni wypłaconego dofinansowania z odsetkami

w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych. Powodem rozwiązania

umowy było niezłożenie wniosku o płatność końcową do 31 października 2011 r.,

nieuzupełnienie wniosku o płatność pośrednią, jak również niezrealizowanie

wszystkich zadań przewidzianych w harmonogramie rzeczowo-finansowym.

W związku z niezwróceniem środków przez spółkę, powódka wezwała ją do wykupu

weksla własnego stanowiącego zabezpieczenie roszczeń powódki wynikających

z umowy o dofinansowanie. Weksel nie został wykupiony, wobec czego powódka

wystąpiła z powództwem o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym.

Nakazem zapłaty z 26 lutego 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał

spółce, aby zapłaciła powódce kwotę 333.605,15 zł z odsetkami ustawowymi

od 27 września 2013 r., na którą składała się należność główna w kwocie

233.004,61 zł i skapitalizowane odsetki w kwocie 100.600,54 zł oraz koszty procesu

w kwocie 11.371 zł. Postanowieniem z 6 maja 2014 r. Sąd Okręgowy nadał nakazowi

zapłaty klauzulę wykonalności. Na podstawie tego tytułu wykonawczego powódka

wszczęła przeciwko spółce postępowanie egzekucyjne, w którego toku komornik

postanowieniem z 16 września 2014 r. przyznał powódce zwrotu kosztów zastępstwa

radcowskiego w kwocie 1.800 zł. Następnie pismem z 30 grudnia 2014 r. komornik

sądowy umorzył postępowanie egzekucyjne z powodu bezskuteczności egzekucji.

W toku działalności spółki nie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie

jej upadłości.

Sąd Okręgowy przytoczył art. 299 § 1 k.s.h. i stwierdził, że subsydiarna

i pomiędzy nimi solidarna odpowiedzialność członków zarządu spółki powstaje,

gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Skoro M. B. i R. N. nie zajęli żądnego stanowiska w sprawie, to Sąd

Okręgowy uznał, że przyznają twierdzenia powódki odnośnie

do przesłanek odpowiedzialności przewidzianych w art. 299 § 1 k.s.h.

W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za zasadne w stosunku

do tych pozwanych, poza roszczeniem odsetkowym. Odsetki od należności głównej

zasądzonej nakazem zapłaty przez Sąd Okręgowy w Warszawie z 26 lutego 2014 r.

należały się powódce od M. B. i R. N. tak jak od spółki, przy czym od 1 stycznia 2016

r. były to odsetki ustawowe za opóźnienie, zgodnie z art. 56 ustawy z 9 października

2015 r. o zmianie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, ustawy -

Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw. Ne można było przypisać pozwanym

odpowiedzialności za opóźnienie w zapłacie powodowi kosztów procesu w

postępowaniu XXV Nc 52/14 i kosztów postępowania egzekucyjnego przed dniem

II CSKP 667/25

5

następnym od dnia uznanego za datę skutecznego doręczenia tym pozwanym

odpisu

pozwu

w

procesie

niniejszym.

Sąd Okręgowy zasądził zatem od M. B. odsetki za opóźnienie

od kwoty 13.506,80 zł od 1 lipca 2019 r., a od R. N. od 18 sierpnia

2018 r., w pozostałym zakresie oddalając roszczenie odsetkowe w stosunku do tych

pozwanych.

Istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki w stosunku do powódki

zostało wykazane tytułem wykonawczym wydanym przeciwko niej. Samo spełnienie

przesłanek określonych w art. 299 § 1 k.s.h. nie przesądza jednak

o odpowiedzialności pozwanego członka zarządu. Przesłanki egzoneracyjne, które

wykazać musi pozwany, wynikają z art. 299 § 2 k.s.h.

Odpowiedzialnością członka zarządu objęte są istniejące w czasie pełnienia

tej funkcji, choćby jeszcze niewymagalne zobowiązania spółki. Jeżeli członek

zarządu przestał pełnić funkcję zanim zobowiązanie spółki stało się wymagalne,

a później (w okresie jego wymagalności) nie zostało zaspokojone przez spółkę,

zaś egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna, to taki członek zarządu – jeżeli

nowy zarząd nie złożył we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki

w celu ochrony interesów wierzycieli i w celu ich równomiernego zaspokojenia

– może się uwolnić od odpowiedzialności, wskazując, że niezgłoszenie wniosku

o ogłoszenie upadłości spółki nastąpiło bez jego winy. Skoro nie był on już członkiem

zarządu, to nie można mu przypisać winy za zaniechanie zgłoszenia wniosku

o ogłoszenie upadłości spółki przez nowy zarząd.

W świetle okoliczności niniejszej sprawy nie można przyjąć, by roszczenie

z weksla własnego spółki lub roszczenie ze stosunku podstawowego

zabezpieczanego tym wekslem, stało się wymagalne w czasie pełnienia przez

pozwanego J. K. funkcji członka zarządu spółki. Bieg terminu przedawnienia

roszczenia wynikającego z weksla in blanco nie rozpoczyna się

do czasu jego wypełnienia. Przedawnienie roszczenia z weksla in blanco rozpoczyna

się z dniem płatności wpisanym na wekslu przez wierzyciela wekslowego. Dopiero

z chwilą całkowitego wypełnienia weksla in blanco powstaje bezwarunkowe,

nadające się do realizacji zobowiązanie wekslowe o określonej treści. Wcześniej

roszczenie objęte nakazem wydanym przeciwko spółce nie było wymagalne, a zatem

termin przedawnienia nie mógł się rozpocząć.

Roszczenie w stosunku do spółki ze stosunku podstawowego nie stało się

wymagalne już w 2011 r., jak twierdziła powódka. To stanowisko nie uwzględnia

regulacji umownej przewidującej tryb rozwiązywania umowy i wzywania kontrahenta

powódki do zwrotu wypłaconego dofinansowania. W § 14 umowy przewidziano,

że taki obowiązek powstanie w razie wypowiedzenia lub rozwiązania umowy,

a spółka będzie musiała zwrócić otrzymane środki w terminie 30 dni. Roszczenie

II CSKP 667/25

6

o zwrot świadczenia nienależnego już w chwili jego spełnienia jest wymagalne

w chwili, gdy powstaje. Roszczenie o zwrot świadczenia, które stało się nienależne

w wyniku odpadnięcia jego podstawy prawnej staje się wymagalne z dniem, gdy

to nastąpi. Umowa z 9 marca 2010 r. przewidywała powstanie obowiązku zwrotu

dofinansowania ze stosunku podstawowego zabezpieczonego wekslem

gwarancyjnym, gdy spółka nienależycie je wykorzysta i nie dopełni warunków

umownych związanych z procedurą dofinansowania. Weksel in blanco został

wręczony przy zawarciu umowy, tj. 9 marca 2010 r., jednak wypełniono go dopiero

po rozwiązaniu umowy, tj. w maju 2013 r. Zobowiązanie ze stosunku podstawowego

zabezpieczane wekslem stało się wymagalne dopiero po rozwiązaniu umowy,

z upływem wyznaczonego przez powódkę terminu do zwrotu dofinansowania

(art. 455 k.c.), a pozwany J. K. przestał być członkiem zarządu spółki

w grudniu 2011 r. Nie można mu przypisać winy w niezłożeniu wniosku o upadłość

spółki przez kolejnych członków jej zarządu, gdy nie miał on już wpływu

na działalność spółki. Stanowiło to przesłankę uwalniającą tego pozwanego

od odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h.

Wyrokiem z 22 grudnia 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu zmienił wyrok

Sądu Okręgowego z 17 lipca 2019 r. w pkt 1 w ten sposób, że zasądził od J. K. na

rzecz powódki kwotę 347.011,95 zł z odsetkami ustawowymi od kwoty 333.605,15 zł

od 27 września 2013 r. do 31 grudnia 2015 r. i odsetkami ustawowymi za opóźnienie

od 1 stycznia 2016 r. oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie

od kwoty 13.506,80 zł od 14 kwietnia 2018 r., zastrzegając, że jego zobowiązanie ma

charakter solidarny z zobowiązaniem M. B. i R. N. wynikającym z pkt 2 zaskarżonego

wyroku oraz w pozostałym zakresie oddalił powództwo przeciwko J. K. i apelację

powódki od tego rozstrzygnięcia.

Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy odnotował wprawdzie

podpisanie aneksów do umowy z 9 marca 2010 r., lecz pominął, iż ostatecznie termin

zakończenia okresu kwalifikowalności wydatków, o którym mowa w § 6 ust. 3 umowy,

pierwotnie ustalony na 30 czerwca 2011 r., został zmieniony. Aneksem, który

w imieniu spółki podpisał J. K., termin ten przedłużono do 31 października 2011 r. (§

1 pkt 1), przy czym powódka podpisała aneks 15 września 2011 r.,

a pozwany dopiero 2 listopada 2011 r., a więc już po upływie tego terminu. O te fakty

Sąd Apelacyjny uzupełnił ustalenia Sądu Okręgowego. Stwierdził, że istnienie

zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec powódki jest

warunkiem sine qua non pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności

i stanowi jej przesłankę.

Wierzytelność wobec spółki, której egzekucja okazała się bezskuteczna

powstała w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu, a więc

w 2011 r., kiedy spółka nie wywiązała się z obowiązków umownych. Sąd Apelacyjny

nie podzielił ustalenia Sądu Okręgowego, że wierzytelność dochodzona

II CSKP 667/25

7

od pozwanego powstała dopiero w 2011 r. Powstała ono bowiem w chwili podpisania

i wręczenia wierzycielowi weksla in blanco zabezpieczającego roszczenia z umowy

o dofinansowanie, a zatem 9 marca 2010 r. Wierzytelność z weksla in blanco

powstaje bowiem, mimo jej nieskonkretyzowania, w chwili wręczenia wierzycielowi

wekslowemu weksla podpisanego przez dłużnika wekslowego. Umowna teoria

zobowiązania wekslowego zakłada, że do jego powstania wystarcza zamiar jego

zaciągnięcia przez wystawcę weksla. W przypadku weksli in blanco wystawca godzi

się na zaciągnięcie zobowiązania, którego wysokość nie jest jeszcze znana, a będzie

wynikać ze stosunku podstawowego stron. Wymagalność zobowiązania spółki ze

stosunku podstawowego zabezpieczonego przez wręczenie weksla in blanco nie jest

przesłanką rozstrzygającą o zaistnieniu przesłanek z art. 299 § 1 k.s.h.

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki przewidziana w art. 299

§ 1 k.s.h. powstaje wtedy, gdy członek zarządu pełni tę funkcję w czasie, kiedy

zobowiązanie istnieje, choćby nie było wymagalne. Brak wymagalności

niezaspokojonego zobowiązania członka zarządu spółki może mieć natomiast

znaczenie przy ocenie przesłanek art. 299 § 2 k.s.h.

Pozwany J. K. pełniący funkcję członka zarządu spółki miał zgodnie z art. 21

ust. 4 i 2 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe (dalej - pr. up.) obowiązek

zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie jej upadłości nie później

niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła ku temu podstawa, a zatem

– według art. 10 pr. up. – gdy spółka stała się niewypłacalna. Z art. 11 ust. 1 pr. up.

wynika, że dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich

wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a z ust. 2 tego przepisu, że dłużnika

będącego osobą prawną uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego

zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco

te zobowiązania wykonuje. W kontekście tych przepisów Sąd Apelacyjny ocenił,

że J. K. nie wykazał okoliczności, które zwalniają go od odpowiedzialności za

zobowiązania spółki. Za błędne, gdyż nie przystające do okoliczności sprawy, Sąd

Apelacyjny uznał odwołanie się przez Sąd Okręgowy do poglądu wyrażonego przez

Sąd Najwyższy w wyroku z 24 października 2018 r., II CSK 619/17 i wydanie

rozstrzygnięcia nawiązującego do tego poglądu.

Odsetki od kwoty należności głównej orzeczonej nakazem zapłaty Sądu

Okręgowego w Warszawie z 26 lutego 2014 r. należały się powódce od J. K. tak jak

od spółki. Pozwany nie jest odpowiedzialny za opóźnienie

w zapłacie powódce kosztów procesu w postępowaniu XXV Nc 52/14 i kosztów

postępowania egzekucyjnego przed dniem następnym od dnia uznanego za datę

skutecznego doręczenia jego kuratorowi odpisu pozwu w niniejszej sprawie.

II CSKP 667/25

8

Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki w pozostałym zakresie, to jest

odnośnie do roszczenia odsetkowego od kwoty 13.506,80 zł od wytoczenia

powództwa do 13 kwietnia 2018 r. Przed doręczeniem kuratorowi pozwanego odpisu

pozwu roszczenie nie było jeszcze wymagalne, a pozwany nie był jeszcze

w opóźnieniu ze spełnieniem świadczenia.

W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego z 22 grudnia 2020 r.

skierowanej przeciwko rozstrzygnięciu uwzględniającemu apelację powódki

od wyroku Sądu Okręgowego, kurator J. K. zarzucił, że orzeczenie

to zostało wydane z naruszeniem prawa materialnego, tj. art. 299 § 1 i 2 k.s.h. przez

błędne zastosowanie w ustalonych okolicznościach oraz prawa procesowego,

tj. art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378 k.p.c. w zw. z art. 382

k.p.c. w zw. z art. 253 k.p.c. (w brzmieniu sprzed 7 listopada 2019 r.) przez

sporządzenie uzasadnienia wyroku z pominięciem rozpoznania zarzutów

podniesionych przez pozwanego w odpowiedzi na pozew i w apelacji oraz pominięcie

tych zarzutów przy rozpoznawaniu apelacji.

Pozwany wniósł o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie

sprawy w tej części Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Przed przejściem do oceny podstaw kasacyjnych należało zauważyć,

że postanowienie Sądu Najwyższego z 20 sierpnia 2025 r. o przyjęciu skargi

kasacyjnej do rozpoznania zostało wydane w jednoosobowym składzie, w którym

orzekał sędzia powołany do pełnienia urzędu sędziego Sądu Najwyższego

na podstawie uchwały Krajowej Rady Sądownictwa nr 1049/2024 z 26 grudnia

2024 r. Skład Sądu Najwyższego orzekający w tym przedmiocie należało w związku

z tym uznać za objęty skutkami uchwały składu połączonych izb Cywilnej, Karnej

oraz Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2020 r.,

BSA I-4110-1/20, OSNC 2020, nr 4, poz. 34, wyroków Europejskiego Trybunału Praw

Człowieka z 8 listopada 2021 r., nr 49868/19 i 57511/19, Dolińska-Ficek i Ozimek

przeciwko Polsce i z 23 listopada 2023 r., nr 50849/21, Wałęsa przeciwko Polsce,

a także wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 21 grudnia 2023 r.,

C-718/21, LG, ECLI:EU:C:2023:1015.

O rozpoznaniu skargi kasacyjnej zadecydowały okoliczności objaśnione

m.in. w punktach I wyroków z 20 listopada 2025 r., II CSKP 2339/22, z 7 listopada

2025 r., II CSKP 273/23 i z 10 października 2025 r., II CSKP 422/25.

II CSKP 667/25

9

2. Zarzuty skargi kasacyjnej mogą dotyczyć naruszenia takich przepisów

procesowych, które Sąd drugiej instancji miał obowiązek zastosować z urzędu

lub też na wniosek strony, poza jednak przepisami dotyczącymi ustalenia faktów

lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Ich zasadność zależy jednak

od stwierdzenia, że konkretne uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

Zgłoszone przez pozwanego zarzuty naruszenia prawa procesowego

dotyczą art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 378 k.p.c. w zw.

z art. 382 k.p.c. w zw. z art. 253 k.p.c. w brzmieniu sprzed 7 listopada 2019 r.,

a zatem sprzed wejścia w życie ustawy z 4 lipca 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks

postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1469

ze zm.; dalej - ustawa z 4 lipca 2019 r.), a to z uwagi na regulację intertemporalną

ustaloną w art. 9 ust. 4 tej ustawy. Według art. 328 § 2 k.p.c. w tym brzmieniu

uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej

rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione,

dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił

wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku

z przytoczeniem przepisów prawa. W związku z art. 391 § 1 k.p.c. przepis ten ma

odpowiednie zastosowanie w postępowaniu apelacyjnym. Odpowiednie stosowanie

art. 328 § 2 k.p.c. do uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji oznacza,

że uzasadnienie to nie musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia wyroku

sądu pierwszej instancji; sąd odwoławczy obowiązany jest zamieścić w uzasadnieniu

takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania, są potrzebne

do rozstrzygnięcia sprawy (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z 18 sierpnia 2010 r.,

II PK 46/10 i z 9 września 2010 r., I CSK 679/09).

Uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego spełnia powyższe

wymagania. W świetle art. 378 k.p.c. w związku z art. 382 k.p.c., sąd drugiej instancji

rozpoznający sprawę na skutek apelacji nie był związany przedstawionymi w niej

zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiązały go natomiast

zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego (uchwała składu siedmiu sędziów

Sądu Najwyższego – zasada prawna – z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC

2008, nr 6, poz. 55). Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie w odniesieniu do zarzutów

naruszenia prawa procesowego zgłoszonych w apelacji pozwanego wyjaśnił,

II CSKP 667/25

10

że akceptuje ustalenia Sądu Okręgowego i uzupełnił je w takim zakresie, jaki uznał

za niezbędny do właściwego zastosowania przepisów prawa materialnego, z których

powódka wywiodła roszczenie, a mianowicie art. 299 k.s.h.

Tak w odpowiedzi na pozew, jak i następnie w apelacji pozwany nie zgłosił

żadnych twierdzeń i wniosków dowodowych, które by dotyczyły samej spółki i jej

kondycji majątkowej w czasie, gdy pełnił funkcję członka jej zarządu. Jego jedyne

zarzuty sprowadzały się do tezy, że nie powstały okoliczności, które by uzasadniały

rozwiązanie umowy o dofinansowanie z 9 marca 2010 r., nie doszło do jej

skutecznego rozwiązania, powódka przy tych czynnościach nie była należycie

reprezentowana i ostatecznie nie podniosła szkody w związku z niewykonaniem

umowy przez spółkę. Rodzaj i treść zarzutów pozwanego nie uwzględnia tego,

że o istnieniu wierzytelności powódki w stosunku do spółki wypowiedział się już sąd

w prawomocnym i bezskutecznie egzekwowanym orzeczeniu. Skoro orzeczenie nie

zostało podważone, to konieczne jest przyjęcie (art. 365 § 1 k.p.c.), że powódce

przysługuje niezaspokojona wierzytelność w stosunku do spółki i na jej zaspokojenie

z majątku spółki powódka powinna móc liczyć.

Wierzytelnością powódki, której dotyczy wydane przeciwko spółce

orzeczenie była wierzytelność z weksla wystawionego przez nią in blanco w celu

zabezpieczenia roszczeń z umowy o dofinansowanie. Na podstawie samego weksla

wierzyciel może domagać się zapłaty od dłużnika oznaczonej sumy pieniężnej,

a wadliwość lub brak przyczyny prawnej świadczenia nie ma wpływu na ważność

zobowiązań wekslowych. Właściwa zobowiązaniu wekslowemu zasada surowości

formalnej i materialnej odpowiedzialności przejawia się w ograniczeniu zarzutów

przysługujących dłużnikom wekslowym. Abstrakcyjność zobowiązania wekslowego

zostaje złagodzona wtedy, gdy wynika ono z weksla wystawionego jako weksel

in blanco, co do którego wystawca i pierwszy wierzyciel uzgodnili warunki jego

wypełnienia. W sporze między osobami związanymi porozumieniem co do sposobu

wypełnienia weksla, sąd – po podniesieniu przez wystawcę weksla stosowych

zarzutów – bada, czy weksel wypełniony został zgodnie z porozumieniem (zob. np.

wyrok Sądu Najwyższego z 13 października 2005 r., I CK 173/05). Przesłanki

dochodzenia odpowiedzialności wekslowej, a mianowicie prawidłowość wypełnienia

weksla przez powódkę, zostały ocenione w sprawie o zapłatę przeciwko spółce

II CSKP 667/25

11

w granicach wyznaczonych przez zarzuty podniesione przez uprawnioną do ich

zgłoszenia spółkę jako wystawcę weksla. Pozwany nie ponosi w stosunku

do powódki odpowiedzialności wekslowej, lecz odszkodowawczą za to, że przez

sposób prowadzenia spraw spółki (niezgłoszenie na czas wniosku o upadłość)

uniemożliwił zrealizowanie odpowiedzialności spółki za wierzytelność wekslową.

Kwestionowaniu przez pozwanego przesłanek decydujących o powstaniu

tej zabezpieczonej wekslowo wierzytelności nie towarzyszą zarzuty odnośnie

do sposobu prowadzenia procesu o wierzytelność przez spółkę reprezentowaną

w sporze przez osoby, które po pozwanym objęły funkcje członka zarządu spółki,

a zatem odpowiedzialne były za kontynuację prowadzenia tych jej spraw,

które wcześniej prowadził pozwany.

Sąd Apelacyjny przytoczył trafnie orzecznictwo sądowe, w którym

wyjaśniono, że jeżeli ktoś umieścił swój podpis na blankiecie wekslowym w takich

okolicznościach i w takiej formie, że według panujących w obrocie zapatrywań

należało wnosić, iż miał zamiar zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i tak

podpisany blankiet wekslowy wręczył wierzycielowi, to podpis na blankiecie

w związku z oddaniem podpisanego blankietu stworzył zobowiązanie do ponoszenia

wekslowej odpowiedzialności po wypełnieniu weksla (orzeczenie Sądu Najwyższego

z 2 maja 1935 r., III C 138/34, uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego

z 25 listopada 1963 r., III CO 56/63, uchwała Sądu Najwyższego z 24 kwietnia

1972 r., III PZP 17/70, wyroki Sądu Najwyższego z 14 marca 1997 r., I CKN 48/97,

z 4 czerwca 2003 r., I CKN 434/01, z 11 marca 2020 r., I CSK 585/18, postanowienie

Sądu Najwyższego z 13 lutego 2009 r., II CSK 452/08). Zobowiązanie wekslowe

powstaje zatem z chwilą wystawienia weksla, a nie z chwilą jego uzupełnienia.

Zobowiązanie spółki wykreowane przez wręczenie weksla istniało zatem

przez cały czas, kiedy pozwany był członkiem jej zarządu. Pozwany zdawał sobie

sprawę zarówno z tego zobowiązania, jak i z tego, że powstały warunki

do realizowania odpowiedzialności ze stosunku podstawowego, z którego

wierzytelność zabezpieczona została przez wręczenie weksla, co prowadzić może

do jego wypełnienia, gdyż z uzupełnionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych

wynika, że pozwany negocjował z powódką aneksowanie umowy z 9 marca 2010 r.,

a aneksy te miały doprowadzić do przesunięcia terminu, w którym – w czasie trwania

II CSKP 667/25

12

kadencji pozwanego – miało dojść do zdania relacji z czynności, które spółka

wykonała w związku z umową o dofinansowanie i do złożenia wniosku o jej

ostateczne rozliczenie. Sąd Apelacyjny zaakcentował nawet, że pozwany złożył swój

podpis pod drugim aneksem do umowy po ostatecznie ustalonym terminie, w którym

miało dojść do rozliczenia umowy. Skoro zatem pozwany wiedział w chwili składania

podpisu, że uzgodniony termin do rozliczenia przyjętego świadczenia już minął,

a on jako członek zarządu odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki nie zadbał

o wykonanie czynności, do których spółka się zobowiązała z zagrożeniem sankcją

zażądania zwrotu dotacji, to nie sposób przyjąć, że mógł zakładać, iż – mające

miejsce około dwa tygodnie później – złożenie oświadczenia o rezygnacji z funkcji

członka zarządu spółki, zwolni go z odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h.

Pozwany nie zgłosił w sprawie jakichkolwiek twierdzeń, zarzutów i wniosków

dowodowych, które by pozwoliły na ocenę kondycji majątkowej spółki przez czas,

gdy był prezesem jej zarządu, a spółka powinna była liczyć się z odpowiedzialnością

za wykreowane już wówczas zobowiązanie wekslowe w kontekście konsekwentnie

niewykonywanego zobowiązania ze stosunku podstawowego, w odniesieniu

do którego pozwany uzyskiwał co najwyżej prolongaty terminu jego wykonania i tylko

taki rodzaj własnej aktywności w związku z tym zobowiązaniem wykazał.

Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie właściwie ocenił rozkład ciężaru dowodu

w związku z dochodzeniem roszczeń mających podstawę w art. 299 § 1 k.s.h.,

a skoro powódka wykazała istnienie wszystkich przesłanek odpowiedzialności

pozwanego za zobowiązania spółki określonych w art. 299 § 1 k.s.h., zaś pozwany

nie wykazał, że zaistniała którakolwiek z okoliczności egzoneracyjnych wskazanych

w art. 299 § 2 k.s.h., to o błędnym zastosowaniu w sprawie powołanego przepisu

nie może być mowy.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39814 k.p.c. orzeczono jak

w sentencji.

Marta Romańska

Władysław Pawlak

Roman Trzaskowski

[dr]

[a.ł]]