Poniedziałek Wydanie nr 30

Sygnatura akt
II CSKP 713/23
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna Wydział II
Rodzaj
Wyrok
Data orzeczenia
12 marca 2026 r.
Rozstrzygnięcie
Orzeczenie uchylone
W serwisie od

Zestawienie z tego dnia
Kategorie
Sąd Najwyższy

Sąd Najwyższy

Syn zamiast ojca w spółce cywilnej. SN uchylił wyrok w sprawie o nieistnienie stosunku

Przejdź do orzeczenia, 15 min czytania

Spór

Wspólnicy spółki cywilnej J.J., Z.S. i J.K. domagali się ustalenia, że między nimi a M.O. nie istnieje stosunek spółki cywilnej. Pozwany miał wejść do spółki po wystąpieniu swojego ojca A.O.

Ustalenia sądu

Sąd Apelacyjny ustalił, że aneks z 31 grudnia 2011 r. zawarto w formie pisemnej, a w majątku wspólników znajdowały się nieruchomości. Powodowie twierdzili, że umowa wymagała formy aktu notarialnego.

Rozstrzygnięcie

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

Dlaczego

Wypowiedzenie udziału przez ojca pozwanego było ważne, bo forma pisemna wystarcza. Umowa o przystąpienie syna była natomiast nieważna, skoro miała dać mu prawa do nieruchomości bez formy aktu notarialnego.

Dla firm

Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej nie wymaga aktu notarialnego, nawet gdy w majątku wspólników są nieruchomości. Umowa, przez którą nowy wspólnik ma uzyskać udział w nieruchomościach, wymaga formy aktu notarialnego (art. 158 k.c.).

Więcej o sprawie

Umowę o przystąpienie do spółki, w której wspólnicy mieli kilka nieruchomości, zawarto w formie pisemnej, a nie w akcie notarialnym. Sąd Najwyższy ocenił tę czynność jako nieważną.

Ojciec pozwanego wystąpił ze spółki, a syn miał zająć jego miejsce aneksem z 31 grudnia 2011 r.; wcześniej pozwany był traktowany przez wspólników jak wspólnik.

Pozwany nie jest więc związany z powodami stosunkiem spółki z tej przyczyny, że czynność prawna, która miała doprowadzić do powstania tego stosunku prawnego, jest nieważna.

Z uzasadnienia, Sąd Najwyższy
Rozstrzygnięcie
Orzeczenie uchylone
Sąd
Sąd Najwyższy, Izba Cywilna Wydział II
Sygnatura
II CSKP 713/23

Treść orzeczenia około 15 minut czytania

II CSKP 713/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

12 marca 2026 r.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk (przewodniczący)

SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca)

SSN Marcin Trzebiatowski

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 12 marca 2026 r. w Warszawie

skargi kasacyjnej J.J., Z.S. i J.K.

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi

z 14 lutego 2022 r., I AGa 157/19,

w sprawie z powództwa J.J., Z.S. i J.K.

przeciwko M.O.

o ustalenie nieistnienia stosunku spółki cywilnej,

uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do

ponownego rozstrzygnięcia Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi,

pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego.

Beata Janiszewska Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Trzebiatowski

[J.T.]

II CSKP 713/23

2

Uzasadnienie

Powodowie J.J., Z.S. i J.K., działający jako wspólnicy spółki cywilnej, wnieśli

o ustalenie, że między nimi a pozwanym M.O. nie istnieje stosunek prawny spółki

cywilnej. Sąd Okręgowy w Łodzi uwzględnił powództwo.

Na skutek apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny w Łodzi zmienił zaskarżony

wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił. Ustalił przy tym, za Sądem pierwszej

instancji, że 26 marca 1992 r. A.O., A.K., Z.S. oraz J.J. zawarli umowę spółki cywilnej.

Następnie, 15 września 2001 r., w związku ze śmiercią A.K. sporządzono aneks do

umowy spółki, na mocy którego w miejsce zmarłego wspólnika weszła jego żona, J.K.

Ustalono również, że zawarty został aneks nr […] do umowy spółki, zgodnie z którym

ze spółki na koniec 31 grudnia 2011 r. wystąpił A.O., a w jego miejsce wspólnikiem

stał się M.O. (syn występującego wspólnika). Umowę tę (w postaci aneksu do umowy

spółki) zawarto w formie pisemnej. W dacie jej zawarcia w majątku wspólnym

wspólników znajdowało się kilka nieruchomości. W lutym 2018 r. powodowie

powiadomili pozwanego, że w ich przekonaniu pozwany nigdy nie stał się

wspólnikiem spółki cywilnej, gdyż umowę z 31 grudnia 2011 r. zawarto w formie

pisemnej, podczas gdy wymagała ona formy aktu notarialnego, stosownie do

art. 158 k.c. We wcześniejszym okresie pozwany był traktowany jak wspólnik.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny ocenił, odmiennie

niż wcześniej Sąd pierwszej instancji, że powództwo z trzech zasadniczych przyczyn

nie podlegało uwzględnieniu.

Po pierwsze, zdaniem Sądu drugiej instancji skuteczne dochodzenie ustalenia

nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy spółki cywilnej wymagało

udziału wszystkich wspólników tej spółki. Tymczasem A.O., ojciec pozwanego, nigdy

skutecznie nie wystąpił ze spółki, gdyż czynność tego rodzaju wymagała zachowania

formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. Sąd Apelacyjny podzielił

przy tym pogląd Sądu pierwszej instancji, że wymaganie dochowania takiej formy

wynika z art. 31 ust. 1 u.k.w.h. Odwołano się przy tym do uchwały – 7 – SN z 10

czerwca 2011 r., III CZP 135/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 128. W konsekwencji,

II CSKP 713/23

3

zdaniem Sądu Apelacyjnego, powództwo podlegało oddaleniu już z uwagi na brak

legitymacji procesowej czynnej po stronie powodów.

Po drugie, w przekonaniu tego Sądu wspomniany wyżej wniosek

o zachowaniu statusu wspólnika przez A.O. (ojca pozwanego) wynikał również z tego,

że „zakupione przez wspólników spółki cywilnej nieruchomości zostały przez

każdego z nich nabyte do wspólności majątkowej małżeńskiej z małżonkami każdego

ze wspólników, przy czym współmałżonkowie ich nie byli wspólnikami spółki cywilnej”

(s. 11 uzasadnienia wyroku SA). Sąd drugiej instancji stwierdził przy tym, że

małżonkowie „nie mogą rozporządzać swoimi prawami w odniesieniu do majątku

wspólnego w czasie trwania wspólności ustawowej, także z chwilą ustania

wspólności żadne z małżonków nie może rozporządzić udziałem, który mu

przypadnie w majątku wspólnym, nie może również dokonać podziału majątku

wspólnego w czasie trwania wspólności ustawowej” (tamże). Można zakładać, że

celem Sądu drugiej instancji było wyrażenie przekonania, iż majątek wspólny

wspólników spółki cywilnej stanowi jednocześnie składnik majątku wspólnego

wspólnika i jego małżonka, a wystąpienie ze spółki powoduje utratę uprawnień do

majątku wspólnego wspólników. W konsekwencji, jeżeli w majątku wspólników

znajduje się nieruchomość, zastosowanie znajduje (niewskazany jednak przez Sąd

Apelacyjny) art. 37 § 1 pkt 1 k.r.o.

Po trzecie, w przekonaniu Sądu drugiej instancji powodowie nie mieli interesu

prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego z umowy spółki

cywilnej. Tożsame cele mogli bowiem zrealizować w drodze powództwa

o rozwiązanie spółki (art. 874 § 1 k.c.), wyprzedzającego żądanie ustalenia.

W konsekwencji tych rozważań Sąd Apelacyjny ocenił, że wyrok Sądu

pierwszej instancji podlegał zmianie przez oddalenie powództwa. Po stronie

powodowej nie występowali bowiem wszyscy wspólnicy spółki cywilnej, nadto

powodowie nie mieli interesu prawnego w dokonaniu żądanego przez nich ustalenia.

Sąd Apelacyjny stwierdził również, że pozwany „w sposób skuteczny wstąpił

do spółki jednakże nie w miejsce ale obok dotychczasowego wspólnika A.O., przy

czym przy braku formalnego i faktycznego prawa do rozporządzania przypadającym

temu wspólnikowi udziałem w spółce w zakresie nieruchomości stanowiących

II CSKP 713/23

4

współwłasność wspólników, pozwany udziałów w spółce w powyższym zakresie nie

objął lecz wniósł wkład, za oczywistą zgodą wspólników spółki cywilnej, w innej

postaci, a mianowicie w formie świadczenia usług, stosownie do treści art. 861 § 1 kc.”

(s. 12-13 uzasadnienia wyroku SA).

Powodowie wnieśli skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji,

zarzucając naruszenie: (1) art. 65 § 2, art. 860 § 2, art. 861 § 1, art. 863 § 1 i 2,

art. 77 § 1 i art. 158 w zw. z art. 5 k.c. i art. 189 k.p.c., (2) art. 869 § 1 w zw.

z art. 871 § 1 i 2 k.c., art. 37 § 1 pkt 1 i § 4 k.r.o., art. 77 § 3 k.c. i art. 189 k.p.c.,

(3) art. 189 k.p.c., a także (4) art. 72 § 1 pkt 1 i 2 i art. 73 § 2 w zw. z art. 189 k.p.c.

W pierwszym zarzucie zakwestionowano ocenę o skutecznym przystąpieniu

do spółki przez pozwanego, przy jednoczesnym zachowaniu przez jego ojca statusu

wspólnika, a także dopuszczalności objęcia przez wspólnika tylko części majątku

wspólnego wspólników spółki cywilnej. W zarzucie drugim podważono stanowisko

o braku skutecznego wystąpienia ze spółki przez ojca pozwanego. W zarzucie

trzecim powołano się na nietrafność poglądu o braku interesu prawnego po stronie

powodów, natomiast zarzut czwarty stanowił procesowe odzwierciedlenie stanowisk

wyrażonych w zarzutach pierwszym i drugim – przez wskazanie, że skoro ojciec

pozwanego utracił status wspólnika, to – wbrew odmiennemu zapatrywaniu Sądu

Apelacyjnego – jego udział w sprawie nie był niezbędny do

uwzględnienia powództwa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona.

Zasadniczo konieczność rozpoznania zarzutów naruszenia prawa

materialnego aktualizuje się po uprzedniej ocenie zarzutów naruszenia prawa

procesowego. W pewnych jednak przypadkach kolejność ta powinna być odwrócona:

gdy określone kwestie procesowe nabierają znaczenia wyłącznie po rozstrzygnięciu

w określonym kierunku zagadnień o charakterze materialnoprawnym (zob. wyrok SN

z 2 marca 2023 r., II CSKP 905/22). Sytuacja taka wystąpiła w niniejszej sprawie,

gdyż sposób rozstrzygnięcia kwestii procesowej, czyli tego, czy w sprawie konieczny

był udział ojca pozwanego, jest uzależniony od oceny skuteczności wystąpienia

II CSKP 713/23

5

przez niego ze spółki. To zagadnienie, podjęte w drugim zarzucie kasacyjnym,

wymaga zatem rozważenia w pierwszej kolejności.

Dokument z 31 grudnia 2011 r., określany mianem aneksu nr […]

do umowy spółki cywilnej, obejmuje w istocie dwie czynności prawne. Pierwszą

z nich jest oświadczenie o wystąpieniu ze spółki, czyli jednostronna czynność prawna

dokonana przez ojca pozwanego, a polegająca na wypowiedzeniu udziału w spółce

(w rozumieniu art. 869 § 1 k.c.). Zarazem w tym samym czasie (i w faktycznym

związku ze wspomnianym wystąpieniem swego ojca ze spółki) pozwany zawarł

ze wspólnikami spółki umowę, na mocy której miał „przystąpić” do spółki, tj. zawrzeć

umowę spółki z pozostałymi wspólnikami.

Działanie tego rodzaju, w praktyce określane niekiedy mianem podstawienia

wspólnika, zawsze stanowi zespół co najmniej dwóch czynności prawnych.

W konsekwencji ważność obu tych czynności powinna podlegać odrębnej ocenie.

Na marginesie należy dodać, że wobec odrębności tych czynności prawnych nie

zachodzą podstawy do zastosowania art. 58 § 3 in fine k.c.; nieważność jednej

czynności nie może więc ex lege prowadzić do nieważności drugiej z nich.

Wspomniany przepis dotyczy bowiem następstw nieważności części jednej

(tej samej) czynności prawnej, tymczasem w badanym przypadku dokonano dwóch

czynności, tyle że ujętych w jednym dokumencie. Inną kwestią, bez znaczenia dla

sprawy na jej obecnym etapie, pozostaje natomiast to, czy w tego rodzaju przypadku

z okoliczności wypowiedzenia udziału (art. 65 § 1 k.c.) lub zamiaru stron i celu umowy

o „przystąpieniu” do spółki (art. 65 § 2 k.c.) można wnioskować o dokonaniu każdej

z tych czynności pod warunkiem skuteczności drugiej z nich.

Sąd Apelacyjny zakwestionował ważność wypowiedzenia udziału

z powołaniem się na formę tej czynności oraz zasady zarządu majątkiem wspólnym.

Odnosząc się do stanowiska Sądu dotyczącego wypowiedzenia udziału należy

przypomnieć, że zgodnie z art. 860 § 2 k.c. umowa spółki powinna być stwierdzona

pismem. Niezachowanie tej formy powoduje jednak konsekwencje wyłącznie

dowodowe (art. 74 § 1 k.c.), które ponadto de lege lata nie dotyczą przedsiębiorców

(art. 74 § 4 k.c.). Forma spornej umowy spółki realizowała wymaganie określone

w art. 860 § 2 k.c., wobec czego – stosownie do art. 77 § 2 k.c. w brzmieniu

II CSKP 713/23

6

obowiązującym na datę dokonania tej czynności (2011 r.) – wypowiedzenie udziału

powinno być stwierdzone pismem (ad probationem).

Znaczenia dla formy wypowiedzenia udziału nie ma w szczególności skład

majątku wspólnego wspólników, w tym to, czy znajdują się w nim nieruchomości.

Wniosek powyższy wynika również z przywołanej przez Sąd Apelacyjny

uchwały – 7 – SN z 10 czerwca 2011 r., III CZP 135/10, OSNC 2011, nr 12, poz. 128.

Wbrew stanowisku wyrażonemu przez Sąd drugiej instnacji, zajęty w uchwale pogląd

nie wspiera tezy, że ojciec pozwanego nie wystąpił skutecznie ze spółki z powodu

niezachowania właściwej formy wypowiedzenia udziału. Przeciwnie, w uzasadnieniu

uchwały wprost wskazano, że „skuteczne jest wypowiedzenie udziału w spółce

cywilnej złożone w formie pisemnej także wówczas, gdy do majątku wspólników

należy nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania”. Wyrażone w tezie tego

orzeczenia wymaganie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym

odnosi się natomiast nie do wypowiedzenia udziału, lecz wyłącznie do dokonania

wpisu w księdze wieczystej (forma ad intabulationem, art. 31 ust. 1 u.k.w.h.).

Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela argumentację wspierającą

pogląd zajęty w uchwale, wobec czego wystarczające jest jedynie skrótowe

przedstawienie tego stanowiska. Wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej wywołuje

skutki w sferze prawa rzeczowego, gdyż wraz z utratą statusu wspólnika spółki

cywilnej dotychczasowy wspólnik traci prawo do składników majątku wspólnego

wspólników; stosownie do składu tego majątku skutek ten może dotyczyć także

nieruchomości. Mimo wywoływania przez wypowiedzenia udziału skutków

rzeczowych, potencjalnie także w odniesieniu do nieruchomości, żaden przepis

prawa nie wprowadza dla dokonania tej konkretnie czynności wymagania

zachowania formy aktu notarialnego. Wymaganie takie nie wynika w szczególności

z art. 158 k.c., gdyż dotyczy on tylko umów zobowiązujących do przeniesienia

własności nieruchomości lub przenoszących tę własność. Stosowanie art. 158 k.c.

per analogiam byłoby natomiast wykluczone, gdyż w omawianym przypadku nie tylko

nie występuje luka prawna, lecz – przeciwnie – w art. 77 § 2 i 3 k.c. wprost

uregulowana została kwestia formy takiej czynności. Na podobnej zasadzie

art. 158 k.c. nie stosuje się także do odstąpienia od umowy sprzedaży nieruchomości

czy do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone

II CSKP 713/23

7

innej osobie pod wpływem błędu lub groźby (art. 88 § 1 k.c.) – także wówczas, gdy

wspomniane oświadczenie woli składało się na umowę, o której mowa w art. 158 k.c.

Wspomniana przez Sąd Apelacyjny forma pisemna z podpisem notarialnie

poświadczonym ma natomiast znaczenie wyłącznie dla realizacji celów właściwych

dla postępowania wieczystoksięgowego. Zachowanie tej formy pozwala na szybką

aktualizację treści ksiąg wieczystych, tzn. ujawnienie kręgu osób współuprawnionych

do nieruchomości po wypowiedzeniu udziału; nie jest jednak konieczne dla ważności

czynności prawnej w postaci wypowiedzenia udziału. W najnowszym orzecznictwie

przypomniano również, że forma, o której mowa w art. 31 ust. 1 u.k.w.h., jest

zastrzeżona dla dokumentu stanowiącego podstawę wpisu w księdze wieczystej,

a nie dla czynności prawnej objętej treścią tego dokumentu (zob. uchwałę SN

z 7 sierpnia 2025 r., III CZP 2/25, OSNC 2026, nr 2, poz. 10).

Wobec powyższego nie powinno ulegać wątpliwości, że analizowane

tu wypowiedzenie udziału przez ojca pozwanego nie było nieważne z uwagi na

niezachowanie odpowiedniej formy tej czynności prawnej. W związku z treścią

drugiego zarzutu kasacyjnego, w którym przywołano art. 37 § 1 i § 4 k.r.o., należy

zatem rozważyć, jakie znacznie dla sprawy miały przepisy dotyczące wspólności

majątkowej małżeńskiej. Rozważania te zostają jednak opatrzone zastrzeżeniem,

że analiza prawna dokonana w tym przedmiocie przez Sąd Apelacyjny nie pozostaje

w korelacji z ustaleniami faktycznymi tego Sądu. W sprawie nie poczyniono bowiem

ustaleń co do tego, by ojciec powoda pozostawał w związku małżeńskim

ani że w małżeństwie tym panuje ustrój ustawowej wspólności majątkowej.

Przechodząc do znaczenia faktu pozostawania wspólnika współki cywilnej

w małżeństwie, w którym obowiązuje ustrój wspólności ustawowej, należy

w pierwszym rzędzie wskazać, że majątek małżeński oraz majątek wspólników spółki

cywilnej stanowią dwie odrębne masy. Już z art. 33 pkt 3 k.r.o. wprost wynika,

że do majątku osobistego każdego z małżonków należą m.in. prawa majątkowe

wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom, a zatem także

elementy majątku wspólnego wspólników (art. 863 k.c.).

W sprawie nie poczyniono ustaleń w przedmiocie tego, kiedy do majątku

wspólnego wspólników spornej spółki weszły wymienione przez Sąd Apelacyjny

II CSKP 713/23

8

nieruchomości. Nie wiadomo również, kiedy (ani nawet: czy) ojciec pozwanego

zawarł małżeństwo, a jeżeli tak, to: czy i od kiedy obowiązuje w nim ustrój wspólności

majątkowej. Mając na względzie to, że stan faktyczny sprawy sięga roku 1992,

zauważyć trzeba jednak, że art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie

ustawy - Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw stanowi, iż jeżeli

w dniu wejścia w życie ustawy stosunki majątkowe małżonków podlegały wspólności

ustawowej, składniki majątków istniejące w tym dniu zalicza się do majątku

wspólnego albo do majątków osobistych, stosownie do przepisów ustawy.

Tym samym nie jest wykluczone, że art. 33 pkt 3 k.r.o. nie miał zastosowania

w sprawie.

Nawet jednak, gdyby w sprawie nie można było przesądzić, że należące

do wspólników nieruchomości nie stanowiły elementu majątku wspólnego

już na podstawie art. 33 pkt 3 k.r.o., to tożsamy wniosek wysuwano w orzecznictwie

także pod rządami dawnych przepisów. Wskazywano bowiem, że wkład do spółki

cywilnej staje się składnikiem majątku wspólnego wspólników tej spółki i od chwili

wniesienia przestaje być składnikiem majątku wspólnego małżonków

(zob. postanowienie SN z 17 czerwca 2010 r., III CSK 274/09, OSNC-ZD 2011, nr 1,

poz. 9), a "udział" w rozumieniu art. 875 k.c. nie wchodzi w skład majątku wspólnego

małżonków (zob. uchwałę SN z 15 września 2004 r., III CZP 46/04, OSNC 2005,

nr 9, poz. 152). Stanowisko to zaaprobowano w późniejszym orzecznictwie

(zob. postanowienie SN z 16 listopada 2018 r., I CSK 639/17, OSNC-ZD 2019, nr 3,

poz. 48, wraz z przywołanym tam orzecznictwem).

W świetle powyższego jest oczywiste, że wypowiedzenie udziału nie stanowi

czynności, o której mowa w art. 37 § 1 pkt 1 k.r.o. – także jeżeli w skład majątku

wspólników wchodzi nieruchomość. Czynność ta bowiem, choć prowadzi do skutków

o charakterze rzeczowym, to nie odnosi się do majątku wspólnego małżonków,

gdyż majątek ten nie obejmuje składników majątku wspólnego wspólników spółki

cywilnej. Pominąć należy w tym miejscu rozważenie wątpliwości, jakie mogą

nasuwać się na tle oceny, czy wypowiedzenie udziału jest w ogóle czynnością

prowadzącą „do zbycia, obciążenia, odpłatnego nabycia nieruchomości

lub użytkowania wieczystego”, gdyż rozstrzygnięcie zagadnienia stosowania

art. 37 § 1 pkt 1 k.r.o., a w konsekwencji także art. 37 § 4 k.r.o., byłoby konieczne

II CSKP 713/23

9

wyłącznie wówczas, gdyby omawiana tu czynność prawna (wypowiedzenie udziału)

dotyczyła majątku wspólnego małżonków.

W świetle powyższego trzeba uznać, że ojciec powoda skutecznie wystąpił

ze spółki cywilnej, a wobec tego nie może być podzielone stanowisko o konieczności

jego udziału w sprawie. Rozważenia wymaga natomiast prawidłowość dalszych ocen:

o tym, że pozwany posiada status wspólnika spółki cywilnej, oraz że powodowie

nie mieli interesu prawnego w ustaleniu nieistnienia stosunku prawnego.

W sprawie zasadniczo niekwestionowane jest zapatrywanie, że do zawarcia

umowy spółki w sytuacji, w której do majątku wspólnego wspólników ma należeć

nieruchomość, wymagane jest zachowanie formy aktu notarialnego. W wyniku

zawarcia takiej umowy, a w konsekwencji włączenia własności nieruchomości do ww.

majątku, dochodzi bowiem do zmiany kręgu współwłaścicieli nieruchomości.

Wymaganie formy aktu notarialnego wynika zatem wprost z art. 158 k.c.; stanowisko

to jest przy tym utrwalone w orzecznictwie (zob. postanowienia SN z 7 lipca 2004 r.,

I CK 79/04, oraz z 14 listopada 2012 r., II CSK 182/12, a także uchwałę SN z 9 lutego

2007 r., III CZP 164/06, OSNC 2008, nr 1, poz. 5).

Powyższe oznacza, że pozwany nie mógł uzyskać statusu wspólnika spółki

cywilnej na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej, skoro w majątku

wspólnym wspólników znajdowały się nieruchomości. Na skutek zawarcia

wspomnianej umowy pozwany miał bowiem uzyskać prawa do majątku wspólnego,

w skład którego wchodziły nieruchomości. Umowa ta była zatem nieważna

na podstawie art. 158 w zw. z art. 73 § 2 zd. 1 k.c. Nie ma przy tym podstaw do

przyjmowania, jak uczynił to Sąd Apelacyjny, że pozwany stał się wspólnikiem spółki

cywilnej, tyle że bez objęcia tej części wspólnego majątku wspólników, którą

stanowiły nieruchomości.

Wobec niepodania podstawy prawnej wskazanego ostatnio poglądu trudno

poddać to stanowisko bliższej ocenie. Wypada jedynie podkreślić, że wspólność

majątku wspólników spółki cywilnej jest nieodłącznie związana ze stosunkiem spółki.

Nie jest zatem możliwe posiadanie statusu wspólnika, który nie byłby uprawniony

do całości tego majątku, jak i – uzyskanie uprawnienia do tego majątku bez

posiadania statusu wspólnika. Wynika to z istoty spółki i unormowanej w art. 863 k.c.

II CSKP 713/23

10

wspólności. W konsekwencji niemożliwe jest występowanie w ramach jednego

stosunku spółki dwóch mas: jednej składającej się wyłącznie z nieruchomości

(ewentualnie także praw użytkowania wieczystego), do której uprawniona jest

jedynie część wspólników, oraz drugiej, składającej się z pozostałego majątku

wspólnego, do której uprawnieni byliby wszyscy wspólnicy.

Pozwany nie jest więc związany z powodami stosunkiem spółki z tej przyczyny,

że czynność prawna, która miała doprowadzić do powstania tego stosunku prawnego,

jest nieważna. Nie można przy tym zastosować (niewskazanego zresztą przez Sąd

Apelacyjny) art. 58 § 3 k.c., gdyż treści umowy spółki nie da się podzielić w taki

sposób, by doszło do przydania statusu wspólnika jednej z osób tylko częściowo,

tj. w takim zakresie, w jakim do majątku wspólników należałyby składniki, których

własność może zostać przeniesiona w zwykłej formie pisemnej.

Finalnie należy wskazać, że powodowie mieli interes prawny w żądaniu

ustalenia nieistnienia między nimi a pozwanym stosunku prawnego mającego

wynikać z umowy spółki. Obiektywnie powstały bowiem wątpliwości co do ważności

spornej umowy, a w konsekwencji – co do relacji prawnej między stronami.

Wspomnianych wątpliwości nie można było przy tym usunąć w drodze powództwa

z art. 874 § 1 k.c. Istotą sporu między powodami i pozwanym było bowiem wyłącznie

to, czy pozwany jest wspólnikiem spółki cywilnej, przy czym powodowie dochodzili

ustalenia nieistnienia stosunku prawnego w takim konkretnie układzie personalnym.

Żądanie rozwiązania umowy spółki cywilnej byłoby więc środkiem niezdolnym

do realizacji tego celu, a przy tym oczywiście nieadekwatnym do zaspokojenia

interesu prawnego, któremu miało służyć wystąpienie z powództwem

w niniejszej sprawie.

Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., orzeczono jak

w sentencji wyroku.

Beata Janiszewska Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Trzebiatowski

[J.T.]

[SOP]

Pełny tekst i metryka orzeczenia: Sąd Najwyższy, repozytorium2.sn.pl. Tytuł i streszczenie przygotował model językowy na podstawie treści orzeczenia. Orzeczenie może być nieprawomocne.