SN odrzucił zażalenie spółki na uchylenie wpisu w KRS, bo ustawa go nie przewiduje

Postanowieniem z 5 lipca 2024 r. Referendarz sądowy Sądu Rejonowego

w Bydgoszczy wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego A.H. jako wspólnika i

prezesa zarządu tej Spółki i wpisał w to miejsce jego brata A.H.1 oraz wykreślił E.

M. jako prokurenta.

Na skutek skargi wniesionej w imieniu B. Spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w B. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy postanowieniem z 26 lipca

III CZ 75/25

2

2024 r. pkt I utrzymał w mocy postanowienie referendarza sądowego i wpis

dokonany na jego podstawie w zakresie wykreślenia A.H. w dziale 1 rubryce 7 oraz

w dziale 2 rubryce 1 i wykreślenia prokurenta E.M. w dziale 2 rubryce 3; pkt II

dokonał wykreślenia wpisu A.H.1 w dziale 1 rubryce 7 - dane wspólników oraz w

dziale 2 rubryce 1 - organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, w podrubryce 1 -

dane osób wchodzących w skład organu; pkt III uchylił zaskarżone postanowienie i

dokonany na jego podstawie wpis w pozostałej części i w tym zakresie wniosek

oddalił.

Sąd Okręgowy w Bydgoszczy, na skutek apelacji A.H.1 oraz apelacji B.

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i E.M., postanowieniem z 12 lutego

2025 r. pkt 1 uchylił zaskarżone postanowienie: a) w punkcie I - w zakresie

dotyczącym utrzymania w mocy zaskarżonego orzeczenia i dokonanego na jego

podstawie wpisu w zakresie wykreślenia prokurenta E.M. w dziale 2 rubryce 3; b) w

punkcie II; c) w punkcie III; pkt 2 przekazał sprawę do ponownego rozpoznania

Sądowi Rejonowemu w Bydgoszczy, pozostawiając mu rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania apelacyjnego.

Uczestnicy B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. i E.M.

zaskarżyli ostatnio wymienione postanowienie zażaleniem w części, tj. co do

punktu 1 lit. b) oraz c) oraz punktu 2, zarzucając naruszenie art. 183 § 1 k.s.h., art.

42 § 1 i 3 k.c. w zw. z art. 421 § 2 k.c. oraz art. 58 § 1 i § 3 k.c. oraz art. 3531 k.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3941 § 11 k.p.c. do Sądu Najwyższego zażalenie przysługuje

również w przypadku uchylenia przez sąd odwoławczy wyroku sądu pierwszej

instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Stosownie do art. 13

§ 2 k.p.c. przepis powyższy ma odpowiednie zastosowanie w postępowaniu

nieprocesowym do postanowień, którymi sąd orzeka co do istoty sprawy. Przeciwko

zastosowaniu art. 3941 § 11 k.p.c. w postępowaniu rejestrowym przemawiają jednak

jego wyraźne i istotne odrębności. Należy odwołać się tu do art. 6947 k.p.c., który

wprost stanowi, że w przypadku uwzględnienia środka odwoławczego

od orzeczenia wydanego w postępowaniu rejestrowym, które odnosi się do wpisu

III CZ 75/25

3

do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd odwoławczy uchyla zaskarżone orzeczenie

i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu. Nie ma

zatem możliwości wydania innego rozstrzygnięcia niż kasatoryjne (zob. np.

postanowienie SN z 25 października 2012 r., I CZ 144/12). W postępowaniu

procesowym tymczasem, gdy apelacja zasługuje na uwzględnienie, sąd - co do

zasady - zobligowany jest do zmiany orzeczenia pierwszoinstancyjnego (art. 386

§ 1 k.p.c.). Zgodnie z art. 386 § 2 i 4 k.p.c. uchylenie przez sąd drugiej instancji

zaskarżonego apelacją wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

może nastąpić jedynie w przypadkach określonych w tym przepisie. Chodzi

tu o nieważność postępowania, nierozpoznanie istoty sprawy oraz konieczność

przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości. Mamy tu zatem

do czynienia z wyjątkami od reguły. Skoro w postępowaniu rejestrowym art. 386

§ 1, § 2 i § 4 k.p.c. nie znajdują zastosowania i sąd drugiej instancji, uwzględniając

apelację, nie ma innej możliwości niż tylko uchylić zaskarżone orzeczenie,

to konsekwentnie należy przyjąć, że uczestnikom tego postępowania nie

przysługuje zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c.

Należy przy tym pamiętać, że zasadniczym celem wprowadzenia tego

zażalenia do polskiego postępowania cywilnego było zapobieganie tendencji do

nazbyt częstego uchylania wyroków (postanowień co do istoty) sądów pierwszej

instancji i przekazywania im spraw do ponownego rozpoznania, która zagrażała

modelowi apelacji pełnej, w której orzeczenia kasatoryjne stanowią wyjątek. Nie

odnosi się to jednak do postępowania rejestrowego, w którym postępowanie

odwoławcze ma charakter głównie kontrolny (zob. postanowienie SN z 26 lutego

2015 r., III CZ 7/15).

Z omówionych przyczyn Sąd Najwyższy odrzucił zażalenie na podstawie

art. 3986 § 3 k.p.c. w zw. z art. 3941 § 3 k.p.c., pozostawiając rozstrzygnięcie

o kosztach postępowania zażaleniowego w orzeczeniu kończącym postępowanie

w sprawie, stosownie do art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c., art. 39821

k.p.c. i art. 3941 § 3 k.p.c.

Ireneusz Kunicki

III CZ 75/25

4

(E.C.)

[r.g.]