Sąd Najwyższy uchylił wyrok, który przekazał sprawę o zapłatę do ponownego rozpoznania

Wyrokiem z 25 lutego 2025 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie uchylił wyrok

Sądu Okręgowego w Warszawie z 23 czerwca 2023 r. w sprawie o zapłatę

z powództwa J. N., przeciwko P S.A. w W. z udziałem interwenienta ubocznego –

O. S.A. w W. w punkcie drugim, trzecim i czwartym oraz zniósł postępowanie przed

Sądem pierwszej instancji w części, to jest począwszy od rozprawy z 25 kwietnia

2023 r. do dnia wydania zaskarżonego apelacją powoda wyroku i w tej części

sprawę przekazał do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji,

pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach.

III CZ 97/26

2

Apelacja P. S.A. w W. od wyroku z 23 czerwca 2023 r., wniesiona 14

września 2023 r., została odrzucona jako niedopuszczalna. Sąd Apelacyjny

stwierdził, że 18 stycznia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wykreślił P.

S.A. w W. z rejestru przedsiębiorców w KRS, a orzeczenie to uprawomocniło się 11

marca 2023 r. (informacja odpowiadająca pełnemu odpisowi KRS nr […]). Pozwany

utracił zdolność prawną, a w konsekwencji zdolność sądową (art. 64 § 1 k.p.c.), a

zatem również zdolność do wniesienia apelacji. Brak ten ma charakter nieusuwalny,

gdyż nie można uzupełnić – w szczególności w trybie przewidzianym w art. 70 § 1

k.p.c. – braku w zdolności sądowej strony, która nie istnieje.

W zażaleniu na orzeczenie kasatoryjne, O. S. A. w P. zarzucił, że zostało ono

wydane z rażącym naruszeniem:

- art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h.

przez ich nieprawidłowe zastosowanie i ustalenie, iż w jakimkolwiek momencie

postępowania przed Sądem pierwszej lub drugiej instancji doszło do utraty

zdolności prawnej i sądowej przez pozwanego, podczas gdy do wykreślenia spółki

P. S.A. w W. doszło na skutek przejęcia tej spółki przez spółkę O. S.A. w P. na

podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., która to spółka z mocy prawa jako następca

prawny pod tytułem ogólnym wstąpiła w uprawnienia strony w miejsce spółki

przejętej, a więc nie miała miejsca nieważność postępowania;

- art. 3942 § 1 k.p.c. w zw. z art. 373 § 1 k.p.c. w zw. z art. 363 § 1 k.p.c.

w zw. z art. 361 k.p.c. przez błędne pominięcie przez Sąd drugiej instancji w chwili

wyrokowania przepisu art. 3942 § 1 k.p.c., umożliwiającego pozwanemu

zaskarżenie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 lutego 2025 r.

w przedmiocie odrzucenia apelacji P. S.A. w W., co doprowadziło do błędnego,

przedwczesnego rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd drugiej instancji przed

uprawomocnieniem się postanowienia z 24 lutego 2025 r., w sytuacji braku

prawomocnego odrzucenia środka zaskarżenia wniesionego przez pozwanego;

- art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. art. 70 § 2 k.p.c. w zw.

z art. 97 § 2 k.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez ich błędne niezastosowanie

i zaniechanie wyznaczenia przez Sąd pozwanemu terminu na zatwierdzenie

wszystkich czynności dokonanych przez pełnomocnika, w tym wniesienia 14

III CZ 97/26

3

września 2023 r. apelacji od wyroku z 23 czerwca 2023 r., co doprowadziło do

błędnego, przedwczesnego stwierdzenia nieważności postępowania w sprawie;

- art. 386 § 2 k.p.c. w zw. z art. 379 pkt 2 k.p.c. w zw. art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.

oraz art. 180 § 1 ust. 2 k.p.c. w zw. z art. 494 § 1 k.s.h. w zw. z art. 8 ustawy z 20

sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym przez ich błędne niezastosowanie

i zaniechanie zawieszenia niniejszego postępowania z urzędu, mimo powzięcia

przez Sąd drugiej instancji wiedzy o utracie zdolności sądowej przez pozwaną P.

S.A. w W. oraz błędne zaniechanie podjęcia postępowania z urzędu z udziałem

spółki O. S.A. w P. po stronie pozwanej, pomimo możliwości ustalenia przez Sąd

drugiej instancji ogólnego następcy prawnego spółki P. S.A. w W. na podstawie

danych zawartych w KRS za pośrednictwem Centralnej Informacji, co doprowadziło

do błędnego ustalenia nieważności w niniejszym postępowaniu.

Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zakresem kognicji Sądu Najwyższego w postępowaniu zażaleniowym

prowadzonym na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. objęta jest wyłącznie ocena, czy

wystąpiły wskazane przez sąd drugiej instancji przesłanki wydania orzeczenia

kasatoryjnego, którymi są: nieważność postępowania przed sądem pierwszej

instancji, nierozpoznanie przez ten sąd istoty sprawy oraz sytuacja, gdy wydanie

wyroku przez sąd drugiej instancji wymagałoby przeprowadzenia postępowania

dowodowego w całości. Zażalenie przewidziane w art. 3941 § 11 k.p.c. nie jest przy

tym środkiem prawnym służącym kontroli materialnoprawnej podstawy wyroku czy

prawidłowości zastosowania przez sąd drugiej instancji przepisów prawa

procesowego niezwiązanych z podstawami kasatoryjnego orzeczenia. Jest ono

skierowane wyłącznie przeciwko uchyleniu wyroku i przekazaniu sprawy do

ponownego rozpoznania. Ocenie Sądu Najwyższego może być zatem poddany

jedynie ewentualny błąd sądu odwoławczego przy kwalifikowaniu określonej

sytuacji procesowej jako odpowiadającej powołanej podstawie kasatoryjnego

rozstrzygnięcia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 12 grudnia

2013 r., V CZ 75/13, z 7 listopada 2012 r., IV CZ 147/12, OSNC 2013 r. Nr 3, poz.

41, z 16 maja 2013 r., IV CZ 31/13, z 21 czerwca 2013 r., I CZ 48/13).

III CZ 97/26

4

Z danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców spółki P. S.A. w W.

wynika, że połączenie przez przejęcie spółki pod firmą P. S.A. w W. (spółka

przejmowana) nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego

majątku spółki przejmowanej na spółkę pod firmą P.1 S.A. w P. (obecnie O. S.A. w

P.) jako spółkę przejmującą, w zamian za nowoemitowane akcje na okaziciela serii

F, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej na

zasadach określonych w planie połączenia. Połączenie nastąpiło na podstawie

uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki przejmującej z 28

września 2022 r., objętej aktem notarialnym Rep. A Nr […], sporządzonym przez

notariusza M. Ł., Kancelaria Notarialna w W.oraz uchwały nr […] Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia spółki przejmowanej z 10 października 2022 r., objętej

aktem notarialnym Rep. A Nr […] sporządzonym przez notariusza M. Ł., Kancelaria

Notarialna w W. Spółka O. S.A. w P. jest zatem następcą prawnym spółki P. S.A. w

W.

Zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. spółka przejmująca wstępuje bowiem z dniem

połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Spółka

przejmowana została wykreślona z rejestru, co oznacza utratę z tym dniem

zdolności sądowej, jednak tę zdolność posiada następca prawny pod tytułem

ogólnym takiej spółki. Regulacja art. 494 § 1 k.s.h. stanowi bowiem podstawę

sukcesji uniwersalnej.

Utrata w trakcie postępowania przez osobę prawną zdolności sądowej jest

przeszkodą w jego kontynuowaniu. W sytuacji, gdy przedmiotem procesu są prawa

i obowiązki, które przechodzą na następców prawnych (podlegają sukcesji),

powinno nastąpić zawieszenie postępowania (art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.). Zaniechanie

zawieszenia postępowania i jego kontynuowanie po utracie zdolności sądowej

przez stronę, bez wstąpienia w jej miejsce następców prawnych, w istocie

powoduje nieważność postępowania, o której mowa w art. 379 pkt 2 k.p.c., gdyż

w sytuacji utraty zdolności sądowej przez stronę będącą osobą prawną (ustania jej

bytu prawnego) prowadzone postępowanie sądowe może być kontynuowane

jedynie z udziałem jej następcy prawnego, jeżeli przedmiot procesu należy do praw

i obowiązków, które są przedmiotem sukcesji (mogą przejść na następcę

prawnego), a takimi są bez wątpienia prawa majątkowe i wynikające z nich

III CZ 97/26

5

świadczenia pieniężne (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 7 lutego 2024 r., II PSKP

17/23).

Wyrok z 23 czerwca 2023 r. zapadł przeciwko pozwanemu oznaczonemu

przez Sąd Okręgowy jako P. S.A. w W., podczas gdy ten podmiot w istocie już nie

istniał, a prawa i obowiązki, których dotyczyło niniejsze postępowanie należały już

wówczas do O. S.A. w P. Ta postać następstwa prawnego, do jakiego doszło

pomiędzy spółkami P. S.A. w W. oraz O. S.A. w P. była możliwa do ustalenia na

podstawie danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym tak przez Sąd

pierwszej, jak i przez Sąd drugiej instancji. Powód w złożonej apelacji wskazał na

legitymację bierną spółki O. S.A. w P. z uwagi na przejęcie przez nią spółki P. S.A.

w W. i wniósł o przeprowadzenie dowodu z informacji odpowiadającej odpisowi

pełnemu z rejestru przedsiębiorców dotyczącej spółki P. S.A. w W. Sąd Apelacyjny

po uzyskaniu wiedzy o następstwie prawnym po stronie pozwanej postanowieniem

z 24 lutego 2025 r. odrzucił apelację spółki P. S.A. w W. od wyroku Sądu pierwszej

instancji i 25 lutego 2025 r., w wyniku rozpoznania apelacji powoda od tego wyroku,

wydał wyrok, w którym pozwanego, przeciwko któremu zapadło to rozstrzygnięcie

zidentyfikował jako nieistniejącą już wówczas spółkę P. S.A. w W., gdy tymczasem

już wówczas w postępowaniu apelacyjnym powinna i mogła wziąć udział O. S.A. w

P., która w drodze sukcesji uniwersalnej na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. przejęła

wszystkie prawa i zobowiązania spółki P. S.A. w W., w tym i te, o które toczy się

niniejsze postępowanie. Pominięcie następstwa prawnego między tymi podmiotami

przez Sąd drugiej instancji jest dotknięte tymi samymi uchybieniami, jakie Sąd ten

dostrzega w działaniu Sądu pierwszej instancji.

Postanowieniem z 6 lutego 2026 r., VI Acz 422/25, Sąd Apelacyjny

w Warszawie uchylił postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 24 lutego

2025 r. w przedmiocie odrzucenia apelacji pozwanej P. S.A. w W. od wyroku Sądu

Okręgowego z 23 czerwca 2023 r., a zatem i ten środek zaskarżenia wymaga

rozpoznania przez Sąd Apelacyjny.

Z tych względów – na podstawie art. 39415 § 1 k.p.c. w zw. z art.

3941 § 3 i art. 108 § 2 oraz art. 39821 k.p.c. – Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

III CZ 97/26

6

[dr]

[a.ł]