Przymusowy wykup akcji poniżej wartości godziwej niezgodny z Konstytucją

Treść orzeczenia

Sygn. akt SK 99/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 22 kwietnia 2026 r.

Trybunał Konstytucyjny w składzie:

Rafał Wojciechowski – przewodniczący

Stanisław Piotrowicz

Bartłomiej Sochański

Bogdan Święczkowski

Andrzej Zielonacki – sprawozdawca,

protokolant: Agnieszka Krawczyk,

po rozpoznaniu, z udziałem skarżącego, na rozprawie w dniu 22 kwietnia 2026 r., skargi konstytucyjnej P.S. o zbadanie zgodności:

1) art. 82 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983) „w zakresie, w jakim przepis ten – wprowadzając regulacje ceny przymusowego wykupu – nie wprowadza bezwarunkowego wymogu ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji”, z art. 64 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej,

2) art. 79 ust. 1-3 w związku z art. 82 ust. 2 ustawy powołanej w punkcie 1 „w zakresie, w jakim przepis ten – stosowany w wyniku odesłania zawartego w art. 82 ust. 2 tej ustawy na potrzeby ustalenia ceny przymusowego wykupu – pomija obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, dla których obowiązek ten wprowadzono”, z art. 64 Konstytucji,

o r z e k a:

Art. 82 ust. 2 w związku z art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592), w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto p o s t a n a w i a:

umorzyć postępowanie w pozostałym zakresie.

Orzeczenie zapadło jednogłośnie.

Rafał Wojciechowski

Stanisław Piotrowicz

Bartłomiej Sochański

Bogdan Święczkowski

Andrzej Zielonacki

Hasła tematyczne: Sposób obliczania ceny minimalnej w przypadku przymusowego wykupu akcji