Sąd uchylił odmowę pomocy ARiMR dla spółki, która sprzedała zboże firmie wspólnika

T.Sp. z o.o. z siedzibą w [...] (dalej też: skarżąca, strona, spółka) wniosła skargę na decyzję Dyrektora [...] Oddziału Regionalnego ARiMR w [...] (dalej: organ, Dyrektor) z [...] marca 2026 r. utrzymującą w mocy decyzję Kierownika Biura Powiatowego ARiMR w [...] zs. w [...] (dalej: organ I instancji, Kierownik) z [...] sierpnia 2024 r. odmawiającej przyznania skarżącej pomocy.

Z akt sprawy i z decyzji Dyrektora wynika następujący stan faktyczny.

W dniu [...] czerwca 2024 r. do Biura Powiatowego ARiMR w [...] zs. w [...] (dalej: BP ARiMR) wpłynął wniosek strony o udzielenie pomocy finansowej producentowi rolnemu, który w okresie od dnia [...] stycznia 2024 r. do dnia [...] maja 2024 r. dokonał sprzedaży pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych (dalej: wniosek o pomoc). Wraz z wnioskiem spółka przedłożyła kopie faktur potwierdzających sprzedaż pszenicy w ilości 209,424 ton: -/ nr [...] r. potwierdzającą sprzedaż 77,52 ton pszenicy na łączną kwotę 57 791,16 zł; -/ [...]r. potwierdzającą sprzedaż 52,96 ton pszenicy na łączną kwotę 39 481,68 zł; -/ nr [...]r. potwierdzającą sprzedaż 78,944 ton pszenicy na łączną kwotę 54 431,41 zł.

Kierownik rozpatrując ww. wniosek o pomoc wraz z załącznikami wskazał na przepisy § 13zzo ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia

27 stycznia 2015 r. w sprawie szczegółowego zakresu i sposobów realizacji niektórych zadań Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz. U. z 2015 r. poz. 187; dalej: Rozporządzenie RM).Ponadto organ I instancji stwierdził, że strona sprzedała pszenicę do S. Sp. z o. o. (dalej: S.), w której skarżąca jest wspólnikiem i w takiej sytuacji, zgodnie z § 13zzo ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia RM pomocy nie przyznaje się. W świetle powyższych ustaleń organ I instancji stwierdził, że nie zostały spełnione warunki § 13zzo ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Rozporządzenia RM, a tym samym pomoc nie może zostać przyznana.

W konsekwencji powyższego Kierownik decyzją z [...] sierpnia 2024 r. odmówił przyznania pomocy. W uzasadnieniu wskazał na przepisy prawa mające zastosowanie do rozstrzygnięcia określone w § 13zzo ust. 1, ust. 2 i ust. 3 Rozporządzenia RM.

Strona na powyższe orzeczenie wniosła odwołanie.

Dyrektor po przeanalizowaniu akt sprawy decyzją z [...] lutego 2025 r. utrzymał

w mocy rozstrzygnięcie Kierownika.

Strona nie zgadzając się z powyższym wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wlkp. (dalej: Sąd, WSA), który wyrokiem z 30 sierpnia 2025 r. sygn. akt I SA/Go 106/25 uchylił decyzję Dyrektora.

W uzasadnieniu wyroku WSA wskazał, że organy nie wyjaśniły w sposób wyczerpujący przyczyn, z powodu których uznały, że strona jako wspólnik posiadający 16 udziałów

w spółce S., jest współposiadaczem gospodarstwa rolnego tej spółki.

Ponadto organy nie dokonały analizy treści przepisów ustawy z dnia 15 września

2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18; dalej: K.s.h.) oraz nie uargumentowały dlaczego, według organów majątek (np. gospodarstwo) spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością jest w posiadaniu, czy też stanowi własność jej wspólników. Dodatkowo wskazał, że ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika, że osoby będące założycielami i wspólnikami skarżącej oraz S. tworzą grupę osób wspólnie gospodarujących na gruntach.

W ponownej decyzji, obecnie zaskarżonej Dyrektor stwierdził, że analizując sprawę wziął pod uwagę uzasadnienie ww. wyroku, bowiem ocena prawna

i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą

w sprawie organ, co wynika z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo

o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: P.p.s.a.).

Organ wyjaśnił, że szczegółowe warunki udzielenia pomocy finansowej producentowi rolnemu, który w okresie od [...] stycznia 2024 r. do dnia [...] maja 2024 r. dokonał sprzedaży pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych zostały określone w przepisach prawa krajowego tj. Rozporządzeniu RM oraz ustawy z dnia

9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (Dz. U. z 2025 r. poz. 1363 – dalej: Ustawa o Agencji).

Następnie omówił istotę postępowania odwoławczego, zasadę dwuinstancyjności postępowania i obowiązki ciążące na organie odwoławczym.

Zwrócił uwagę na art. 10a ust. 1 Ustawy o Agencji, według którego - jeżeli przepisy Ustawy o Agencji lub przepisy odrębne nie stanowią inaczej, do postępowań

w sprawach indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji stosuje się przepisy Kpa, z wyłączeniem art. 7, art. 9, art. 10, art. 75 § 1, art. 77 § 1, art. 79a oraz art. 81.

W art. 10a ust. 1a Ustawy o Agencji określono, że w postępowaniach, o których mowa

w ust. 1, organ administracji publicznej: 1) stoi na straży praworządności; 2) jest obowiązany w sposób wyczerpujący rozpatrzyć cały materiał dowodowy; 3) udziela stronom, na ich żądanie, niezbędnych pouczeń co do okoliczności faktycznych

i prawnych, które mogą mieć wpływ na ustalenie ich praw i obowiązków będących przedmiotem postępowania; 4) zapewnia stronom, na ich żądanie, czynny udział

w każdym stadium postępowania i na ich żądanie, przed wydaniem decyzji, umożliwia im wypowiedzenie się co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań.

Natomiast w ust. 1b art. 10a wskazano, że strony oraz inne osoby uczestniczące

w postępowaniach, o których mowa w ust. 1, są obowiązane przedstawiać dowody oraz dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek. Ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne.

Dyrektor wskazał, że analizując ww. przepis należy wskazać, że w ustawie

z 14 czerwca 1960 – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2025 r. poz. 1691; dalej: K.p.a.) zostały sformułowane zasady postępowania administracyjnego (ogólne i tzw. szczególne), jednakże w świetle art. 10a ust. 1a Ustawy o Agencji nie wszystkie te zasady mogą być w pełni stosowane w postępowaniu regulowanym przedmiotowym Rozporządzeniem RM. Jak już wskazano, w postępowaniu w sprawie przyznania pomocy organy administracji publicznej stoją "na straży praworządności", działają na podstawie i w granicach prawa, co oznacza obowiązek ustalenia przez organ administracji publicznej zdolności prawnej do prowadzenia postępowania w danej sprawie oraz zastosowania przepisów prawa materialnego i przepisów prawa procesowego przy rozpoznaniu i rozstrzygnięciu sprawy. Ponadto z art. 10 a ust. 1 pkt 2 Ustawy o Agencji wynika, że organ administracji publicznej jest obowiązany w sposób wyczerpujący "rozpatrzyć" cały materiał dowodowy. Ustawodawca zdecydował się na odejście od zasady prawdy obiektywnej wyrażonej w części drugiej art. 7 K.p.a. nakazujący organom administracji publicznej podjęcie wszelkich niezbędnych kroków do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz do załatwienia sprawy mając na względzie interes społeczny i słuszny interes obywateli jak również zrezygnował

z wyrażonej w art. 7 K.p.a. zasady postępowania dowodowego nakładający na organ obowiązek wyczerpującego zebrania całego materiału dowodowego. Organ I instancji zaznaczył, że strony oraz inne osoby uczestniczące w postępowaniu, są zobowiązane przedstawiać dowody oraz dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy, zgodnie

z prawdą i bez zatajania czegokolwiek, a ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która wywodzi z niego skutki prawne.

W pierwszej kolejności wskazał, że na podstawie § 13zzo ust. 1 Rozporządzenia RM

w 2024 r. Agencja udziela pomocy finansowej na realizację innych zadań wynikających z polityki państwa w zakresie rolnictwa i rozwoju wsi, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 6, producentowi rolnemu: 1) któremu został nadany numer identyfikacyjny w trybie przepisów o krajowym systemie ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności; 2) będącemu mikroprzedsiębiorstwem, małym albo średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia 2022/2472; 3) któremu zagraża utrata płynności finansowej w związku z ograniczeniami na rynku rolnym spowodowanymi agresją Federacji Rosyjskiej wobec Ukrainy; 4) który w okresie od dnia [...] stycznia 2024 r. do dnia [...] maja 2024 r. dokonał sprzedaży pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie obrotu zbożami, skupu lub przetwórstwa zbóż, jak również podmiotom skupującym zboża w związku z prowadzoną przez te podmioty produkcją zwierzęcą; 5) który w 2023 r. złożył wniosek o przyznanie płatności bezpośrednich, o których mowa w Ustawie o Planie Strategicznym.

W § 13zzo ust. 2 Rozporządzenia RM wskazano, że pomocy, o której mowa w ust. 1, nie przyznaje się producentowi rolnemu: 1) który dokonał sprzedaży pszenicy, żyta. jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych podmiotom: a) prowadzącym działalność w zakresie obrotu zbożami, skupu lub przetwórstwa zbóż lub b) skupującym zboża w związku z prowadzoną przez te podmioty produkcją zwierzęcą - którzy są współposiadaczami gospodarstwa tego producenta rolnego; 2) będącemu jednocześnie podmiotem skupującym zboża w związku z prowadzoną przez ten podmiot produkcją zwierzęcą w odniesieniu do sprzedaży danego rodzaju zbóż, które zostały zakupione przez ten podmiot.

Z kolei § 13zzo ust. 3 Rozporządzenia RM stanowi, że pomoc, o której mowa w ust. 1, jest przyznawana: 1) na wniosek producenta rolnego złożony do kierownika biura powiatowego Agencji właściwego ze względu na miejsce zamieszkania albo siedzibę producenta rolnego na formularzu opracowanym przez Agencję i udostępnionym na jej stronie internetowej; 2) w wysokości ustalonej zgodnie z ust. 8 i 12.

W § 13zzo ust. 6 Rozporządzenia RM wskazano, że wniosek o którym mowa

w ust. 3 pkt 1, zawiera: 1) imię i nazwisko, miejsce zamieszkania i adres albo nazwę, siedzibę i adres producenta rolnego ubiegającego się o pomoc, o której mowa w ust. 1; 2) numer identyfikacyjny producenta rolnego ubiegającego się o pomoc, o której mowa w ust. 1, nadany w trybie przepisów o krajowym systemie ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności;

3) numer identyfikacyjny powszechnego elektronicznego systemu ewidencji ludności (numer PESEL) lub numer identyfikacji podatkowej (NIP) producenta rolnego ubiegającego się o pomoc, o której mowa w ust. 1, a w przypadku osób fizycznych nieposiadających numeru PESEL - numer paszportu albo innego dokumentu stwierdzającego tożsamość.

W § 13zzo ust. 7 Rozporządzenia RM zaznaczono, że do wniosku, o którym mowa

w ust. 3 pkt 1, dołącza się kopie faktur lub ich duplikaty potwierdzające sprzedaż

w okresie od dnia [...] stycznia 2024 r. do dnia [...] maja 2024 r. pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie obrotu zbożami, skupu lub przetwórstwa zbóż, jak również podmiotom skupującym zboża w związku z prowadzoną przez te podmioty produkcją zwierzęcą.

W § 13zzo ust. 8 Rozporządzenia RM uregulowano wysokość pomocy, o której mowa

w ust. 1, nie może przekroczyć iloczynu stawki pomocy i powierzchni upraw pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych: 1) do której producent rolny złożył wniosek o przyznanie płatności bezpośrednich, o których mowa w ustawie z dnia 8 lutego 2023 r. o Planie Strategicznym dla Wspólnej Polityki Rolnej na lata 2023-2027;

2) stanowiącej iloraz liczby ton pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych wynikającej z dokumentów, o których mowa w ust. 7, i liczby: a) 5,4

- w przypadku pszenicy, b) 3,7 - w przypadku żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych.

W § 13zzo ust. 12 Rozporządzenia RM określono, że wysokość stawki, o której mowa w ust. 8, w przypadku sprzedaży zbóż, o których mowa w tym przepisie, w okresie od dnia: 1) [...] stycznia do dnia [...] marca 2024 r. przez producentów rolnych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie obrotu zbożami, skupu lub przetwórstwa zbóż, jak również podmiotom skupującym zboża w związku z prowadzoną przez te podmioty produkcją zwierzęcą wynosi: a) 1080 zł na 1 ha powierzchni upraw pszenicy, b) 740 zł na 1 ha powierzchni upraw żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych;

2) [...] marca 2024 r. do dnia [...] maja 2024 r. przez producentów rolnych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie obrotu zbożami, skupu lub przetwórstwa zbóż, jak również podmiotom skupującym zboża w związku z prowadzoną przez te podmioty produkcją zwierzęcą wynosi: a) 1620 zł na 1 ha powierzchni upraw pszenicy, b) 1110 zł na 1 ha powierzchni upraw żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych.

Organ stwierdził, że w oparciu o powyżej wskazane przepisy Rozporządzenia RM oraz dołączone do wniosku o pomoc załączniki ponownie zweryfikował wniosek strony. W wyniku tej weryfikacji ustalił, że spółka poprawnie złożyła wniosek wraz

z wymaganymi załącznikami tj. fakturami VAT potwierdzającymi sprzedaż zbóż zgodnie z § 13zzo ust. 7 Rozporządzenia RM. Jednakże z załączonych do wniosku o pomoc faktur wynika, że strona sprzedała pszenicę do S., w której strona jest wspólnikiem, a beneficjentem rzeczywistym w spółce jest S. S.

Wobec powyższego zgodnie z §13zzo ust. 2 Rozporządzenia RM pomocy nie przyznaje

się producentowi rolnemu, który dokonał sprzedaży pszenicy, żyta, jęczmienia, pszenżyta lub mieszanek zbożowych podmiotom prowadzącym działalność w zakresie obrotu zbożami, skupu lub przetwórstwa zbóż lub skupującym zboża, którzy są współposiadaczami gospodarstwa tego producenta rolnego oraz na podstawie § 13zzo ust. 1 Rozporządzenia RM w 2024 r. Agencja udziela pomocy finansowej na realizację innych zadań wynikających z polityki państwa w zakresie rolnictwa i rozwoju wsi,

o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 6, producentowi rolnemu: 2) będącemu mikroprzedsiębiorstwem, małym albo średnim przedsiębiorstwem w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia 2022/2472.

Następnie Dyrektor wskazał, że w kontekście powyższego przedstawi, na jakiej podstawie wywiódł powiązanie skarżącej ze S., a tym samym uznał oba podmioty jako jedno przedsiębiorstwo.

Dodał, że ustalenia dokonane zostały w oparciu o powszechnie co do zasady dostępne informacje zawarte w KRS. Taki sposób dokonania ustaleń był w ocenie organu całkowicie wystarczający dla oceny, czy zachodzą któreś ze związków uzasadniających uznanie grupy formalnie niezależnych podmiotów za "przedsiębiorstwa powiązane" na tle rozporządzenia Komisji (UE) 2022/2472 z dnia 14 grudnia 2022 r. uznające niektóre kategorie pomocy w sektorach rolnym i leśnym oraz na obszarach wiejskich za zgodne

z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U.UE.L.2022.327.1 z dnia 2022.12.21; dalej: rozporządzenie 2022/2472) oraz za jedno przedsiębiorstwo na tle skorelowanego z tym rozporządzeniem rozporządzenia Komisji (UE) nr 1408/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis w sektorze rolnym (Dz.U.UE.L.2013.352.9 z dnia 2013.12.24; dalej: rozporządzenie 1408/2013), biorąc pod uwagę zasadę jawności KRS oraz domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS.

Na tej podstawie wysnuty został wniosek o zaistnieniu w sprawie przesłanek wskazanych w art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) 2022/2472.

W załączniku nr I do rozporządzenia 2022/2472 określono definicje MŚP.

W art. 3 ust. 1 załącznika nr I do rozporządzenia 2022/2472 określono "Przedsiębiorstwo samodzielne", które oznacza każde przedsiębiorstwo, które nie jest zakwalifikowane jako przedsiębiorstwo partnerskie w rozumieniu ust. 2 ani jako przedsiębiorstwo powiązane w rozumieniu ust. 3.

Art. 3 ust. 2 załącznika nr I do rozporządzenia 2022/2472 wskazuje, że "Przedsiębiorstwa partnerskie" oznaczają wszystkie przedsiębiorstwa, które nie są zakwalifikowane jako przedsiębiorstwa powiązane w rozumieniu ust. 3 i które pozostają w następującym wzajemnym związku: przedsiębiorstwo działające na rynku wyższego szczebla posiada, samodzielnie lub wspólnie z jednym lub kilkoma przedsiębiorstwami powiązanymi w rozumieniu ust. 3,25% lub więcej kapitału lub praw głosu innego przedsiębiorstwa działającego na rynku niższego szczebla.

Przedsiębiorstwo można jednak zakwalifikować jako samodzielne i w związku

z tym niemające żadnych przedsiębiorstw partnerskich, nawet jeśli niżej wymienieni inwestorzy osiągnęli lub przekroczyli pułap 25%, pod warunkiem że nie są oni powiązani, w rozumieniu ust. 3, indywidualnie ani wspólnie, z danym przedsiębiorstwem: a) publiczne korporacje inwestycyjne, spółki venture capital, osoby fizyczne lub grupy osób fizycznych prowadzące regularną działalność inwestycyjną

w oparciu o kapitał wysokiego ryzyka, które inwestuj ą w firmy nienotowane na giełdzie (tzw. "anioły biznesu"), pod warunkiem że całkowita kwota inwestycji tych inwestorów

w jedno przedsiębiorstwo nie przekroczy 1 250 000 EUR; b) uczelnie wyższe lub ośrodki badawcze nienastawione na zysk; c) inwestorzy instytucjonalni, w tym regionalne fundusze rozwoju; d) samorządy lokalne z rocznym budżetem poniżej

10 mln EUR oraz liczbą mieszkańców poniżej 5 000.

W art. 3 ust. 3 załącznika nr I do rozporządzenia 2022/2472 określono "Przedsiębiorstwa powiązane", które oznaczają przedsiębiorstwa pozostające w jednym z poniższych związków: a) przedsiębiorstwo posiada większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie z tytułu roli udziałowca lub członka; b) przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa; c) przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo zgodnie z umową zawartą z tym przedsiębiorstwem lub postanowieniami w jego statucie lub umowie spółki;

d) przedsiębiorstwo będące udziałowcem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, zgodnie z umową z innymi udziałowcami lub członkami tego przedsiębiorstwa, większość praw głosu udziałowców lub członków w tym przedsiębiorstwie.

Zakłada się, że nie ma dominującego wpływu, jeżeli inwestorzy wymienieni w ust. 2 akapit drugi nie angażują się bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie danym przedsiębiorstwem, bez uszczerbku dla ich praw jako udziałowców.

Przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym ze związków opisanych w akapicie pierwszym z co najmniej jednym przedsiębiorstwem lub dowolnym z inwestorów wymienionych w ust. 2, również uznaje się za powiązane.

Przedsiębiorstwa pozostające w jednym z takich związków z osobą fizyczną lub grupą osób fizycznych działających wspólnie również uznaje się za przedsiębiorstwa powiązane, jeżeli prowadzą swoją działalność lub część działalności na tym samym właściwym rynku lub rynkach pokrewnych.

Za "rynek pokrewny" uważa się rynek dla danego produktu lub usługi znajdujący się

bezpośrednio na rynku wyższego lub niższego szczebla w stosunku do właściwego rynku.

Należy zwrócić także uwagę na skorelowanie definicji przedsiębiorstwa powiązanego,

o której mowa w art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia 2022/2472 z pojęciem "jednego przedsiębiorstwa" na gruncie rozporządzenia 1408/2013.

Zgodnie bowiem z art. 2 ust. 2 rozporządzenia 1408/2013 obejmuje ono wszystkie jednostki gospodarcze, które są ze sobą powiązane co najmniej jednym

z następujących stosunków:

a) jedna jednostka gospodarcza posiada w drugiej jednostce gospodarczej większość praw głosu akcjonariuszy, wspólników lub członków;

b) jedna jednostka gospodarcza ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innej jednostki gospodarczej;

c) jedna jednostka gospodarcza ma prawo wywierać dominujący wpływ na inną jednostkę gospodarczą zgodnie z umową zawartą z tą jednostką lub postanowieniami w jej akcie założycielskim lub umowie spółki;

d) jedna jednostka gospodarcza, która jest akcjonariuszem lub wspólnikiem w innej jednostce gospodarczej lub jej członkiem, samodzielnie kontroluje, zgodnie

z porozumieniem z innymi akcjonariuszami, wspólnikami lub członkami tej jednostki, większość praw głosu akcjonariuszy, wspólników lub członków tej jednostki.

Jednocześnie jednostki gospodarcze pozostające w jakimkolwiek z powyższych stosunków, za pośrednictwem jednej innej jednostki gospodarczej lub kilku innych jednostek gospodarczych również są uznawane za jedno przedsiębiorstwo.

Ponadto powyższą definicję jednego przedsiębiorstwa należy odnosić do kontekstu wynikającego z punktu 4 Preambuły do rozporządzenia 1408/2013, który stanowi m.in., że do celów reguł konkurencji określonych w Traktacie o funkcjonowaniu Unii Europejskiej przedsiębiorstwem jest każda jednostka wykonująca działalność gospodarczą niezależnie od jest formy prawnej i sposobu finansowania. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej orzekł, że wszystkie podmioty, które są kontrolowane (prawnie lub de facto) przez ten sam podmiot, należy traktować jako jedno przedsiębiorstwo. W celu zagwarantowania pewności prawa i ograniczenia obciążeń administracyjnych przyjęto, że rozporządzenie powinno zawierać wyczerpujący wykaz jasnych kryteriów określających, w jakich okolicznościach co najmniej dwie jednostki gospodarcze z tego samego państwa członkowskiego należy uznać za jedno przedsiębiorstwo w oparciu o kryteria służące określeniu "powiązanych jednostek gospodarczych" w definicji małych 1 średnich przedsiębiorstw (MŚP), określonej na gruncie wcześniejszych regulacji wydawanych przez Komisję i tego tytułu już znanych organom publicznym. Kryteria te powinny również zapewniać, że poszczególni członkowie osób prawnych lub grupy osób fizycznych lub prawnych nie będą traktowani jako powiązani wyłącznie z tego powodu, w przypadku gdy prawo krajowe przewiduje, że tacy indywidualni członkowie mają prawa i obowiązki porównywalne z prawami

i obowiązkami rolników indywidualnych, którzy mają status kierownika gospodarstwa rolnego, szczególnie w odniesieniu do ich statusu ekonomicznego, społecznego

i podatkowego, pod warunkiem że przyczynili się do wzmocnienia struktur rolnych danych osób prawnych lub grup.

Dyrektor stwierdził, że kierując się powyższymi wskazaniami w kontekście art. 3 ust. 3 załącznika nr I do rozporządzenia 2022/2472 oraz art. 2 ust. 2 rozporządzenia 1408/2013 analiza przedmiotów działalności prowadzonej przez powiązane podmioty

w oparciu o dane wynikające z KRS doprowadziły go do wniosku, że działają one na tym samym rynku prowadząc działalność rolniczą w zakresie sprzedaży zbóż. Jednocześnie podmioty, które funkcjonowały w ramach stwierdzonych powiązań, spełniały warunki zakwalifikowania ich do jednego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 1408/2013.

Organ wskazał, że analogiczne uregulowania określono w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy

z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 278, dalej: u.p.d.o.p.), gdzie ustanowiono definicję podmiotu powiązanego, który oznacza: a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:- ten sam inny podmiot lub - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub d) podatnika i jego zagraniczny zakład,

a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Natomiast zgodnie z art. 11a ust. 2 ww. ustawy przez wywieranie znaczącego wpływu,

o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się: 1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: a) udziałów w kapitale lub b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub c) udziałów lub praw do udziału

w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa

i certyfikatów inwestycyjnych, lub 2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub 3) pozostawanie

w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Powyższa zależność poszczególnych przedsiębiorstw w stosunku do powiązania,

o którym mowa w art. 3 ust. 3 załącznika 1 do rozporządzenia 2022/2472 wskazuje, że przedsiębiorstwa te pozostają w związkach wymienionych w tym przepisie co najmniej w pkt a) przedsiębiorstwo posiada większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie

z tytułu roli udziałowca lub członka, b) przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa i c) przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo zgodnie z umową zawartą z tym przedsiębiorstwem lub postanowieniami w jego statucie lub umowie spółki, z grupą osób fizycznych, za jaką należy uznać pozostających w relacjach rodzinnych: R., S., P. i W. S.

W ocenie organu ustalenia te prowadzą do jednoznacznego wniosku o konieczności uznania wszystkich wskazywanych spółek tj. skarżącej i S. (rozumianych jako odrębnie deklarowane gospodarstwa rolne) za jedno przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 2 ust. 2 rozporządzenia 1408/2013.

Ustalone wzajemne relacje pomiędzy podmiotami uzasadniają uznanie spółek prawa handlowego za przedsiębiorstwa powiązane w rozumieniu art. 3 ust. 3 załącznika I do rozporządzenia 2022/2472.

Organ zaznaczył, że spółka we wniosku o pomoc określiła kategorię prowadzonego gospodarstwa, oświadczając, że prowadzi gospodarstwo, które

w rozumieniu przepisów załącznika I do rozporządzenia nr 2022/2472, uznające niektóre kategorie pomocy w sektorach rolnym i leśnym na obszarach wiejskich

za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu

o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. Urz. UE L 327 z 21.12.2022 str. 1) spełnia kryterium mikroprzedsiębiorstwa oraz po zapoznaniu się z przepisami załącznika nr I do rozporządzenia nr 2022/2472 zaznaczyła, że jest przedsiębiorstwem samodzielnym.

Organ wskazał, że dane zawarte w publicznych rejestrach m.in. KRS, jak również dane zawarte w systemie, o którym mowa w art. 2 ustawy z dnia 18 grudnia 2003 r.

o krajowym systemie ewidencji producentów, ewidencji gospodarstw rolnych oraz ewidencji wniosków o przyznanie płatności (Dz. U. z 2025 r. poz. 865; dalej: ustawa EP) - w tym m.in. ewidencja wniosków o przyznanie płatności - mogą stanowić źródło ustaleń i w sytuacji gdy nie są skutecznie podważane nie wymagają dalszego postępowania dowodowego.

Zdaniem Dyrektora zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy ma fakt, że na tle wskazanych powyżej uregulowań określonych w przepisach szczegółowych,

tj. Rozporządzeniu RM (załącznik I do rozporządzenia 2022/2472) oraz u.p.d.o.p., gospodarstwa należące formalnie do podmiotów prawa handlowego: S. Sp. z o. o., S. oraz T. Sp. z o. o., należy uznać za jeden podmiot prowadzony przez powiązane rodzinnie i kapitałowo osoby.

Na podstawie danych KRS dla ww. spółek organ wskazał na zależności pomiędzy stroną, a ww. podmiotami.

Dyrektor zauważył, że z dokumentów będących w jego posiadaniu wynika, że osoby reprezentujące skarżącą, są również wspólnikami i posiadają udziały w S. oraz w S. Sp. z o.o.

Dodatkowo zaznaczył, że wspólnikami w S. są: -/ S. S. - 16 udziałów; -/ P. S. - 16 udziałów; -/ W. S. - 16 udziałów; -/ T.Sp. z o.o. - 16 udziałów (wspólnicy w tej spółce: -/ W. S. - 10 udziałów, R. S. - 40 udziałów, S. S. - 40 udziałów, P. S. - 10 udziałów); -/ S. Sp. z o.o. - 16 udziałów (wspólnicy w tym podmiocie: S. S. - 50 udziałów, R. S. - 50 udziałów); -/ R. S.- 20 udziałów.

Organy wyliczył łączny procentowy udział S., przy uwzględnieniu udziałów w T.Sp. z o.o. i S. Sp. z o.o." -/ S. S. wynosi 30,4%; -/ R. S. wynosi 34,4%; -/ W. S. wynosi 17,6%;

-/ P. S. wynosi 17,6%.

W kontekście powyższych przepisów i wskazanych powyżej wyliczeń organ wskazał, że

S. S. posiada 30,4% udziałów w S. oraz udziały w spółkach T.Sp. z o.o. - 40 % udziałów i S. Sp. z o.o. - 50% udziałów (spółki wchodzące w skład S.), więc można stwierdzić, że występuje wywieranie znaczącego wpływu pomiędzy S. S. a spółką S., poprzez powiązania kapitałowe. S. S. bierze udział zarówno bezpośrednio jak i pośrednio (przez spółki S. Sp. z o.o. i T.Sp. z o.o.) w zarządzaniu S., pełniąc funkcję prezesa zarządu oraz posiadając łącznie 30,4% udziałów.

Ponadto występują powiązania osobowe poprzez pozostawanie przez S.S. w związku małżeńskim z R. S. posiadającą 34,4% udziałów w S. oraz występowanie pokrewieństwa pierwszego stopnia (synowie: P. S. pełniący funkcję wiceprezesa i posiadający 17,6% udziałów i W. S. posiadający 17,6% udziałów w S.).

Dyrektor wskazał, że jak wynika z danych zawartych w KRS S. Sp. z o.o. została zarejestrowana [...] czerwca 2007 r. (data wpisu w KRS), a od momentu zawiązania spółki całość udziałów w spółce posiada małżeństwo: S. S. (początkowo 62,5%, następnie od 2014 r. 50% udziałów) i R. S. (początkowo 37,5%, następnie od 2014 r. 50% udziałów). Podkreślił, że małżonkowie (S. S. oraz R. S.) są wyłącznymi udziałowcami w S. Sp. z o.o.

Od momentu zawiązania S. Sp. z o.o. do dnia [...] maja 2024 r. funkcję prezesa zarządu przedmiotowej spółki pełnił S. S., a małżonka R. S. pełni funkcję członka zarządu. S. S. posiada względem S. Sp. z o.o. status beneficjenta rzeczywistego, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2025 r. poz. 644). Zgodnie z treścią tego przepisu prawa przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się przez to każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad klientem poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez klienta, lub każdą osobę fizyczną, w imieniu której są nawiązywane stosunki gospodarcze lub jest przeprowadzana transakcja okazjonalna, w tym: a) w przypadku osoby prawnej innej niż spółka, której papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym podlegającym wymogom ujawniania informacji wynikającym z przepisów prawa Unii Europejskiej lub odpowiadających im przepisów prawa państwa trzeciego: - osobę fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej, - osobę fizyczną dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, - osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji lub które łącznie dysponują więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym tej osoby prawnej, także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, - osobę fizyczną sprawującą kontrolę nad osobą prawną poprzez posiadanie uprawnień, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217,2105 i 2106), lub - osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwszym-czwartym oraz w przypadku niestwierdzenia podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

W tym miejscu organ nadmienił, że S. S., w dniu [...] lipca 2024 r. formalnie zaprzestał pełnienia funkcji Prezesa Zarządu w S. Sp. z o.o., a jako nowego członka zarządu powołano W. S. (syn Państwa S.). Za formalną zmianą zarządu spółki w KRS nie poszła natomiast zmiana w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, zgodnie z którym S. S. w dalszym ciągu posiada status beneficjenta rzeczywistego i wspólnika spółki. Ponadto przed organami ARiMR również nie została dokonana zmiana reprezentacji spółki i S. S. w dalszym ciągu pełni funkcję reprezentanta spółki.

Dyrektor podał, że S. S. wraz z małżonką R. S. [...] maja 2015 r. (data wpisu w KRS) zarejestrowali T.Sp. z o. o. Od momentu zawiązania spółki całość udziałów w spółce posiada rodzina: małżonkowie S. S. (40% udziałów) oraz R. S. (40% udziałów) oraz ich synowie, tj. W. S. (10% udziałów) i P. S. (10% udziałów). Od momentu zawiązania skarżącej do [...] listopada 2023 r. (data wpisu w KRS) funkcję prezesa zarządu przedmiotowej spółki pełnił S. S. Aktualnie przedmiotową funkcję wypełnia P. S. (syn), a wiceprezesem spółki jest R. S., która posiada względem skarżącej status beneficjenta rzeczywistego. Organ zatem podkreślił, że podobnie jak w przypadku S. Sp. z o.o., w skarżącej spółce 100% udziałów ma rodzina S., w tym S. S. i jego małżonka R. S. Warto w tym miejscu podkreślić, że zarówno w przypadku S. Sp. z o.o., jak i powiązanej spółki T.Sp. z o.o., S. S. wraz z małżonką podpisał Informację Dodatkową do sprawozdania finansowego za 2023 r., pomimo że w skarżącej spółce nie pełnił już funkcji prezesa.

Ponadto Dyrektor zwrócił uwagę na funkcjonowanie S., która została zarejestrowana [...]września 20215 r. (data wpisu w KRS), w której udziałowcami są: S. S. - 16 udziałów (dodatkowo prezes zarządu), P. S. - 16 udziałów (dodatkowo wiceprezes zarządu), W. S. - 16 udziałów, R. S. - 20 udziałów oraz spółki: T.Sp. z o.o. - 16 udziałów i S. Sp. z o.o. - 16 udziałów, a S. S. i R. S. są w zarządzie spółki S. Sp. z o.o. Co istotne S. S. jest jednocześnie beneficjentem rzeczywistym w S. oraz S. Sp. z o.o.

Organ przenosząc powyższe regulacje prawne na grunt sprawy w sposób jednoznaczny potwierdził, że spółki zawiązane przez S. S., w których udziałowcami jest cała rodzina Państwa S., należy uznać za powiązane, gdyż ww. osoby są wyłącznymi udziałowcami i zarządzającymi w przedmiotowych spółkach, a tym samym wywierają na nie znaczący wpływ. Pomiędzy ww. podmiotami istnieją zarówno powiązania osobowe, jak również kapitałowe. Wszystkie podmioty są kontrolowane przez ten sam podmiot, w związku z czym należy traktować je jako jedno przedsiębiorstwo.

Organ przy tym wyjaśnił, kto jest uprawniony do otrzymania pomocy. W tym celu, odniesienie należy kierować do zapisu w § 13zzo ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia RM,

w którym wskazano, że pomoc przyznaje się producentowi rolnemu, któremu nadano numer identyfikacyjny, o którym mowa w art. 12 ustawy EP. Na mocy tego przepisu, numer identyfikacyjny nadaje się producentowi. W art. 3 pkt 3 lit. b ustawy EP wskazano, że przez producenta rolnego uważa się osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, będącą rolnikiem

w rozumieniu art. 3 pkt 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2115 z dnia 2 grudnia 2021 r. ustanawiające przepisy dotyczące wsparcia planów strategicznych sporządzanych przez państwa członkowskie w ramach wspólnej polityki rolnej (planów strategicznych WPR) i finansowanych z Europejskiego Funduszu Rolniczego Gwarancji (EFRG) i z Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich (EFRROW) oraz uchylające rozporządzenia (UE) nr 1305/2013

i (UE) nr 1307/2013 (Dz.U.UE.L.2021.435.1; dalej: rozporządzenie 2021/2115).

Następnie Dyrektor stwierdził, że kolejną rzeczą, którą należy wyjaśnić, a mającą istotne znaczenie dla sprawy jest definicja gospodarstwa rolnego wskazana w art. 3

pkt 2 rozporządzenia 2021/2115, gdzie wskazano, że gospodarstwo oznacza wszystkie składniki wykorzystywane do działalności rolniczej i zarządzane przez rolnika, znajdujące się na terytorium tego samego państwa członkowskiego. Jednocześnie

w art. 3 pkt 1 w ww. rozporządzenia określono, że rolnik oznacza osobę fizyczną lub prawną bądź grupę osób fizycznych lub prawnych, bez względu na status prawny takiej grupy i jej członków w świetle prawa krajowego, których gospodarstwo jest położone na obszarze objętym zakresem terytorialnym stosowania Traktatów, określonym w art. 52 Traktatu o Unii Europejskiej w związku z art. 349 i 355 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE), oraz które prowadzą działalność rolniczą określoną przez państwa członkowskie zgodnie z art. 4 ust. 2 rozporządzenia.

Dyrektor wskazał, że w niniejszym przypadku z dokumentów będących w jego posiadaniu wynika, że obu spółkach, tj. skarżącej oraz S., wspólnikiem oraz zarządcą jest S. S. wraz z rodziną.

W kontekście powyższej analizy organ wskazał, że każdy z członków rodziny Państwa S. posiada w każdej z ww. spółek udziały w rożnych konfiguracjach.

Natomiast w spółce, w zakresie której rozpatrywana jest sprawa, rodzina Państwa S. posiada 100% udziałów. Sprzedając zboże do S., w której również Państwo S. posiadają 100% udziałów. Aktualnie w skarżącej spółce funkcję prezesa zarządu pełni P. S. (syn), a wiceprezesem spółki jest R. S., która posiada względem strony status beneficjenta rzeczywistego.

W S. funkcję prezesa zarządu pełni S. S., a wiceprezesem spółki jest P. S. (syn). R. S. wraz z małżonkiem S. S. są beneficjentami rzeczywistymi.

W związku z powyższym organ jednoznacznie stwierdził, że występuje wywieranie znaczącego wpływu pomiędzy skarżącą a S. poprzez powiązania kapitałowe. S. S. bierze udział zarówno bezpośrednio jak i pośrednio (przez spółki S. Sp. z o.o. i skarżącą) w zarządzaniu S., pełniąc funkcję prezesa zarządu oraz posiadając łącznie 30,4% udziałów.

Ponadto występują powiązania osobowe poprzez pozostawanie przez S. S. w związku małżeńskim z R. S. posiadającą 34,4% udziałów w S. oraz występowanie pokrewieństwa pierwszego stopnia (synowie: P. S. pełniący funkcję wiceprezesa i posiadający 17,6% udziałów i W. S. posiadający 17,6% udziałów w S.).

Taka sytuacja utwierdza, według organu, poprzez przedstawione wyżej powiązania kapitałowe oraz osobowe pomiędzy członkami rodziny Państwa S., że tworzą jedno przedsiębiorstwo.

W ocenie Dyrektora, niezbędne było zatem rozważenie, czy strona oraz S. spełniają przesłanki wskazane w załączniku I do rozporządzenia 2022/2472. W niniejszym postępowaniu przeanalizował, czy skarżąca spełnia kryterium zakwalifikowania jako samodzielne czy jako przedsiębiorstwo powiązane.

W związku z powyższym organ wskazał, że zgodnie z art. 3 ust. 1 załącznika I do rozporządzenia nr 2022/2472 "przedsiębiorstwo samodzielne" oznacza każde przedsiębiorstwo, które nie jest zakwalifikowane jako przedsiębiorstwo partnerskie

w rozumieniu ust. 2 ani jako przedsiębiorstwo powiązane w rozumieniu ust. 3, które oznaczają przedsiębiorstwa, które pozostają w jednym z poniższych związków:

a) przedsiębiorstwo posiada większość praw głosu w innym przedsiębiorstwie z tytułu roli udziałowca lub członka; b) przedsiębiorstwo ma prawo wyznaczyć lub odwołać większość członków organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego innego przedsiębiorstwa; c) przedsiębiorstwo ma prawo wywierać dominujący wpływ na inne przedsiębiorstwo zgodnie z umową zawartą z tym przedsiębiorstwem lub postanowieniami w jego statucie lub umowie spółki; d) przedsiębiorstwo będące udziałowcem lub członkiem innego przedsiębiorstwa kontroluje samodzielnie, zgodnie

z umową z innymi udziałowcami lub członkami tego przedsiębiorstwa, większość praw głosu udziałowców lub członków, w tym przedsiębiorstwie.

Zgodnie z art. 3 ust. 3 akapit drugi załącznika I do rozporządzenia nr 2022/2472 zakłada się, że nie ma dominującego wpływu, jeżeli inwestorzy wymienieni w ust. 2 akapit 2 nie angażują się bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie danym przedsiębiorstwem, bez uszczerbku dla ich praw jako udziałowców.

Przeciwnie należy stwierdzić, że dominujący wpływ zachodzi, jeżeli inwestorzy wymienieni w ust. 2 akapit 2 angażują się bezpośrednio lub pośrednio w zarządzanie danym przedsiębiorstwem. W tym miejscu należy wyjaśnić pojęcie "dominujący wpływ".

Dyrektor powołał się na treść art. 11a ust. 2 u.p.d.o.p., zgodnie z którym przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:

1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%: a) udzi