Umowy nazwane dziełem były usługami. NSA oddalił skargę spółki G.S.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 21 kwietnia 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 8057/22, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; powoływanej dalej jako: p.p.s.a.), oddalił skargę S. Sp. z o.o. w R. na decyzję Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 13 października 2022 r., w przedmiocie ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła "S. Sp. z o.o. w R., zaskarżając orzeczenie w całości oraz domagając się jego uchylenia w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd I instancji, a także zasądzenia kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa radcy prawnego według norm przepisanych.

Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:

I. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:

1. art. 1 § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267; powoływanej dalej jako: p.u.s.a.) w zw. z art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1691; powoływanej dalej jako: k.p.a.) poprzez zaniechanie przez Sąd wnikliwej kontroli legalności zaskarżonej decyzji oraz poprzez zebranie, rozpatrzenie oraz dokonanie przez WSA oceny materiału dowodowego wbrew regułom wynikającym z art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. - poprzez zaniechanie oceny treści umowy stron (czyli Skarżącej i Uczestnika) zgodnie z jej treścią i przepisami prawa materialnego.

II. prawa materialnego poprzez:

a) niewłaściwe zastosowanie przepisów art. 750 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.; powoływanej dalej jako: k.c.), art. 627 k.c. oraz art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez bezpodstawne zakwalifikowanie czynności wykonawcy dzieła (uczestnika) na rzecz zamawiającego (skarżącej), jako czynności do których mają zastosowanie przepisy dotyczące zlecenia (art. 750 - umowy o świadczenie usług),

- podczas gdy treść umowy stron, odpowiadającej jej czynności wykonawcze oraz dodatkowo wola stron wskazywały na zawarcie umowy o dzieło (art. 627 k.c.) w miejsce przyjętej przez WSA podstawy prawnej w postaci art. 750 k.c.;

b) błędną wykładnię art. 627 k.c. poprzez bezpodstawne przyjęcie, że: przedmiotem zainteresowania płatnika (skarżącej) było wykonanie określonych czynności a nie ich rezultat,

- podczas gdy zgodnie z prawidłową wykładnią tego przepisu czynności wykonawcze umowy stron odpowiadały normatywnej konstrukcji umowy o dzieło;

c) naruszenie art. 750 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na jego zastosowaniu do umowy stron,

- podczas gdy treść umowy stron, odpowiadającej jej czynności wykonawcze oraz wola stron wskazywały na zawarcie umowy o dzieło, do której winien być zastosowany art. 627 k.c.

d) błędną wykładnię art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez bezpodstawne przyjęcie, że w tym przypadku strony nie mogły przejawić woli zawarcia umowy o dzieło,

- podczas gdy zgodnie z prawidłową wykładnią tego przepisu Zgodny zamiar stron opiera się na rzeczywistych, uzgodnionych intencjach stron co do skutków prawnych, które mają nastąpić w związku z zawarciem umowy, w tym przypadku umowy o dzieło.

Argumentację na poparcie zarzutów sformułowanych w petitum skargi kasacyjnej przedstawiono w jej uzasadnieniu.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie jest uzasadniona.

Na wstępie należy wyjaśnić, że Naczelny Sąd Administracyjny, stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a., jest związany podstawami i wnioskami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego wyznaczają wskazane w skardze kasacyjnej naruszenia konkretnych przepisów prawa materialnego albo procesowego. Naczelny Sąd Administracyjny bierze jednak pod uwagę z urzędu przesłanki nieważności postępowania (art. 183 § 1 p.p.s.a.), uchylenia wydanego w sprawie orzeczenia (art. 186 p.p.s.a.) oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 p.p.s.a.).

W rozpoznawanej sprawie nie wystąpiła żadna z przesłanek nieważności postępowania określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a., Sąd nie stwierdził też zaistnienia podstaw do zastosowania art. 186 p.p.s.a. i art. 189 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną w jej granicach, wyznaczonych przez stronę skarżącą poprzez sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty.

Przedmiotem skargi kasacyjnej jest wyrok Sądu I instancji oddalający skargę Spółki na decyzję Prezesa NFZ, w której przyjęto, że G.S. (w okresach wskazanych w decyzji) wykonywał pracę na podstawie umowy o świadczenie usług (art. 750 k.c.), do której stosuje się przepisy k.c. dotyczące zlecenia (art. 734 § 1 k.c.), a w konsekwencji, stosownie do art. 66 ust. 1 pkt 1 lit e) ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2561 ze zm.; powoływanej dalej jako: ustawa o świadczeniach), podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego z tego tytułu. W wymienionym wyroku Sąd I instancji podzielił stanowisko organu, że czynności wykonywane w ramach spornych umów, polegające na podejmowaniu działań marketingowych oraz typowych prac wykonywanych w kopalni (takich jak: dokonanie konsultacji technicznych oraz odbiorów końcowych przy robotach wykonywanych przez S. sp. z o.o. na kopalni [...] na szybie [...], sprawdzanie dokumentacji technicznej zestawu remontowego [...], sprawdzanie i weryfikacja dokumentacji zwieszeń zamkniętych [...] dla lin wyrównawczych płaskich stalowo- gumowych, koordynacja akcji marketingowej oraz nadzór nad grupą w czasie wyjazdu do Niemiec; nadzór i koordynacja misji gospodarczych do Turcji i Szwecji, organizacja spotkań z kontrahentami na miejscu i prezentacja firmy S., kontrola i nadzór nad przygotowaniem dokumentacji dopuszczeniowej dla [...] - zwieszeń [...]), nie miały charakteru czynności przynoszących konkretny materialny rezultat, były one w istocie realizowane w ramach umowy starannego działania, a w konsekwencji miały charakter umów o świadczenie usług, do której stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

Naczelny Sąd Administracyjny podziela to stanowisko Sądu I instancji, a zarzuty sformułowane w skardze kasacyjnej uznaje za nieuzasadnione.

Przede wszystkim kwestionując ocenę WSA w Warszawie, a co za tym idzie również organu administracji publicznej co do prawnego charakteru umów o niespornej treści, skarżąca Spółka niezasadnie upatrywała wadliwości tej oceny w naruszeniu przywołanych w skardze kasacyjnej przepisów postępowania (art. 7, art. 77 § 1, art. 80 k.p.a.). Tymczasem ocena tych umów, ich cech, stanowi klasyfikację prawną, zatem mieści się w sferze stosowania prawa materialnego (odpowiedniego przepisu k.c.).

Przechodząc do oceny zasadności zarzutów naruszenia prawa materialnego postawionych w skardze kasacyjnej, należy przypomnieć, że skarżąca zarzuciła, iż Sąd I instancji (i Prezes NFZ) dokonali błędnej wykładni art. 627 k.c. i art. 65 § 1 i § 2 k.c. oraz niewłaściwie zastosowali art. 750 k.c., art. 627 k.c., a także art. 65 § 1 i § 2 tej ustawy, dotyczący wykładni oświadczeń woli, ponieważ przy kwalifikacji spornych umów pominęły ten przepis.

W odniesieniu do tego ostatniego zarzutu należy podkreślić, że kontrolując zgodność z prawem decyzji administracyjnej wydanej w przedmiocie ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, Sąd I instancji (i Prezes NFZ) nie byli obowiązani do uwzględnienia kryteriów, o których mowa w art. 65 § 1 i 2 k.c., a mianowicie zasad współżycia społecznego, ustalonych zwyczajów, czy też zgodnego zamiaru stron umowy oraz jej celu. Przywołana regulacja jednoznacznie i wprost odnosi się bowiem do reguł wykładni oświadczeń woli, co ma swoje uznane i ustalone znaczenie dla potrzeb rozstrzygania sporów prawnych na gruncie prawa cywilnego. Zgodnie ze stanowiskiem wyrażonym w orzecznictwie NSA (zob. np. wyroki: z 3 lutego 2021 r., sygn. II GSK 1492/18 (LEX nr 3146217); z 27 maja 2022 r., sygn. II GSK 135/19 (LEX nr 3396340), sygn. akt II GSK 106/19 (LEX nr 3401250), sygn. akt II GSK 115/19 (LEX nr 3401209) i sygn. akt II GSK 86/19 (LEX nr 3391217), które to stanowisko w pełni podziela Sąd orzekający w niniejszej sprawie, art. 65 § 2 k.c., w zakresie, w jakim przy badaniu umów daje pierwszeństwo kryterium zgodnego zamiaru stron, nie znajduje zastosowania przy kwalifikowaniu umów dla potrzeb ustalenia podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Nie może i nie powinno bowiem budzić żadnych wątpliwości, że nawet jeżeli taki byłby zgodny zamiar kontrahentów, strony umowy nie mogą swoim oświadczeniem woli wpływać na ukształtowanie swych publicznoprawnych obowiązków związanych z tą umową w sposób odmienny, niż wynika to z przepisów administracyjnego prawa materialnego. Autonomia woli stron w zakresie kształtowania treści umowy nie obejmuje swobody indywidualnego jej kwalifikowania (przypisania charakteru prawnego) przez strony, w oderwaniu od obowiązujących przepisów prawa, regulujących określone rodzaje umów cywilnoprawnych (prawne "wzorce" takich umów). Mówiąc prościej – umowa, która według przepisów k.c. ma cechy umowy o oświadczenie usług, nie może być na podstawie woli stron uznana za umowę o dzieło (zob. również wyroki NSA z 20 sierpnia 2021 r., sygn. akt II GSK 403/21 (LEX nr 3212545) i z 12 czerwca 2025 r., sygn. akt II GSK 2660/24 (LEX nr 3881064).

Z tego też względu za niezasadny należało uznać zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 65 k.c. poprzez uznanie, że wskazany przepis może zostać pominięty przy ustaleniu charakteru umowy cywilnej. O prawidłowym zakwalifikowaniu umowy cywilnoprawnej nie decyduje wola stron - nazwa umowy czy jej stylistyka. Dlatego też Sąd I instancji (i organ administracji) zasadnie badał rzeczywisty przedmiot spornych umów i sposób ich wykonania.

W odniesieniu do pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie już wypowiadał się w kwestii odróżnienia umowy o dzieło od umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy dotyczące umowy zlecenia.

Na gruncie przepisów Kodeksu cywilnego podstawowym kryterium rozróżnienia umowy o dzieło i umowy zlecenia (umowy o świadczenie usług) jest przedmiot zlecenia (art. 627–646 i art. 734–751 k.c.) – umówiony rezultat bądź określone czynności starannego działania. Ludzkie działanie jest z natury zachowaniem celowym, a więc nakierowanym na osiągnięcie określonego rezultatu. Tym celem (rezultatem) może być zamierzony, powstały w wyniku tego działania konkretny wytwór, bądź też samo działanie. Inaczej mówiąc, w tym drugim przypadku cel działania zawiera się w samym działaniu, niezależnie od tego, czy przyniesie ono jakieś konkretne efekty. W związku z tym w przypadku podejmowania takich działań w ramach prawnego zobowiązania, przedmiotem zobowiązania i zarazem kryterium jego wykonania może być bądź osiągnięcie zamierzonego rezultatu, bądź też tylko wykonanie zamierzonych czynności, z zachowaniem należytej staranności, nie zaś ich rezultat. Według tego kryterium rozróżnia się umowy rezultatu (np. umowa o dzieło) i umowy starannego działania (np. umowa o świadczenie usług). O charakterze prawnym umowy decyduje więc treść zobowiązania. Jeżeli z umowy wynika, że chodzi w niej o działanie, co prawda celowe, ale ten cel jest jedynie prostą konsekwencją podejmowanych czynności, nie wyraża się natomiast w osiągnięciu konkretnego, istniejącego poza tymi czynnościami samodzielnego wytworu materialnego lub niematerialnego, to mamy do czynienia z umową starannego działania.

Określony w umowie rezultat kwalifikujący umowę jako umowę o dzieło musi zaś zaistnieć obiektywnie, w oderwaniu od działania prowadzącego do jego powstania. Stąd przyjmuje się, że rezultat umowy o dzieło musi być możliwy do obiektywnej identyfikacji, odebrania przez zamawiającego i do oceny pod względem wad (musi być "sprawdzalny" pod kątem istnienia wad, zgodności z cechami i parametrami indywidualizującymi dzieło).

Naczelny Sąd Administracyjny odnosząc powyższe uwagi, pozwalające na odróżnienie umów o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy k.c. o zleceniu od umów o dzieło, podziela zapatrywanie Sądu I instancji, że sporne umowy nazwane przez strony umowami o dzieło były w istocie umowami o świadczenie usług, a więc zobowiązaniami do starannego działania, a nie zobowiązaniami rezultatu.

Treścią spornych umów było m.in.: dokonanie konsultacji technicznych oraz odbiorów końcowych, sprawdzanie dokumentacji technicznej, sprawdzanie i weryfikacja dokumentacji zwieszeń, koordynacja akcji marketingowej oraz nadzór nad grupą w czasie wyjazdu do Niemiec, nadzór i koordynacja misji gospodarczych do Turcji i Szwecji, organizacja spotkań z kontrahentami na miejscu i prezentacja firmy S., kontrola i nadzór nad przygotowaniem dokumentacji dopuszczeniowej dla [...]. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego są to działania celowe, ale nie czynności prowadzące do osiągnięcia rezultatu w rozumieniu umowy o dzieło. Ich cele realizują się bowiem w samych działaniach, nie prowadzą do wyłonienia nowych, dających się wyodrębnić bytów.

Można dodać, że działania te nie zmierzały do powstania nowego bądź zmodyfikowanego, określonego w sposób dokładny, stanowiącego o jego indywidualnym charakterze samoistnego dzieła, które zostało zdefiniowane w momencie zawierania umowy. Każda z umów przewiduje wynagrodzenie za dokonanie określonych czynności. Trafnie również podkreślono w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia, że wprawdzie czynności wykonywane przez uczestnika prowadziły do powstania określonego skutku, jednak ten skutek był uzależniony od starannego działania wykonawcy umowy. Charakter wykonywanej pracy nie był twórczy i jednostkowy, stanowił część większej całości prac związanych z działalnością skarżącej Spółki, nie wymagał indywidualizacji, a tylko starannego działania, czynności nie miały cech szczególnych, związanych z osobistymi właściwościami wykonawcy poza umiejętnościami zawodowymi, wyuczonymi. Zatem, jak słusznie stwierdził Sąd I instancji, nie wykazano też w sprawie, aby czynności wykonywane w ramach spornych umów były pracą wymagającą posiadania przez wykonawcę jakichś rzadkich cech bądź specjalnych umiejętności. Konkludując, zdaniem NSA, dokonanie takich czynności nie miało jakiegokolwiek twórczego charakteru.

Mając to wszystko na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny uznaje za nieuzasadnione zarzuty skargi kasacyjnej, dotyczące naruszenia wskazanych w tej skardze przepisów prawa materialnego: tj. art. 734 k.c., art. 750 k.c., prowadzące do przyjęcia, że podstawą świadczeń wykonywanych przez uczestnika postępowania na rzecz skarżącej Spółki były umowy zlecenia.

Na uwzględnienie nie zasługuje również zarzut naruszenia art. 1 § 2 p.u.s.a., w myśl którego kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Ten przepis ma charakter ustrojowy, a nie procesowy i mógłby stanowić skuteczną podstawę kasacyjną tylko wówczas, gdyby Sąd przyjął inne, niż legalność, kryterium kontroli. Takich okoliczności wnosząca skargę kasacyjną nie podniosła, nie wywodziła też, że Sąd I instancji niezasadnie wyszedł poza kryterium kontroli działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem. Skarżąca upatruje naruszenia tego przepisu w nieprawidłowej ocenie charakteru umów i niezasadnym zaakceptowaniu stanowiska organu przez Sąd I instancji. W istocie więc zarzut ten nie koresponduje z jego uzasadnieniem i dlatego nie może być uwzględniony.

Podsumowując, zaskarżony wyrok, skontrolowany w granicach wyznaczonych zarzutami skargi kasacyjnej, nie narusza prawa.

Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną.

O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a. i art. 205 § 2 powołanej ustawy procesowej w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 poz. 118). Zasądzoną kwotę stanowi wynagrodzenie radcy prawnego, który reprezentował organ w postępowaniu przed sądem I instancji, za sporządzenie i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną w ustawowym terminie określonym w art. 179 p.p.s.a. (por. uchwałę składu 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 19 listopada 2012 r., sygn. akt II FPS 4/12, ONSAiWSA z 2013 r., nr 3, poz. 38).