Dostęp do informacji publicznej. Uchylono decyzję I i II instancji

W dniu 17 lutego 2026 r. do [...] sp. z o.o. z siedzibą w M. wpłynął wniosek L. W. o udostępnienie informacji publicznej dotyczącej umowy zawartej przez Spółkę na świadczenie usług sprzątania obiektów lub terenu Spółki w szczególności poprzez wskazanie: nazwy wykonawcy świadczącego usługi sprzątania dla [...] w M. Sp. z o.o., okresu obowiązywania umowy, trybu wyboru wykonawcy, wartości zawartej umowy.

Decyzją z dnia 2 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu), wydaną na podstawie art. 104 § 1 i 2 k.p.a. oraz art. 16 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej, [...] sp. z o.o. odmówił L. W. udostępnienia informacji publicznej.

W uzasadnieniu wskazano, że żądane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa i podlegają ograniczeniu w dostępie na podstawie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Organ powołał się na trzy przesłanki warunkujące możliwość ograniczenia prawa do informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa: brak wcześniejszego upublicznienia informacji, uprawdopodobnienie, że ze względu na charakter lub sposób wykorzystania mają one szczególną wartość gospodarczą, a ich ujawnienie mogłoby narazić przedsiębiorcę na szkodę, oraz podjęcie przez przedsiębiorcę niezbędnych działań w celu zachowania ich poufności. Wskazano przy tym, że działania te powinny zostać podjęte przy składaniu dokumentów, a późniejsze zastrzeżenie tajemnicy, w szczególności po wpłynięciu wniosku o udostępnienie informacji, nie pozwala na skuteczne powołanie się na tę przesłankę. Organ uznał, że wszystkie wskazane warunki zostały spełnione.

Na podstawie art. 16 ust. 2 u.d.i.p. wskazano, że stanowisko w sprawie zajął Prezes zarządu [...] sp. z o.o. w M., a odmowa nastąpiła z uwagi na dobra przedsiębiorcy [...].

L. W. złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, zarzucając naruszenie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. przez jego błędne zastosowanie i bezpodstawne uznanie, że żądane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, art. 61 Konstytucji RP przez ograniczenie prawa obywatela do uzyskania informacji o działalności podmiotu gospodarującego majątkiem publicznym oraz art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych, ustanawiającego zasadę jawności gospodarki środkami publicznymi.

W uzasadnieniu podniosła, że [...] w M. jest spółką komunalną, w której 100% udziałów posiada Gmina [...], wykonującą zadania publiczne i gospodarującą majątkiem publicznym. W jej ocenie informacje dotyczące zawieranych umów oraz wydatkowania środków publicznych stanowią informację publiczną. Zarzuciła, że w decyzji ograniczono się do ogólnych definicji i poglądów doktryny dotyczących tajemnicy przedsiębiorcy, bez wskazania, jakie konkretnie informacje zawarte w umowie z [...] mają wartość gospodarczą i dlaczego ich ujawnienie mogłoby narazić przedsiębiorcę na szkodę. Powołała wyrok NSA z 11 września 2018 r., I OSK 1506/18, wskazując, że podmiot odmawiający udostępnienia informacji ma obowiązek szczegółowo wykazać spełnienie przesłanek tajemnicy przedsiębiorstwa.

Skarżąca wskazała również, że wydatki Spółki na usługi zewnętrzne, w tym usługi sprzątania, finansowane są ze środków publicznych, a informacje o zawieranych umowach i wynagrodzeniu wykonawców podlegają ujawnieniu. Usługa sprzątania ma, jej zdaniem, charakter standardowy i powszechny, wobec czego cena usługi czy zakres czynności nie stanowią unikalnej wiedzy technicznej lub organizacyjnej o szczególnej wartości gospodarczej. Powołała również wyroki NSA z 17 października 2012 r., I OSK 2113/11, oraz z 25 kwietnia 2013 r., I OSK 511/13, wskazując na zasadę jawności wydatkowania środków publicznych i pierwszeństwo jawności gospodarowania majątkiem publicznym przed interesem prywatnym przedsiębiorcy.

Wniosła o uchylenie decyzji z dnia 2 marca 2026 r. oraz udostępnienie informacji objętej wnioskiem z dnia 17 lutego 2026 r., w szczególności poprzez wskazanie nazwy wykonawcy usług sprzątania, okresu obowiązywania umowy, trybu wyboru wykonawcy oraz wartości umowy.

Decyzją z dnia 24 marca 2026 r. [...] sp. z o.o. w M., po ponownym rozpatrzeniu sprawy, utrzymał w mocy własną decyzję z dnia 2 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu).

W uzasadnieniu wskazano, że wniosek z dnia 17 lutego 2026 r. dotyczył umowy na świadczenie usług sprzątania, a decyzją z dnia 2 marca 2026 r. odmówiono udostępnienia informacji. Po złożeniu w dniu 13 marca 2026 r. wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy organ ponownie uznał, że żądane informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa. Wskazał te same trzy przesłanki ograniczenia dostępu do informacji i stwierdził, że zostały one spełnione. Jednocześnie uznano, że pierwotna decyzja nie naruszała przepisów prawa, a spółki prawa handlowego nie są objęte przepisami ustawy o finansach publicznych.

W decyzji wskazano ponadto, że stanowisko w sprawie zajął Prezes zarządu [...] sp. z o.o. w M. M. T., a odmowa udostępnienia informacji nastąpiła z uwagi na dobra [...].

L. W. w ustawowym terminie wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu. Wniosła o uchylenie w całości decyzji [...] sp. z o.o. z dnia 24 marca 2026 r., uchylenie poprzedzającej ją decyzji z dnia 2 marca 2026 r., zobowiązanie Spółki do udostępnienia informacji publicznej objętej wnioskiem z dnia 17 lutego 2026 r. oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 5 ust. 2 u.d.i.p. przez jego błędne zastosowanie, art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a. przez brak należytego uzasadnienia decyzji, art. 61 Konstytucji RP przez ograniczenie prawa do informacji, art. 1 ust. 1, art. 2 ust. 1 i art. 10 ust. 1 u.d.i.p., a także błędne przyjęcie, że spółka komunalna nie podlega zasadzie jawności wydatkowania środków publicznych.

W uzasadnieniu skargi podtrzymała stanowisko, że wniosek z dnia 17 lutego 2026 r. dotyczył umowy na świadczenie usług sprzątania, a decyzjami z 2 i 24 marca 2026 r. odmówiono jej udostępnienia. Wskazała, że [...] w M. jest w 100% własnością Gminy [...], wykonuje zadania publiczne i gospodaruje mieniem publicznym. Powołała wyroki NSA w sprawach I OSK 2113/11, I OSK 511/13 i I OSK 1506/18, argumentując, że informacje dotyczące wydatkowania środków publicznych nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa. Zarzuciła Spółce niewykazanie przesłanek tajemnicy przedsiębiorstwa i ograniczenie się do ogólnych twierdzeń. Podniosła, że cena usług sprzątania oraz nazwa wykonawcy nie mają charakteru informacji poufnych o wartości gospodarczej, a sama decyzja wskazuje nazwę wykonawcy. Zakwestionowała również stanowisko Spółki, że nie podlega ona ustawie o finansach publicznych, wskazując, że odmowa uniemożliwia społeczną kontrolę wydatkowania środków publicznych.

W odpowiedzi na skargę [...] sp. z o.o. w M. wniósł o jej oddalenie.

Organ podtrzymał stanowisko, że informacje objęte wnioskiem stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Wskazał, że w dniu 30 stycznia 2026 r., po wystosowaniu zapytań ofertowych i wyborze najkorzystniejszej oferty, Spółka zawarła z M. L., prowadzącą działalność pod firmą "[...]", umowę o świadczenie usług kompleksowego sprzątania pomieszczeń biurowych i socjalnych w budynkach należących do Spółki.

Organ wskazał, że w § 10 umowy strony objęły całość jej postanowień tajemnicą przedsiębiorstwa, definiując ją jako wszelkie posiadane przez strony informacje, w szczególności wiedzę, know-how, dane finansowe, handlowe, techniczne, operacyjne i prawne oraz inne informacje związane z działalnością stron, z wyjątkiem informacji wyraźnie wyłączonych spod ochrony. Strony zobowiązały się do nieujawniania tych informacji osobom trzecim, w tym treści umowy, a za naruszenie obowiązku przewidziano odpowiedzialność odszkodowawczą.

W ocenie organu informacje dotyczące umowy zostały zatem skutecznie objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Wskazano, że przekazanie wraz z aktami sprawy oryginalnej wersji umowy prowadziłoby do udostępnienia informacji chronionych, dlatego załączony do akt egzemplarz obejmował jedynie informacje, które w ocenie Spółki nie powinny zostać udostępnione. Organ podtrzymał stanowisko, że spełnione zostały przesłanki z art. 5 ust. 2 u.d.i.p.

W części prawnej odpowiedzi organ ponownie powołał art. 5 ust. 2 u.d.i.p. i wskazał, że ograniczenie prawa do informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy jest dopuszczalne przy spełnieniu przesłanek dotyczących braku wcześniejszego upublicznienia informacji, ich szczególnej wartości gospodarczej oraz podjęcia przez przedsiębiorcę niezbędnych działań dla zachowania poufności. W ocenie Spółki przesłanki te zostały spełnione, ponieważ informacje dotyczące zawartej umowy mają istotne znaczenie gospodarcze dla przedsiębiorcy, zwłaszcza w warunkach konkurencji, a ujawnienie informacji o wynagrodzeniu i okresie obowiązywania umowy może wywołać negatywne konsekwencje ekonomiczne dla wykonawcy. W celu ochrony tych informacji wprowadzono do umowy postanowienie obejmujące tajemnicą wszelkie informacje związane z umową.

Organ powołał również stanowisko orzecznictwa, zgodnie z którym tajemnicę przedsiębiorcy stanowią informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z działalnością przedsiębiorcy, wobec których podjęto wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich poufności. Wskazał na dwa elementy tajemnicy: formalny, związany z wyrażeniem woli utajnienia informacji i podjęciem odpowiednich działań, oraz materialny, odnoszący się do charakteru informacji i potrzeby zachowania ich poufności. Powołał przy tym wyrok NSA z dnia 19 lutego 2026 r., III OSK 265/23, LEX nr 4031748, oraz wyrok WSA w Łodzi z dnia 18 lutego 2026 r., II SA/Łd 930/25, LEX nr 4031731, dotyczący informacji posiadających wartość gospodarczą dla przedsiębiorstwa i mogących wpływać na jego sytuację ekonomiczną oraz konkurencyjność.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje.

Skarga zasługuje na uwzględnienie.

Sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej; kontrola sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej - art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 roku Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. 2024, poz. 1267).

Sądy administracyjne, kierując się wspomnianym kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi – odpowiednio: ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi – przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego aktualnego na dzień wydania zaskarżonego aktu.

Realizując zadania wymiaru sprawiedliwości sądy administracyjne stosują środki określone w ustawie - art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2026, poz. 143 ze zm.; dalej w skrócie "P.p.s.a.").

Uwzględniając skargę na decyzję Sąd uchyla ten akt w całości albo w części na warunkach określonych w art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c P.p.s.a., względnie stwierdza jego nieważności, gdy spełnione są przesłanki wskazane w art. 145 § 1 pkt 2 P.p.s.a. albo stwierdza wydanie decyzji z naruszeniem prawa, jeżeli zachodzą przyczyny określone w Kodeksie postępowania administracyjnego lub w innych przepisach (art. 145 § 1 pkt 3 P.p.s.a.).

Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 P.p.s.a.), a przewidziane ustawą środki stosuje w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia (art. 135 P.p.s.a.).

Przedmiotem niniejszej sprawy jest decyzja [...] sp. z o.o. w M. z dnia 24 marca 2025r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu),, utrzymująca w mocy decyzję tego organu z dnia 2 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu), o odmowie udostępnienia informacji publicznej dotyczącej umowy zawartej na świadczenie usług sprzątania, w szczególności informacji dotyczących nazwy wykonawcy, okresu obowiązywania umowy, trybu wyboru wykonawcy oraz jej wartości. Sąd wskazuje, że zaskarżone decyzje datowano na rok 2025, co stanowi oczywista omyłkę, gdyż wniosek inicjujący postępowanie złożono w dniu 17 lutego 2026 r.

Na wstępie wskazać należy, że zastosowanie w niniejszej sprawie znajdują przepisy ustawy z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (Dz. U. z 2022 r. poz. 902), zwanej dalej "u.d.i.p.", ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572), zwanej dalej "k.p.a.", ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1530, z późn. zm.), zwanej dalej "u.f.p.", oraz ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2026 r. poz. 85), zwanej dalej "u.z.n.k.".

Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.d.i.p. każda informacja o sprawach publicznych stanowi informację publiczną i podlega udostępnieniu na zasadach i w trybie określonych w tej ustawie. Stosownie natomiast do art. 2 ust. 1 u.d.i.p. każdemu przysługuje, z zastrzeżeniem art. 5, prawo dostępu do informacji publicznej. Ograniczenie tego prawa może zatem nastąpić wyłącznie w przypadkach wskazanych w ustawie.

W rozpoznawanej sprawie skarżąca domagała się udostępnienia informacji dotyczących umowy zawartej przez [...] sp. z o.o. w M. na świadczenie usług sprzątania, w szczególności nazwy wykonawcy, okresu obowiązywania umowy, trybu wyboru wykonawcy oraz jej wartości. Informacje te dotyczą zatem działalności spółki komunalnej oraz wydatkowania środków związanych z realizacją powierzonych jej zadań.

Istotne jest to, że [...] sp. z o.o. w M. jest spółką komunalną, w której 100% udziałów posiada Gmina [...], wykonująca zadania publiczne i gospodarująca majątkiem publicznym. Dlatego rację ma skarżąca, że informacje dotyczące zawieranych umów oraz wydatkowania środków publicznych stanowią informację publiczną.

Zgodnie z art. 5 ust. 2 u.d.i.p. prawo do informacji publicznej podlega ograniczeniu ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy. Ograniczenie to stanowi wyjątek od zasady jawności informacji publicznej i jako takie nie może być interpretowane rozszerzająco.

Pojęcie tajemnicy przedsiębiorstwa należy oceniać z uwzględnieniem art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Zgodnie z tym przepisem przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są dla nich łatwo dostępne, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Sąd wskazuje, że odmowa udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, aby była skuteczna i legalna, uzależniona jest od spełnienia łącznie przesłanki formalnej i materialnej. W zakresie przesłanki formalnej przedsiębiorca musi wyrazić w sposób zewnętrzny wolę zachowania określonej informacji w poufności. W zakresie przesłanki materialnej informacja objęta manifestacją przedsiębiorcy musi być tego rodzaju, że ma obiektywnie charakter informacji technicznej, technologicznej, organizacyjnej lub innej posiadającej realnie określoną wartość gospodarczą, wykluczającą możliwość udostępnienia informacji i przeważającą nad zasadą jawności. Obie te przesłanki mogą być oceniane przez sąd administracyjny w ramach kontroli dokonywanej w konkretnej sprawie, a sam fakt utajnienia informacji przez przedsiębiorcę nie stanowi bezwzględnej przesłanki odmowy jej udzielenia. Pogląd taki został wyrażony m.in. w wyroku WSA w Krakowie z 25 czerwca 2026 r., sygn. akt II SA/Kr 561/26.

W ocenie Sądu zasadnicze znaczenie w niniejszej sprawie ma jednak to, że organ w obu decyzjach nie wyjaśnił w sposób konkretny, jakie informacje objęte wnioskiem posiadają szczególną wartość gospodarczą oraz w jaki sposób ich ujawnienie mogłoby wpłynąć na sytuację ekonomiczną lub konkurencyjną wykonawcy.

W decyzji z 2 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu), organ ograniczył się do wskazania, że żądane informacje są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, oraz do wskazania trzech przesłanek: braku wcześniejszego upublicznienia informacji, ich szczególnej wartości gospodarczej oraz podjęcia przez przedsiębiorcę działań zmierzających do zachowania ich poufności. Nie wskazano natomiast konkretnie, które z żądanych informacji posiadają wartość gospodarczą, na czym ta wartość polega, ani w jaki sposób ujawnienie nazwy wykonawcy, okresu obowiązywania umowy, trybu wyboru wykonawcy lub wartości umowy mogłoby zaszkodzić wykonawcy.

Również decyzja z 24 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu), nie wyjaśnia tej kwestii. Decyzje obu instancji są w tym zakresie właściwie tożsame, a decyzja II instancji nie odnosi się w sposób konkretny do zarzutów podniesionych we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Tymczasem, jak wskazano w wyroku NSA z 5 lipca 2013 r., sygn. akt I OSK 511/13, szczególnie precyzyjne i wyczerpujące uzasadnienie powinny zawierać decyzje, w których dokonuje się analizy takich klauzul generalnych jak "tajemnica przedsiębiorcy" i "tajemnica przedsiębiorstwa". Tajemnicę przedsiębiorcy wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 4 u.z.n.k., a pojęcia te w zasadzie pokrywają się zakresowo.

W niniejszej sprawie dopiero w odpowiedzi na skargę organ wskazał, że umowa została zawarta w dniu 30 stycznia 2026 r. z M. L. prowadzącą działalność pod firmą "[...]", a § 10 umowy obejmował całość jej postanowień tajemnicą przedsiębiorstwa. Organ podał również, że ujawnienie m.in. wynagrodzenia i okresu obowiązywania umowy może negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną i konkurencyjną wykonawcy. Argumentacja ta nie pojawiła się jednak w zaskarżonych decyzjach.

Nie można przy tym uznać, że samo zawarcie w umowie klauzuli poufności przesądza o istnieniu tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5 ust. 2 u.d.i.p. Zapis taki należy traktować jako wyrażenie przez przedsiębiorcę woli objęcia treści umowy tajemnicą przedsiębiorstwa. Nie oznacza to jednak, że zapis taki może skutecznie i bezrefleksyjnie ograniczać dostęp do informacji publicznej. Organ zobowiązany do udostępnienia informacji publicznej powinien bowiem dokonać samodzielnej oceny, czy konkretne informacje spełniają przesłanki określone w art. 11 ust. 2 u.z.n.k., a następnie wykazać to w uzasadnieniu decyzji.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w wyroku WSA w Gliwicach z 24 czerwca 2026 r., sygn. akt III SA/Gl 338/26, w którym wskazano, że na tajemnicę przedsiębiorcy składają się dwa elementy: materialny, obejmujący m.in. szczegółowy opis dokonanej czynności i jej koszt, oraz formalny, obejmujący wolę utajnienia danych informacji.

W konsekwencji nie ma znaczenia dla oceny legalności zaskarżonych decyzji to, że dopiero w odpowiedzi na skargę organ przedstawił dodatkowe argumenty odnoszące się do § 10 umowy oraz sytuacji ekonomicznej i konkurencyjnej wykonawcy. To w decyzji organ powinien wykazać, dlaczego określone informacje podlegają ochronie. Odpowiedź na skargę nie może zastępować uzasadnienia decyzji i uzupełniać po raz pierwszy jej zasadniczej argumentacji.

W tym zakresie zasadne są zarzuty naruszenia art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 107 § 3 k.p.a. Organ powinien bowiem podjąć wszelkie czynności niezbędne do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, wyczerpująco zebrać i rozpatrzyć materiał dowodowy, a następnie w uzasadnieniu decyzji wskazać fakty, które uznał za udowodnione, dowody, na których się oparł, oraz przyczyny, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, a także wyjaśnić podstawę prawną decyzji z przytoczeniem przepisów prawa.

W orzecznictwie wskazuje się, że każda nieujawniona do wiadomości publicznej informacja techniczna, technologiczna, organizacyjna przedsiębiorstwa lub inna informacja posiadająca wartość gospodarczą powinna być przed jej udostępnieniem w trybie u.d.i.p. indywidualnie oceniona pod kątem zakwalifikowania jej jako tajemnicy przedsiębiorcy. Organ nie może ograniczyć się do zdawkowego oświadczenia o istnieniu takiej tajemnicy. Wskazanie konkretnej podstawy i zakresu utajnienia danej informacji jest konieczne, a przesłanki nieudzielenia informacji publicznej muszą zostać wyjaśnione w sposób wyczerpujący i precyzyjny. Pogląd taki został wyrażony w wyroku NSA z 17 stycznia 2017 r., sygn. akt I OSK 1993/16, oraz w wyroku NSA z 2 kwietnia 2017 r., sygn. akt I OSK 1939/15.

Szczególnego znaczenia nabiera w tym zakresie art. 35 u.f.p. Zgodnie z tym przepisem klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa w umowach zawieranych przez jednostki sektora finansów publicznych lub inne podmioty, o ile wynikające z umowy zobowiązanie jest realizowane lub przeznaczone do realizacji ze środków publicznych, uważa się za niezastrzeżone, z wyłączeniem informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych posiadających wartość gospodarczą, w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich w tajemnicy, lub w przypadku gdy jednostka sektora finansów publicznych wykaże, że informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa z uwagi na to, że wymaga tego istotny interes publiczny lub ważny interes państwa.

Co istotne, art. 35 u.f.p. odsyła wprost do przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Oznacza to, że dla zastosowania wyjątku od zasady jawności konieczne jest ustalenie, że konkretna informacja jest informacją techniczną, technologiczną, organizacyjną przedsiębiorstwa lub inną posiadającą wartość gospodarczą w rozumieniu u.z.n.k., a przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania jej w tajemnicy. Samo zastrzeżenie umowne nie jest zatem wystarczające.

W wyroku NSA z 2 grudnia 2015 r., sygn. akt I OSK 2385/14, wskazano, że w zakres tajemnicy przedsiębiorcy nie mogą wejść informacje dotyczące gospodarowania publicznymi środkami finansowymi w ramach umowy koncesyjnej. W orzeczeniu tym odwołano się również do art. 35 u.f.p., wskazując, że klauzule umowne dotyczące wyłączenia jawności ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa uważa się za niezastrzeżone, z wyjątkiem informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych przedsiębiorstwa lub innych posiadających wartość gospodarczą w rozumieniu przepisów u.z.n.k., co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich w tajemnicy.

W podobny sposób wypowiedział się WSA w Warszawie w wyroku z 13 grudnia 2016 r., sygn. akt II SA/Wa 1001/16, wskazując, że przedsiębiorca nie może zastrzec tajemnicą przedsiębiorstwa informacji dotyczącej ceny, terminu wykonania zamówienia, okresu gwarancji i warunków płatności, nawet jeżeli dana umowa nie jest realizowana w obszarze zamówień publicznych. Wynika to z ogólnej zasady jawności finansów publicznych, w tym jawności umów, których przedmiotem jest dyspozycja środkami publicznymi.

Tożsame stanowisko zostało wyrażone w wyroku WSA w Warszawie z 12 stycznia 2018 r., sygn. akt II SA/Wa 1525/17, w którym wskazano, że organ dokonując oceny możliwości udostępnienia informacji publicznej powinien wyraźnie przedstawić w uzasadnieniu decyzji odmownej, których konkretnie postanowień umów dotyczą ograniczenia wynikające z art. 5 ust. 1 i 2 u.d.i.p. W orzeczeniu tym wskazano również, że umowy finansowane ze środków publicznych stanowią jawną informację publiczną, a przedsiębiorca nie może zastrzec tajemnicą przedsiębiorstwa informacji dotyczących ceny, terminu wykonania zamówienia, okresu gwarancji oraz warunków płatności, nawet jeżeli umowa nie jest realizowana w obszarze zamówień publicznych.

W realiach niniejszej sprawy żądane informacje dotyczą właśnie podstawowych warunków umowy, w tym jej wartości i okresu obowiązywania, a więc informacji związanych z wydatkowaniem środków publicznych. Organ nie wykazał natomiast, aby informacje te posiadały szczególną wartość gospodarczą w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Nie wykazał również, w jaki konkretnie sposób ich ujawnienie mogłoby wpłynąć na sytuację ekonomiczną lub konkurencyjną wykonawcy.

Nie można przy tym pominąć, że jawność gospodarowania środkami publicznymi znajduje oparcie nie tylko w u.d.i.p., lecz również w art. 33 ust. 1 u.f.p., zgodnie z którym gospodarka środkami publicznymi jest jawna. W przypadku informacji dotyczących umów finansowanych ze środków publicznych zasada ta ma szczególne znaczenie, gdyż jawność umożliwia społeczną kontrolę sposobu gospodarowania tymi środkami.

Nie można również uznać, że sam fakt zawarcia w § 10 umowy postanowienia o zachowaniu jej treści w poufności prowadzi do wyłączenia jawności całej umowy. Wola przedsiębiorcy zachowania informacji w poufności stanowi jedynie jeden z elementów oceny istnienia tajemnicy przedsiębiorstwa. Konieczne jest ponadto wykazanie materialnej przesłanki tajemnicy, a więc obiektywnej wartości gospodarczej konkretnej informacji oraz potrzeby jej ochrony.

W tym zakresie zasadnie wskazano w wyroku WSA w Krakowie z 2 czerwca 2026 r., sygn. akt II SA/Kr 562/26, że odmowa udostępnienia informacji publicznej z uwagi na tajemnicę przedsiębiorcy, aby była skuteczna i legalna, uzależniona jest od spełnienia łącznie przesłanki formalnej i materialnej, przy czym sama manifestacja przedsiębiorcy nie przesądza o istnieniu tajemnicy przedsiębiorstwa.

W szczególności organ powinien był odnieść się do tego, czy informacja o wartości umowy, jej okresie obowiązywania, wykonawcy oraz trybie jego wyboru może być uznana za informację posiadającą wartość gospodarczą w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k., a następnie rozważyć tę kwestię w świetle art. 35 u.f.p. Organ takiej analizy nie przeprowadził.

W świetle powyższego należy uznać, że zaskarżona decyzja z 24 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu), a także utrzymana nią w mocy decyzja z 2 marca 2025 r. (winno być 2026 r. – przyp. Sądu), zostały wydane z naruszeniem art. 5 ust. 2 u.d.i.p. oraz art. 7, art. 77 § 1 i art. 107 § 3 k.p.a. Naruszenia te miały istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ doprowadziły do odmowy udostępnienia informacji publicznej bez wykazania, że konkretne informacje objęte wnioskiem rzeczywiście stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa.

Z tych względów, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 135 p.p.s.a., należało uchylić zaskarżoną decyzję oraz decyzję ją poprzedzającą.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ powinien bowiem dokonać indywidualnej oceny każdej z żądanych informacji, z uwzględnieniem art. 5 ust. 2 u.d.i.p., art. 11 ust. 2 u.z.n.k. oraz art. 35 u.f.p., a w przypadku uznania, że określona informacja podlega ochronie, wskazać konkretnie, z jakich przyczyn zachodzą przesłanki ograniczenia prawa do informacji publicznej. W szczególności organ powinien wykazać, jakie konkretne informacje posiadają wartość gospodarczą, na czym ta wartość polega, jakie działania zostały podjęte w celu zachowania ich poufności oraz w jaki sposób ujawnienie tych informacji mogłoby wpłynąć na sytuację ekonomiczną lub konkurencyjną wykonawcy. Sama klauzula umowna dotycząca poufności nie może zastąpić takiej oceny.