Wspólniczka wypowiedziała udział w spółce. Sąd pyta SN o przyczyny po stronie drugiej

Sformułowane zagadnienie prawne wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego:

Powódka F. I. w pozwie z dnia 13 grudnia 2024 r. domagała się przyznania jej prawa do przejęcia majątku (...) spółki jawnej

z siedzibą w V. z obowiązkiem rozliczenia się zgodnie z art. 65 k.s.h.

z pozwaną P. I. – wspólnikiem występującym ze spółki. Uzasadniając swoje żądanie podała, że 23 sierpnia 2024 r. pozwana dokonała wypowiedzenia umowy spółki ze skutkiem na koniec 2024 r. i w związku z tym po stronie pozwanej zaistniał powód rozwiązania spółki uprawniający powódkę do przejęcia majątku spółki.

Pozwana P. I. wnosiła o oddalenie powództwa wskazując, że przyczyny rozwiązania spółki, powodujące złożenie wypowiedzenia udziału w spółce, leżały po stronie powódki. Powoływała się w szczególności na spowodowany przez powódkę konflikt pomiędzy stronami na tle gospodarczym i rodzinnym oraz wynikający z niego brak możliwości współpracy, utratę zaufania do powódki, brak porozumienia co do sposobu prowadzenia działalności, brak komunikacji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji wobec ich podejmowania sprzecznie ze stanowiskiem pozwanej, a nadto ograniczanie pozwanej dostępu do informacji na temat spółki, lekceważenie pozwanej jako wspólnika spółki i nakłanianie do tego pracowników spółki, jak również zerwanie przez powódkę i jej męża rozmów zmierzających do rozdzielenia działalności kilku spółek prowadzonych w ramach rodziny. Pozwana wnioskowała o dopuszczenie dowodu z dokumentów i z zeznań licznych świadków celem wykazania powyższych okoliczności.

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 8 października 2025 r. uwzględnił powództwo przyznając powódce prawo do przejęcia majątku ww. spółki jawnej

z obowiązkiem rozliczenia się z pozwaną.

Poczynione ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy zasadniczo ograniczył do wskazania, że strony są jedynymi wspólnikami (...) spółki jawnej

z siedzibą w V., a pozwana pismem z 23 sierpnia 2024 r. wypowiedziała umowę spółki z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, przewidzianego w § 15 umowy spółki, ze skutkiem na koniec 2024 r. Sąd pierwszej instancji przyjął, że zakres rozpoznania sprawy sprowadza się do ustalenia faktu złożenia przez pozwaną skutecznego wypowiedzenia umowy spółki, co wystarcza do stwierdzenia zaistnienia tym samym powodu rozwiązania spółki po jej stronie, zbędne jest zaś badanie przyczyn złożenia tego wypowiedzenia. W związku z tym Sąd Okręgowy pominął zgłoszone przez pozwaną dowody oceniając, że nie mają one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Uznał jednocześnie, na podstawie dowodu z zeznań stron, że to powódka daje rękojmię należytego prowadzenia przedsiębiorstwa, gdyż dotychczas była bardziej zaangażowana w działalność spółki, dysponuje stosownymi pozwoleniami administracyjnymi, a także deklaruje spłatę pozwanej.

Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w całości zarzucając mu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 66 w zw. z art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h. oraz w zw. art. 5 k.c., poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że powodem rozwiązania spółki, o którym mowa w art. 66 k.c. jest wyłącznie przyczyna formalna, tj. wypowiedzenie umowy spółki, a nie faktyczne przyczyny, które leżały

u podstaw złożenia oświadczenia woli o wypowiedzeniu, co w konsekwencji doprowadziło do uznania, że z ochrony na podstawie art. 66 k.s.h. może korzystać wspólnik, który swoim zachowaniem doprowadził drugiego wspólnika do złożenia wypowiedzenia udziału, o ile sam takiego oświadczenia nie złożył, choć stanowi to nadużycie prawa. Ponadto pozwana zarzucała Sądowi Okręgowemu nierozpoznanie istoty sprawy i mające wpływ na treść wyroku naruszenie przepisów postępowania,

tj. art 227 w zw. z art. 235

2 § 1 pkt 2 i 5 k.p.c. poprzez odmowę dopuszczenia części dowodów oraz art. 233 § 1 k.p.c. i art. 232 k.p.c. poprzez błędną ocenę dowodów dopuszczonych, skutkujące brakiem ustaleń faktycznych w zakresie przyczyn konfliktu pomiędzy stronami i powodów złożenia przez pozwaną oświadczenia

o wypowiedzeniu umowy spółki, a także dowolnym przyjęciem, że powódka daje rękojmię należytego prowadzenia przedsiębiorstwa i spłaty pozwanej.

Pozwana wnosiła w apelacji o przedstawienie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zapytania prawnego w zakresie wykładni art. 66 k.s.h., powódka zaś – żądając oddalenia apelacji – domagała się oddalenia tego wniosku wskazując, iż wykładnia ww. przepisu prezentowana przez Sąd Okręgowy występuje w orzecznictwie sądów powszechnych i jest prawidłowa.

Sąd Apelacyjny miał na uwadze, co następuje:

Zgodnie z art. 390 § 1 zd. pierwsze k.p.c., jeżeli przy rozpoznawaniu apelacji powstanie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, sąd może przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu, odraczając rozpoznanie sprawy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w rozpoznawanej sprawie zachodzą takie wątpliwości.

W ustalonym powyżej stanie faktycznym sprawy, powódka formułując żądanie przyznania jej prawa przejęcia majątku spółki jawnej powołuje się na treść art. 66 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r., poz. 18) – dalej: k.s.h. Przepis ten stanowi, że jeśli w spółce składającej się z dwóch wspólników, po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 k.s.h.

Zasadniczo, w przypadku wystąpienia ze spółki jawnej jednego z dwóch wspólników, należy przeprowadzić likwidację przedsiębiorstwa, spółka jawna nie może bowiem trwać, jeżeli pozostaje w niej jeden wspólnik. Przepis art. 66 k.s.h. umożliwia jednak – w drodze wyjątku – dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa, lecz w innej formie, jako jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika, który nie daje powodu do rozwiązania spółki. Wyrok orzekający o prawie przejęcia majątku spółki ma przy tym charakter konstytutywny i kształtujący – z chwilą jego uprawomocnienia się majątek spółki przechodzi na wspólnika w drodze sukcesji uniwersalnej.

Przyznanie majątku spółki jednemu ze wspólników w trybie art. 66 k.s.h. – mającego zastosowanie wyłącznie do spółki dwuosobowej – niewątpliwie pozostaje w związku z powództwem o rozwiązanie spółki na podstawie art. 63 § 1 k.s.h., gdy ,,ważny powód” uzasadniający rozwiązanie spółki dwuosobowej przez sąd leży po stronie jednego ze wspólników. Nie zachodzi bowiem w takim przypadku możliwość wyłączenia wspólnika na podstawie art. 63 § 2 k.s.h., skoro spółka jawna nie może być spółką jednoosobową.

Nie jest jednak wykluczone stosowanie przepisu art. 66 k.s.h. także w innych sytuacjach niż rozwiązanie spółki z ważnych powodów przez sąd. Przepis ten bowiem, posługując się niedookreślonym zwrotem ,,powód rozwiązania spółki”, może odnosić się również do różnych przypadków rozwiązania spółki wywołanych przyczynami wymienionymi w art. 58 § 1 k.s.h., o ile przyczyny te dotyczą tylko jednego ze wspólników. Chodzi tu m.in. o przyczyny określone w umowie spółki (art. 58 § 1 pkt 1 k.s.h.), śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości (art. 58 § 1 pkt 4 k.s.h.), czy też wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h.). Orzecznictwo i doktryna akceptują takie, nawiązujące do art. 58 k.s.h., rozumienie wymaganej przez art. 66 k.s.h. przesłanki powodu rozwiązania spółki (por. np.: wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 18 stycznia 2013 r., V ACa 730/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 16 października 2014 r., I A Ca 367/14, wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12,

B. Borowy, w:

Jara, Komentarz KSH, 2024, art. 66, Nb 4;

A. Kidyba, w:

Kidyba, Komentarz KSH, tom 1., 2015, str. 327-328,

R. Pabis, w:

A. Opalski (red.) Kodeks spółek handlowych. Tom I B. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, wyd. 1, 2024, art. 66, Nb 6), choć w literaturze zaprezentowane zostało również stanowisko, zgodnie z którym przesłankę tę należy rozumieć jako ważny powód w rozumieniu art. 63 § 1 k.s.h. (tak

Z. Fenichel, w:

T. Dziurzyński i in., KH. Komentarz, 1999, s. 238 – za:

B. Borowy, w:

Jara, Komentarz KSH, 2024, art. 66, Nb 4).

Istotne natomiast rozbieżności wywołuje w orzecznictwie ocena ww. przesłanki przyznania majątku spółki jednemu ze wspólników w przypadku wypowiedzenia udziału w spółce przez wspólnika. Można bowiem dwojako rozumieć zaistnienie ,,powodu rozwiązania spółki” po stronie wspólnika. Po pierwsze, można je interpretować wąsko – jako wymienioną w art. 58 pkt 5 k.s.h. przyczynę rozwiązania spółki w postaci wypowiedzenia udziału. Przy takiej, formalnej, interpretacji ,,powód rozwiązania spółki” zawsze leży po stronie wspólnika, który dokonał wypowiedzenia udziału. Jako irrelewantne oceniać wówczas należy rzeczywiste, faktyczne przyczyny, które spowodowały podjęcie przez wspólnika decyzji o wypowiedzeniu, nawet gdy przyczyny te leżą w zawinionym, oczywiście nielojalnym i krzywdzącym składającego wypowiedzenie zachowaniu drugiego ze wspólników. W takim ujęciu powyższe okoliczności nie wymagają dowodzenia ani oceny. Stanowisko takie było wyrażane w orzecznictwie sądów powszechnych, tj.: w wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 16 października 2014 r., I ACa 367/14, wyrokach Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 18 stycznia 2013 r., I ACa 730/12 i z 15 stycznia 2016 r., I ACa 414/15, wyrokach Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 18 marca 2015 r., I ACa 1367/14 i z 10 kwietnia 2014 r., I ACa 1602/13 (w tych ostatnich z zastrzeżeniem pozostawienia sądowi luzu decyzyjnego), jak też w wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 8 października 2025 r. zapadłym w niniejszej sprawie.

Za tym poglądem przemawia okoliczność, iż wypowiedzenie umowy spółki może nastąpić bez żadnej przyczyny – kodeks spółek handlowych dla skuteczności wypowiedzenia nie określa, jakie mogą być powody wypowiedzenia, nie wymaga wystąpienia choćby ,,ważnych powodów”, ani nawet przytoczenia powodów uzasadniających wypowiedzenie w treści składanego oświadczenia woli w tym przedmiocie. Taka wykładnia przepisu art. 66 k.s.h. znajduje również uzasadnienie

w możliwości wyboru przez wspólnika środków prawnych prowadzących do rozwiązania spółki. Może on bowiem albo wypowiedzieć swój udział w spółce, albo też skorzystać z powództwa, o którym mowa w art. 63 § 1 k.s.h., przy czym właśnie w tym drugim przypadku, w sprawie z powództwa wspólnika o rozwiązanie spółki przez sąd prowadzonej, zasadność rozwiązania spółki ogranicza się do ,,ważnych powodów” i w granicach kognicji sądu pozostaje wówczas także badanie okoliczności związanych

z funkcjonowaniem spółki i jej wspólników, w tym ocena, czy określone zachowanie wspólnika uzasadnia przypisanie odpowiedzialności za zaistnienie ważnego powodu rozwiązania spółki temu wspólnikowi. Argumentem za powyższą wykładnią art. 66 k.s.h. jest też

ratio legis tego przepisu polegające na zachowaniu przedsiębiorstwa spółki, bez jego likwidacji, i umożliwieniu kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej przy uwzględnieniu racji ogólnospołecznych (takich jak utrzymanie zatrudnienia, dalsza współpraca z dotychczasowymi kontrahentami itp.), przy jednoczesnym zabezpieczeniu praw ustępującego wspólnika wyrażającym się obowiązkiem rozliczenia zgodnie z art. 65 k.s.h.

Występujący w art. 66 k.s.h. zwrot ,,powód rozwiązania spółki” w przypadku wypowiedzenia udziału w dwuosobowej spółce jawnej przez jednego ze wspólników może być też, po drugie, rozumiany w odmienny sposób – nie tylko jako formalne złożenie oświadczenia woli w przedmiocie wypowiedzenia, lecz jako spowodowanie przyczyny wypowiedzenia, którego dokonał jednak drugi wspólnik. Za taką wykładnią ww. przepisu również opowiadały się sądy powszechne: Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 30 listopada 2012 r., I ACa 1096/12, Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 25 kwietnia 2018 r., I AGa 109/18. Podnoszone przy tym było, że za takim ujęciem przesłanki powodu rozwiązania spółki przemawiają argumenty słusznościowe dając sądowi możliwość uwzględnienia rzeczywistych powodów dokonanego wypowiedzenia. Tym samym uznawano, iż pomimo, że wypowiedzenie nie zostało złożone przez wspólnika, który żąda przejęcia majątku, pozwany może powoływać się na faktyczne przyczyny, które legły u podstaw wypowiedzenia i bronić się przed żądaniem powoda podnosząc, że powody rozwiązania spółki zaistniały co najmniej po stronie obu wspólników. Dodatkowo podkreślano, że odmienna interpretacja prowadziłaby w istocie do naruszenia zasady swobody działalności gospodarczej, obowiązującej tak w aspekcie jej podejmowania, jak i zakończenia, poprzez faktyczne niedopuszczalne ograniczenie prawa wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony, gdyż wspólnik wypowiadający udział w spółce zawsze narażałby się na ,,wywłaszczenie” z majątku spółki na rzecz drugiego ze wspólników spowodowane zachowaniem tego ostatniego. Stąd też, według tego stanowiska, przesłanką zastosowania przepisu art. 66 k.sh. jest to, że po stronie jednego ze wspólników leżą faktyczne powody wypowiedzenia umowy (np. w postaci zachowań prowadzących do utraty zaufania). Za konkluzją, iż wymagany w art. 66 k.s.h. ,,powód rozwiązania spółki” powinien odnosić się nie tylko do czynności prawnej wypowiedzenia udziału, lecz przyczyn powodujących to wypowiedzenie, przemawia także okoliczność, iż w sprawach o przejęcie majątku spółki wynikłych na tle rozwiązania spółki przez sąd przyjmuje się, że jeżeli ważne powody w rozumieniu art. 63 k.s.h. wystąpiły po stronie obu wspólników, zastosowanie art. 66 k.s.h. jest wyłączone (np. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 maja 2019 r., V CSK 26/19; wyrok Sądu Najwyższego z 26 września 2007 r., IV CSK 165/07; wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 25 czerwca 2018 r., V AGa 127/18). Powyższy sposób rozumienia omawianej przesłanki był też aprobowany doktrynie (

R. Pabis, w:

A. Opalski (red.) Kodeks spółek handlowych. Tom IB. Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, wyd. 1, 2024, Nb 7).

W ocenie Sądu Apelacyjnego, przy dostrzeżeniu powyższych rozbieżności wyrażonych w sformułowanym wyżej pytaniu, wydaje się, że trafny jest drugi z przedstawionych wyżej poglądów, ponieważ tylko on eliminuje niebezpieczeństwo premiowania nieprawidłowych, nielojalnych zachowań wspólnika, który jednak nie wypowiedział udziału w spółce, poprzez przyznanie mu prawa do przejęcia jej majątku. Nie sposób jednak nie widzieć przytoczonego powyżej, występującego w orzecznictwie, poglądu odmiennego oraz argumentów przedstawianych na jego uzasadnienie.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w rozpoznawanej sprawie występują poważne wątpliwości ujęte w przedłożonym Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zapytaniu. Jest to konieczne dla rozpoznania wniesionej przez pozwaną apelacji. Pozwana stoi na stanowisku, iż prawidłowe jej rozpoznanie wymaga ustalenia i oceny skutkującego wypowiedzeniem umowy podłoża konfliktu pomiędzy stronami, w tym zwłaszcza wywołujących go, zdaniem pozwanej, zachowań powódki skierowanych przeciwko pozwanej, do czego niezbędne jest przeprowadzenie szerokiego postępowania dowodowego, którego Sąd Okręgowy zaniechał. Powódka natomiast przyjmuje, że relewantną okolicznością jest jedynie wypowiedzenie udziału w spółce, co wystarcza dla rozstrzygnięcia sprawy zgodnie z żądaniem pozwu. Prawidłowe rozumienie podstawy prawnej przedstawionego pod osąd roszczenia warunkuje zatem określenie zakresu okoliczności faktycznych, których ustalenie jest niezbędne dla oceny roszczenia powódki w kontekście wymaganych przesłanek przyznania prawa do przejęcia majątku spółki jawnej (art. 66 k.s.h.). Za rozstrzygnięciem przedstawionego zagadnienia przemawia także interes publiczny wyrażający się w postulacie zapewnienia jednolitości orzecznictwa sądów powszechnych.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 390 § 1 zd. pierwsze k.p.c., Sad Apelacyjny postanowił jak w sentencji.

Małgorzata Szostak-Szydłowska