Sąd Najwyższy nie przyjął skargi pozwanej w sporze o karę za naruszenie zakazu konkurencji agenta

Wyrokiem z 29 kwietnia 2025 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił apelację

pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie z 5

lipca 2023 r., którym Sąd ten utrzymał w mocy nakaz zapłaty wydany w postępowaniu

nakazowym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie w dniu 14

września 2020 r. sygn. akt IV GNc 3079/20/S w części, co do kwoty 60.000 zł z

odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 3 października 2020 r. do dnia zapłaty.

W skardze kasacyjnej, w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania,

pozwana wskazała przyczyny kasacyjne określone w art. 3989 § 1 pkt 1,2 i 4 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z art. 3981 § 1 k.p.c. wynika, że skarga kasacyjna przysługuje co do zasady

od prawomocnych orzeczeń sądów drugiej instancji, a więc orzeczeń wieńczących

dwuinstancyjne postępowanie sądowe, w którym sądy obu instancji dysponują pełną

kognicją w zakresie faktów i dowodów. Jednakże zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd

Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania tylko wtedy, gdy w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w

orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest

oczywiście uzasadniona. W zamyśle ustawodawcy skarga kasacyjna stanowi zatem

nadzwyczajny środek zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi

być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza

indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym,

w szczególności przez zapewnienie jednolitej wykładni i stosowania prawa.

Wyłączną podstawą oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania są

wskazane w niej przyczyny kasacyjne wraz z uzasadnieniem (art. 3984 § 2 k.p.c.).

I CSK 3350/25

3

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, skarżący, który jako

uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazał

przyczynę określoną w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinien odpowiednio sformułować

zagadnienie prawne, wskazać przepisy prawa, na których tle zagadnienie się

wyłoniło oraz przedstawić argumentację jurydyczną uzasadniającą możliwość

rozbieżnych ocen prawnych oraz świadczącą o istotności tego zagadnienia (zob. np.

postanowienia Sądu Najwyższego: z 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, Nr 1,

poz. 11; z 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, niepubl.; z 9 kwietnia 2015 r.,

V CSK 547/14, niepubl.). Zagadnienie jest istotne, jeżeli jego rozstrzygnięcie ma

znaczenie dla ukierunkowania praktyki sądowej i rozstrzygnięcia sprawy, w której

zagadnienie powstało (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 18 września

2012 r., II CSK 180/12, niepubl. oraz z 2 grudnia 2014 r„ II CSK 376/14, niepubl.),

wywołuje poważne wątpliwości, a zarazem nie było dotychczas rozstrzygnięte

w judykaturze albo dotychczasowe orzecznictwo wymaga zmiany (zob. np.

postanowienie Sądu Najwyższego z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.).

Powołanie się zaś na przyczynę kasacyjną przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 2

k.p.c. wymaga wykazania przez stronę skarżącą, że chodzi o wykładnię przepisów

prawa, których treść i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione

w dotychczasowym orzecznictwie lub, że istnieje potrzeba zmiany ich

dotychczasowej wykładni, podania, w drodze stosownego jurydycznego wywodu, na

czym owe wątpliwości polegają, a także że mają one poważny oraz rzeczywisty

charakter i ich rozstrzygnięcie wiąże się z rozpatrywaną sprawą i jest istotne z punktu

widzenia wyniku postępowania oraz publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej.

Jeżeli podstawą wniosku w tym zakresie jest twierdzenie o występujących

w orzecznictwie sądowym rozbieżnościach wynikających z dokonywania przez sądy

różnej wykładni przepisu, konieczne jest wskazanie rozbieżnych orzeczeń,

dokonanie ich analizy i wykazanie, że rozbieżność wynika z różnej wykładni przepisu

(por.m.in. postanowienia z 15 października 2002 r., II CZ 102/02, niepubl.; z 28 marca

2007 r., II CSK 84/07, niepubl.; z 8 lipca 2008 r. I CSK 111/08, niepubl.; z 20 listopada

2015 r., III CSK 269/15, niepubl.; z 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, niepubl.;

z 3 sierpnia 2017 r., IV CSK 85/17, niepubl.; z 7 grudnia 2017 r., I CSK 499/17,

niepubl.; z 26 kwietnia 2018 r., IV CSK 571/17, niepubl.).

I CSK 3350/25

4

Skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt

4 k.p.c., jeżeli zachodzi niewątpliwa, widoczna na pierwszy rzut oka, tj. bez

konieczności głębszej analizy, sprzeczność orzeczenia z przepisami prawa nie

podlegającymi różnej wykładni (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego

z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.) i w wyniku takiego naruszenia prawa

zapadło w drugiej instancji orzeczenie oczywiście wadliwe. O przyjęciu skargi

kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje samo oczywiste naruszenie konkretnego

przepisu prawa materialnego lub procesowego przez sąd, który wydał zaskarżone

orzeczenie, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście

nieprawidłowego orzeczenia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego

z 15 października 2015 r., III CSK 198/15, niepubl.; z 13 kwietnia 2016 r., V CSK

622/15, niepubl.; z 2 czerwca 2016 r., III CSK 113/16, niepubl.; z 27 października

2016 r., III CSK 217/16, niepubl.; z 29 września 2017 r„ V CSK 162/17, niepubl.;

z 7 marca 2018 r., I CSK 664/17, niepubl.; z 18 kwietnia 2018 r., II CSK 726/17,

niepubl.; z 5 października 2018 r., V CSK 168/18, niepubl.).

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca

w odniesieniu do tych samych okoliczności podniosła z jednej strony, że występuje

istotne zagadnienie prawne i potrzeba wykładni przepisów, z drugiej zaś - że skarga

kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Stanowisko to jest wewnętrznie sprzeczne,

jeżeli bowiem w sprawie rzeczywiście występuje istotne zagadnienie prawne, od

którego wyjaśnienia zależy prawidłowe rozstrzygnięcie sprawy lub dany przepis

budzi poważne wątpliwości, to ewentualny błąd orzeczniczy popełniony przez sąd

drugiej instancji nie może mieć tym samym charakteru oczywistego i podstawowego

(zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 19 kwietnia 2016 r., sygn. akt I CSK

477/15, niepubl.; postanowienie Sądu Najwyższego z 19 kwietnia 2018 r., sygn. akt

I CSK 707/17, niepubl.).

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania pozwana podniosła,

że zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia istotnych zagadnień prawnych:

1. czy w świetle art. 10 i 17 Prawa wekslowego dopuszczalne jest skuteczne

wypełnienie weksla przez osobę niebędącą stroną porozumienia wekslowego

oraz dokonanie indosu na swoją rzecz?;

2. czy indos częściowy na spółkę cywilną, podpisany przez jednego wspólnika, jest

ważny w świetle art. 14 i 103 Prawa wekslowego?;

I CSK 3350/25

5

3. czy zakaz konkurencji po ustaniu umowy agencyjnej, niewyposażony w

jakikolwiek ekwiwalent, może być uznany za ważny w świetle art. 7646 k.c. i art.

20 ust. 2 dyrektywy 86/653/EWG?;

4. czy sąd ma obowiązek zastosować art. 484 § 2 k.c. i miarkować karę umowną,

jeśli strona podniosła zarzut rażącego wygórowania i wskazała stosowne

okoliczności?

W uzasadnieniu wniosku, jako istotne zagadnienia prawne, skarżąca przedstawiła

kolejne pytania:

5. czy skuteczne jest wypełnienie weksla in blanco przez osobę fizyczną (D.M.),

niebędącą formalnie stroną porozumienia wekslowego, a następnie dokonanie

przez nią indosu tego weksla na spółkę cywilną - w sytuacji, gdy porozumienie

wekslowe zostało zawarte między wystawcą (A.M.1) a spółką D. s.c., jako

remitentem?;

6. czy dopuszczalne jest przeniesienie praw z weksla za pomocą indosu, gdy indos

został dokonany częściowo na osobę niebędącą formalnie „osobą trzecią” w

rozumieniu prawa wekslowego, a częściowo na samego remitenta - przy czym

nie dokonano pełnego, jednorodnego przeniesienia prawa do jednego

posiadacza, a podpis indosowy złożyła wyłącznie jedna z tych osób, bez udziału

drugiej?;

7. czy indos dokonany przez remitenta na siebie i inny podmiot - bez

jednoznacznego określenia jednego posiadacza i bez podpisu drugiego

wskazanego odbiorcy - może być uznany za skuteczny w świetle art. 14 Prawa

wekslowego, czy stanowi niedopuszczalny indos częściowy?;

8. czy możliwe jest dochodzenie roszczeń z weksla przez posiadacza weksla in

blanco, gdy nie istniał uprzedni stosunek podstawowy ani realna wierzytelność, a

sam weksel został wypełniony jednostronnie i arbitralnie przez osobę niebędącą

stroną porozumienia wekslowego (nieuprawnioną), działającą na swoją rzecz -

bez wiedzy i zgody wystawcy - w warunkach wykluczających dobrą wiarę?;

9. czy dopuszczalne jest uznanie za ważne i skuteczne postanowienia umowy

agencyjnej wprowadzającego zakaz konkurencji po ustaniu stosunku

agencyjnego, które: obejmuje obszar całej Unii Europejskiej oraz państw trzecich

I CSK 3350/25

6

(w tym Chiny i Szwajcarię), trwa przez maksymalnie dopuszczalny okres dwóch

lat, dotyczy szeroko pojętej działalności konkurencyjnej, a jednocześnie nie

przewiduje żadnej konkretnej rekompensaty pieniężnej dla agenta? W

szczególności - czy takie postanowienie można uznać za zgodne z art. 7646 § 1-

3 k.c. oraz art. 20 dyrektywy 86/653/EWG, pomimo braku wskazania jakiejkolwiek

„odpowiedniej rekompensaty”, której obowiązek zapewnienia wynika z treści tych

przypisów?;

10. czy sąd odwoławczy może całkowicie pominąć ocenę zarzutu nieważności umowy

wynikającego z prawa UE (dyrektywa 86/653/EWG)?;

11. czy można dochodzić od agenta kary umownej za naruszenie umownego zakazu

konkurencji, jeżeli dający zlecenie nie wypłacił żadnej rekompensaty za okres

obowiązywania tego zakazu, mimo że umowa nie wyłączała tego obowiązku?;

12. czy sąd może zasądzić na podstawie umowy agencyjnej karę umowną z tytułu

naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa, w sytuacji gdy nie zostało wykazane

istnienie tej tajemnicy w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej

konkurencji, ani też nie zostały spełnione ustawowe przesłanki ochrony takich

informacji (m.in. wartość gospodarcza, poufność, działania zabezpieczające)?

W odniesieniu do przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

skarżąca argumentowała, że zachodzi potrzeba wykładni:

1. art. 10 prawa wekslowego - zakresu związania deklaracją wekslową i możliwości

powoływania się na jej naruszenie przez wystawcę wobec posiadacza będącego

pierwotnym remitentem, działającym w imieniu własnym, a nie spółki cywilnej;

2. art. 12 zd. 3 i art. 14 ust. 1 Prawa wekslowego - czy indos na współremitenta

(jednego ze wspólników spółki cywilnej) jest ważny, jeżeli inny wspólnik nie brał

w nim udziału;

3. art. 38 i art. 103 Prawa wekslowego - ciągłość legitymacji formalnej i wymóg

prawidłowej reprezentacji przy indosie dokonywanym w imieniu spółki cywilnej;

4. art. 7646 § 3 i 4 w związku z art. 5 i art. 58 § 1 k.c. w kontekście sytuacji, gdy

agent zobowiązuje się do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej,

dający zlecenie nie wypłaca żadnej rekompensaty, a mimo to dochodzi kary

umownej z tytułu naruszenia zakazu oraz

I CSK 3350/25

7

5. art. 58 § 1 w związku z art. 5 i art. 7646 k.c., art. 11 u.z.n.k, art. 20 Dyrektywy

86/653/EWG, którą argumentowała potrzebą wyjaśnienia, czy sąd może pominąć

ocenę skutków rażąco nierównoprawnej umowy agencyjnej, w której agent

pozbawiony jest ochrony przewidzianej przez prawo krajowe i unijne, a

równocześnie obciążony obowiązkami i karami przewyższającymi realne ryzyko

prowadzenia działalności konkurencyjnej, bez badania jej ważności z punktu

widzenia zasady proporcjonalności i ochrony słabszej strony stosunku

prawnego?.

Formułowane przez skarżącą przyczyny kasacyjne powiązane z przepisami

prawa wekslowego pomijają, że wystawiony przez pozwaną weksel był wekslem

własnym (sola) zupełnym, a nie wekslem in blanco, indosantem była zaś D.M.

Stanowiący przedmiot oceny indos przenosił prawa na wskazane w nim osoby

fizycznie łącznie. Wierzytelność wekslowa nie uległa podziałowi między indosanta a

indosatariuszy lub różnych indosariuszy, indosant nie przeniósł również tylko części

sumy wekslowej, zatrzymując jej część dla siebie. Suma wekslowa i wierzytelność

wekslowa pozostała niepodzielna. Argumentacja skarżącej zasadzająca się na tezie,

że wystawiony przez pozwaną weksel był wekslem in blanco, dotycząca braku

podpisu drugiego ze wspólników spółki cywilnej na indosie oraz indosu częściowego

nie przystaje zatem do okoliczności sprawy i nie może wypełniać przyczyny

kasacyjnej z art. 3989 § 1 pkt 1 lub 2 k.p.c.

O wystąpieniu wskazanych przyczyn kasacyjnych nie mogą również

przekonywać wątpliwości skarżącej, mające stanowić istotne zagadnienia prawne

czy też uzasadniać potrzebę wykładni przepisów, a dotyczące ustanowienia zakazu

konkurencji po ustaniu stosunku umowy agencyjnej, zważywszy, że dochodzona w

sprawie kwota została powiązana z karą umowną w wysokości 49.000 zł za

naruszenie zakazu konkurencji obowiązującego w trakcie obowiązywania umowy

przez podejmowanie działań w okresie od […] 2019 r. do […] 2020 r. oraz 11.000 zł

tytułem części kary umownej należnej w związku z ujawnieniem informacji

handlowych, finansowych i danych kontrahentów w trakcie obowiązywania umowy

agencyjnej.

Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie pozwala ponadto podzielić

wynikającego z wniosku założenia, że Sąd Okręgowy pominął zarzut nieważności

przewidzianego w umowie zakazu konkurencji, czy też zarzut pozorności umowy

I CSK 3350/25

8

agencyjnej, która zdaniem skarżącej miała maskować stosunek pracy. Przyczyn

kasacyjnych opartych na tego rodzaju założeniach nie można w konsekwencji uznać

za wykazane.

Wątpliwości skarżącej dotyczące kwestii tajemnicy przedsiębiorstwa,

a sprowadzające się pytania, czy możliwe jest zasądzenie na podstawie umowy

agencyjnej kary umownej za naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, gdy nie

ustalono w toku postępowania ani istnienia takiej tajemnicy, ani jej zakresu, jak

również jej naruszenia, pomijają, że Sąd Okręgowy podzielił ocenę Sądu pierwszej

instancji dotyczącą tego, jakie informacje stanowiły tajemnicę przedsiębiorstwa

powodów, przedsięwzięcia środków w celu ich ochrony, a przede wszystkim faktu

naruszenia tej tajemnicy przez pozwaną. W tym zakresie Sąd jednoznacznie wskazał

w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że informacjami stanowiącymi tajemnicę

przedsiębiorstwa powodów, a chronionymi nie tylko ustawowo, ale także w § 3

zawartej przez strony umowy, były oferty od dealerów adresowane do powodów,

proponowane warunki potencjalnej sprzedaży adresowane do kontrahenta

powodów, informacje odwołujące się do sugerowanej ceny, jaka umożliwiłaby

zaproponowanie przez podmiot konkurencyjny lepszej oferty kontrahentowi

powodów, czy informacje o asortymencie, jakim zainteresowany był klient powodów,

a ujawnienie takich informacji było sprzeczne nie tylko z zakazem określonym w § 3

umowy, ale również stanowiło naruszenie zasady wzajemnej lojalności stron umowy

agencyjnej. W konsekwencji za naruszające ustanowiony również umownie zakaz

ujawniania poufnych informacji handlowych, obwarowany karą umowną, Sąd

Okręgowy uznał przesłanie w dniu […] 2019 r. przez pozwaną S.C. otrzymanej przez

powodów oferty na pojazd […], po uprzednim ustaleniu z pracownikami powodów

wysokości marży możliwej do zaproponowania klientowi, przy rekomendowaniu S.C.

zaproponowania ceny na poziomie niższym aniżeli cena powodów i przesłanie takiej

oferty spółce A.

Wbrew argumentacji wniosku Sąd Okręgowy dokonał również oceny ważności

ustanowionego zakazu konkurencji przy uwzględnieniu standardu ochrony

wynikającego z dyrektywy 86/653/EWG, zasad wynikających z art. 3531 k.c. i art. 5

k.c. oraz poddał ocenie surowość zastrzeżonych kar umownych. Argumentacja

wniosku oparta na twierdzeniu o braku dokonania tego rodzaju oceny nie może

przekonywać o wystąpieniu przyczyn kasacyjnych.

I CSK 3350/25

9

Skarżąca nie wykazała również oczywistej zasadności skargi kasacyjnej, którą

uzasadniła kumulacją rażących naruszeń prawa materialnego i procesowego, które

doprowadzić miały do wydania rozstrzygnięcia sprzecznego z elementarnymi

zasadami prawa wekslowego oraz prawa cywilnego, jak również prawa unijnego.

Wypada zauważyć, że w ramach zarzutów naruszenia prawa procesowego

skarżąca zarzuciła naruszenie art. 3271 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 382

k.p.c. oraz naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez dowolną a nie swobodną ocenę

dowodów. Zasady sporządzania uzasadnienia przez sąd apelacyjny reguluje art. 387

§ 22 k.p.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie zaś wyjaśniono, że

zarzut naruszenia przepisów regulujących zasady sporządzania uzasadnienia mogą

być uzasadnione, jeżeli uniemożliwia ono przeprowadzenie kontroli kasacyjnej

orzeczenia, co nie ma w sprawie miejsca. Z kolei zarzut naruszenia art. 382 k.p.c.

może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej, jeżeli skarżący

wykaże, że sąd drugiej instancji bezpodstawnie pominął część zebranego w sprawie

materiału, zaś strona powołująca się na naruszenie tego przepisu powinna w

konsekwencji wskazać materiał dowodowy, który został przez sąd drugiej instancji

pominięty przy wydaniu wyroku, i wykazać, że popełnione uchybienie mogło mieć

wpływ na wynik sprawy. Skarżąca nie przedstawiła we wniosku żadnej argumentacji

dotyczącej zarzucanego naruszenia art. 382 k.p.c. Zarzut naruszenia art. 233 § 1

k.p.c. poprzez naruszenie granic swobodnej oceny dowodów i wyprowadzenie

wniosków sprzecznych z tym materiałem jest niedopuszczalny, nie może być bowiem

w ogóle podstawą skargi kasacyjnej ze względu na ograniczenia przewidziane w art.

3983 § 3 k.p.c.

Przedstawiona we wniosku argumentacja nie przekonuje też o oczywistej

zasadności kasacyjnych zarzutów materialnych. Przede wszystkim nie przystaje do

okoliczności sprawy, w której wystawiony weksel nie był wekslem in blanco i został

wystawiony przez pozwaną, i zdaje się zasadzać na przekonaniu, że indosem

częściowym jest każdy indos, w którym występuje więcej niż jeden indosatariusz.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku jednoznacznie wynika, że Sąd Okręgowy

dokonując wykładni art. 17 Prawa wekslowego przyjął, że dłużnik wekslowy może

podnosić wszelkie zarzuty wynikające z jego stosunków osobistych z dochodzącym

zapłaty posiadaczem weksla, nie wyłączając zarzutów ze stosunku, na podstawie

którego weksel wystawiono, i dokonał oceny również stosunku podstawowego, w tym

I CSK 3350/25

10

ustanowionego zakazu konkurencji w kontekście jego nieważności, zarówno

w świetle konstytutywnych elementów, które zakaz ten powinien zawierać, jak

również w kontekście zasady proporcjonalności i konkretnych okoliczności

przedmiotowej sprawy, w tym m.in. zakresu wynikającego z niego skrępowania

pozwanej w wykonywaniu działalności zarobkowej oraz poddał ocenie również

surowość zastrzeżonej kary umownej i zasadność jej miarkowania. W świetle

ogólnych twierdzeń wniosku, analiza przedstawionych przez Sąd Okręgowy w

uzasadnieniu zaskarżonego wyroku motywów i ocen nie uzasadnia wniosku o ich

oczywistej wadliwości i oczywistej zasadności skargi kasacyjnej.

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak

w sentencji.

(K.L.)

[SOP]