Sąd Najwyższy nie przyjął skargi spółki w sporze o zakaz konkurencji po umowie

Wyrokiem z 6 marca 2025 r. Sąd Okręgowy w Legnicy zasądził od pozwanego

na rzecz strony powodowej 20.000 euro z odsetkami ustawowymi za

opóźnienie liczonymi od 29 lutego 2024 r. do dnia zapłaty (pkt I); oddalił powództwo

w pozostałym zakresie (pkt II) oraz zasądził od pozwanego na rzecz strony

powodowej 5005,43 zł tytułem zwrotu kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za

opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty (pkt III).

W następstwie apelacji pozwanego wyrokiem z 30 czerwca 2025 r. Sąd

Apelacyjny we Wrocławiu zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że w punkcie I

oddalił powództwo również w zakresie kwoty 20.000 euro należności głównej z

ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 29 lutego 2024 r. do dnia

zapłaty, w pkt. III zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego 5417 zł zwrotu

kosztów procesu w tym 5400 zł zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (punkt 1)

oraz orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (punkt 2).

W skardze kasacyjnej, w uzasadnieniu wniosku o jej przyjęcie do rozpoznania,

powódka wskazała przyczyny kasacyjne z art. 3989 § 1 pkt 2 i 4 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z art. 3981 § 1 k.p.c. wynika, że skarga kasacyjna przysługuje co do zasady

od prawomocnych orzeczeń sądów drugiej instancji, a więc orzeczeń wieńczących

dwuinstancyjne postępowanie sądowe, w którym sądy obu instancji dysponują pełną

kognicją w zakresie faktów i dowodów. Jednakże zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd

Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania tylko wtedy, gdy w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów

prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności

w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna

jest oczywiście uzasadniona. W zamyśle ustawodawcy skarga kasacyjna stanowi

I CSK 3481/25

3

zatem nadzwyczajny środek zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy

musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza

indywidualny interes skarżącego, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym,

w szczególności przez zapewnienie jednolitej wykładni i stosowania prawa.

Wyłączną podstawą oceny pod kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania są

wskazane w niej przyczyny kasacyjne wraz z uzasadnieniem (art. 3984 § 2 k.p.c.).

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego, powołanie się na

przyczynę kasacyjną przewidzianą w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania

przez stronę skarżącą, że chodzi o wykładnię przepisów prawa, których treść

i znaczenie nie zostały dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie

lub, że istnieje potrzeba zmiany ich dotychczasowej wykładni, podania, w drodze

stosownego jurydycznego wywodu, na czym owe wątpliwości polegają, a także że

mają one poważny oraz rzeczywisty charakter i ich rozstrzygnięcie wiąże się

z rozpatrywaną sprawą i jest istotne z punktu widzenia wyniku postępowania oraz

publicznoprawnych funkcji skargi kasacyjnej. Jeżeli podstawą wniosku w tym

zakresie jest twierdzenie o występujących w orzecznictwie sądowym

rozbieżnościach wynikających z dokonywania przez sądy różnej wykładni przepisu,

konieczne jest wskazanie rozbieżnych orzeczeń, dokonanie ich analizy i wykazanie,

że rozbieżność wynika z różnej wykładni przepisu (por.m.in. postanowienia z 15

października 2002 r., II CZ 102/02, niepubl.; z 28 marca 2007 r., II CSK 84/07,

niepubl.; z 8 lipca 2008 r. I CSK 111/08, niepubl.; z 20 listopada 2015 r., III CSK

269/15, niepubl.; z 20 maja 2016 r., V CSK 692/15, niepubl.; z 3 sierpnia 2017 r., IV

CSK 85/17, niepubl.; z 7 grudnia 2017 r., I CSK 499/17, niepubl.; z 26 kwietnia 2018

r., IV CSK 571/17, niepubl.).

Skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt

4 k.p.c., jeżeli zachodzi niewątpliwa, widoczna na pierwszy rzut oka, tj. bez

konieczności głębszej analizy, sprzeczność orzeczenia z przepisami prawa nie

podlegającymi różnej wykładni (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego

z 24 sierpnia 2016 r., II CSK 94/16, niepubl.) i w wyniku takiego naruszenia prawa

zapadło w drugiej instancji orzeczenie oczywiście wadliwe. O przyjęciu skargi

kasacyjnej do rozpoznania nie decyduje samo oczywiste naruszenie konkretnego

przepisu prawa materialnego lub procesowego przez sąd, który wydał zaskarżone

orzeczenie, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście

I CSK 3481/25

4

nieprawidłowego orzeczenia (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego

z 15 października 2015 r., III CSK 198/15, niepubl.; z 13 kwietnia 2016 r., V CSK

622/15, niepubl.; z 2 czerwca 2016 r., III CSK 113/16, niepubl.; z 27 października

2016 r., III CSK 217/16, niepubl.; z 29 września 2017 r., V CSK 162/17, niepubl.;

z 7 marca 2018 r., I CSK 664/17, niepubl.; z 18 kwietnia 2018 r., II CSK 726/17,

niepubl.; z 5 października 2018 r., V CSK 168/18, niepubl.).

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, skarżąca

argumentowała, że zachodzi potrzeba wykładni art. 3531 k.c. w kontekście

dopuszczalności klauzuli zakazu konkurencji zawartej między przedsiębiorcami

ustanawiającej nieodpłatny zakaz konkurencji po zakończeniu okresu

obowiązywania umowy, czy też zapis tego rodzaju należy uznać za sprzeciwiający

się zasadom współżycia społecznego i tym samym sprzeczny z art. 3531 k.c.

a ponadto, czy na gruncie tego przepisu dopuszczalna jest klauzula zakazu

konkurencji zawarta miedzy przedsiębiorcami ustanawiająca nieodpłatny zakaz

konkurencji obowiązujący po zakończeniu umowy a przez okres przewyższający

czas związania stron umową, czy też tego rodzaju zapis jest sprzeczny z zasadami

współżycia społecznego, jak również czy zasadę proporcjonalności należy

interpretować w ten sposób, iż długość okresu obowiązywania zakazu konkurencji

po zakończeniu trwania umowy, zawartej pomiędzy przedsiębiorcami, nie może być

dłuższa niż okres obowiązywania ww. umowy zawierającej przedmiotową klauzulę

zakazu konkurencji.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono dostatecznie, że zgodnie

z zasadą swobody umów strony mogą do umowy cywilnoprawnej wprowadzić zakaz

konkurencji obowiązujący zarówno w trakcie trwania stosunku cywilnoprawnego, jak

i po jego ustaniu, dla oceny zaś, czy wynikające z zakazu konkurencji skrępowanie

swobody dłużnika jest nadmierne (wywołuje skutek dławiący) i z tego względu

niedopuszczalne, decyduje całościowa ocena, w ramach której należy uwzględnić

z jednej strony zakres dotychczasowej i potencjalnej działalności dłużnika, a z drugiej

- zakres przedmiotowo-podmiotowy, geograficzny i czasowy zakazu, surowość

towarzyszącej jego naruszeniu sankcji oraz ewentualne dodatkowe korzyści

czerpane przez dłużnika, a istotne znaczenie przy ocenie nadmierności zakazu może

mieć także jego proporcjonalność, czyli to, czy służy on ochronie usprawiedliwionych

potrzeb, czy jego zasięg nie wykracza poza to, co konieczne w celu tej ochrony, i

I CSK 3481/25

5

zarazem pozostaje w rozsądnej proporcji do obciążeń dłużnika. Ponadto wyjaśniono

również, że jeżeli zastrzeżenie nadmiernego zakazu nie było wynikiem nadużycia

silniejszej pozycji kontraktowej przez jedną ze stron, lecz autonomicznej decyzji

równorzędnych kontrahentów, co do zasady nie ma przeszkód, by utrzymać

skuteczność zakazu w maksymalnie dopuszczalnym kształcie (zob. np. wyroki Sądu

Najwyższego z 18 kwietnia 2012 r., V CSK 215/11, niepubl.; z 5 grudnia 2013 r., V

CSK 30/13, niepubl.; z 19 listopada 2015 r., IV CSK 804/14, OSNC-ZD 2017, nr 2,

poz. 32; z 5 marca 2019 r., II CSK 58/18, OSNC 2019, nr 12, poz. 125). Skarżący nie

wykazał, aby odmienne jego zdaniem rozstrzygnięcia sądów zapadały ze względu

na różną wykładnię art. 3531 k.c., odbiegającą od wykładni ukształtowanej w

orzecznictwie Sądu Najwyższego, a nie ze względu na stosowanie powyższego

przepisu w konkretnych okolicznościach rozpatrywanych spraw. Również

stanowiska wyrażone przez Sądy orzekające w przedmiotowej sprawie nie wskazują

na odmienną wykładnię i ocenę dopuszczalności zakazu konkurencji po ustaniu

umowy, a tym samym nie przekonują o wystąpieniu przyczyny kasacyjnej określonej

w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

Nie zachodzi również oczywista zasadność skargi kasacyjnej, którą skarżący

wiązał z jego zdaniem ewidentnie nieprawidłowym zastosowaniem art. 58 § 2 i 3 w

związku z art. 3531, z art. 5 k.c., art. 65 k.c., art. 483 § 1 k.c. w związku z § 17 OWU

oraz art. 5 w związku z art. 3531 k.c., art. 65 k.c., art. 58 k.c., art. 483 § 1 k.c.

w związku z § 17 OWU i z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu

nieuczciwej konkurencji.

Jak wynika z motywów zaskarżonego orzeczenia, Sąd Apelacyjny nie uznał

za niedopuszczalne co do zasady zastrzeżenia w umowie zakazu konkurencji na

okres po ustaniu tej umowy. Ocenił jednak, że konstrukcja zastrzeżonej w umowie

zawartej przez strony klauzuli miała efekt dławiący zarobkową działalność

pozwanego na całym terytorium B. Przy tej ocenie uwzględnił zarówno okoliczności

zawarcia umowy i fakt narzucenia klauzuli pozwanemu, jak również dotychczasowe

stosunki umowne stron i wynikające z nich korzyści czerpane w szczególności przez

pozwanego, a przede wszystkim zakres: podmiotowo- przedmiotowy, geograficzny i

czasowy ustanowionego zakazu, który ocenił jako szeroki i niejasno określony oraz

surowość przewidzianej w klauzuli sankcji, również w kontekście uzyskanych przez

pozwanego korzyści. Skarżący nie podniósł przy tym we wniosku żadnych

I CSK 3481/25

6

relewantnych argumentów pozwalających uznać za oczywiście wadliwe

zakwestionowanie przez Sąd Apelacyjny ustanowionego zakazu w całości, zamiast

utrzymania go w pewnej maksymalnie dopuszczalnej części.

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak

w sentencji.

(K.L.)

[SOP]