Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kredytobiorców przeciwko syndykowi banku

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność

postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Przepis ten

odpowiada charakterowi skargi kasacyjnej, będącej nadzwyczajnym środkiem

zaskarżenia, o dominującym publicznoprawnym charakterze, przysługującym od

orzeczeń wydanych po przeprowadzeniu dwuinstancyjnego postępowania

sądowego, w którym sąd pierwszej i drugiej instancji dysponuje pełną kognicją

w zakresie faktów i dowodów. W powiązaniu z art. 3984 § 2 k.p.c. oznacza to, że

w skardze kasacyjnej nieodzowne jest powołanie i uzasadnienie okoliczności

o charakterze publicznoprawnym, które stanowią wyłączną podstawę oceny pod

kątem przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (przyczyn kasacyjnych).

Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, powodowie J.T., G.T.

i K.T. powołali się na art. 3989 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. i wskazali na istotny problem prawny,

sprowadzający się do odpowiedzi na pytanie: „Czy na gruncie art. 221 k.c. przesłankę

„bezpośredniego związku czynności prawnej z działalnością gospodarczą lub

zawodową” w ramach umowy kredytu albo pożyczki zawartej na podstawie wzorca

umowy z instytucją finansową, przez osobę fizyczną, która poszukuje ochrony na

gruncie reżimu ochrony konsumentów przed niedozwolonymi postanowieniami

umowy uregulowanego w art. 3851 § 1 i nast. k.c. w procesie wykładni oświadczeń

woli stron w zakresie statusu konsumenta znajduje zastosowanie art. 65 § 2 k.c., czy

też należy stosować wyłącznie art. 65 § 1 k.c.,

a cel zawartej czynności prawnej należy utożsamiać z celem (przedmiotem)

normatywnym umowy ustalonym w oparciu o jej brzmienie i inne okoliczności

przedkontraktowe?”. Zdaniem skarżących, w sprawie występuje również potrzeba

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości i wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie w zakresie oceny statusu konsumenta.

Powołując się na istotne zagadnienie prawne strona winna uzasadnić,

dlaczego – z uwzględnieniem dotychczasowego dorobku orzecznictwa i nauki – ma

ono „istotny” charakter, wyjaśnić, z jakich przyczyn rozstrzygnięcie sformułowanego

I CSK 586/26

3

problemu będzie wykraczać znaczeniem poza okoliczności konkretnej sprawy

i przedstawić argumenty mogące prowadzić do jego rozbieżnych ocen

(por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC

2002, nr 1, poz. 11, z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12,

poz. 151, z dnia 13 lipca 2007 r. III CSK 180/07, z dnia 10 kwietnia 2014 r.,

IV CSK 623/13, z dnia 2 grudnia 2014 r., II CSK 376/14, z dnia 9 kwietnia 2015 r.,

V CSK 547/14). Wskazując na potrzebę wykładni przepisów prawnych strona winna

z kolei wykazać, że określony przepis prawa lub zespół tych przepisów budzi

poważne wątpliwości w świetle dotychczasowego dorobku judykatury i orzecznictwa,

które nie zostały rozstrzygnięte, względnie, że jego niejednolita wykładnia wywołuje

wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w judykaturze w odniesieniu do

identycznych lub podobnych stanów faktycznych, które należy przytoczyć (por. m.in.

postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08 i z dnia

28 marca 2007 r., II CSK 84/07).

Treść wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, mimo jego

obszerności, nie czyniła zadość tym wymaganiom. Problem reguł, jakimi należy

kierować się przy ocenie, czy osoba fizyczna zawierająca umowę kredytu występuje

w charakterze konsumenta, był wielokrotnie podejmowany w orzecznictwie Sądu

Najwyższego. W judykaturze tej, nawiązującej szeroko do stanowiska Trybunału

Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wskazuje się, że okoliczność, iż osoba fizyczna

prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową nie pozbawia jej per se atrybutu

konsumenta; osoba taka może bowiem korzystać ze statusu konsumenta, jeżeli

dokonywana przez nią czynność nie jest bezpośrednio związana z jej działalnością

gospodarczą lub zawodową. Rozstrzygający charakter ma zatem kryterium

funkcjonalne, sprzężone z oceną, czy zawarcie umowy, z uwzględnieniem jej celu,

wpisuje się działalność niezwiązaną z wykonywaniem handlu, zawodu lub

prowadzeniem przedsiębiorstwa. Badając tę kwestię, sąd powinien uwzględnić

wszystkie okoliczności sprawy, które mogą być pomocne we wskazaniu celu nabycia

towaru lub usługi stanowiących przedmiot umowy. W przypadku umów kredytowych

istotne znaczenie ma w tej mierze przeznaczenie (sposób wykorzystania)

pożyczonego kapitału (por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 września 2024 r.,

II CSKP 964/23, OSNC 2025, nr 2, poz. 21, z dnia 10 stycznia 2025 r.,

II CSKP 1262/24, z dnia 28 lutego 2025 r., II CSKP 1323/24, z dnia 15 maja 2025 r.,

II CSKP 1025/23 i z dnia 12 września 2025 r., II CSKP 643/25).

I CSK 586/26

4

Poruszony problem nie stanowił zatem novum, a jednocześnie z wniosku nie

wynikało, iżby rozstrzygnięcie postawionej wątpliwości nie było możliwe

z wykorzystaniem dotychczasowego dorobku jurysprudencji. Aplikacja

ukształtowanych w judykaturze zasad należy do sądów meriti, a pytanie o jej

prawidłowość – na tle okolicznościach konkretnej sprawy – nie stanowi zagadnienia

prawnego w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., lecz sprowadza się do oceny

trafności zaskarżonego rozstrzygnięcia.

Treść wniosku nie dowodziła również, aby w rozważnej kwestii występowały

rozbieżności w orzecznictwie w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. W aktualnej

judykaturze Sądu Najwyższego metoda rekonstrukcji statusu konsumenta na tle

art. 221 k.c. w związku z art. 2 lit. b dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia

1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz. Urz. WE

L 95, s. 29, dalej – „dyrektywa 93/13”) pozostaje co do zasady jednolita,

a odmiennych rozstrzygnięć, podyktowanych wynikiem analizy konkretnych

okoliczności faktycznych, nie można utożsamiać z rozbieżnościami w orzecznictwie.

Argumenty wniosku nie stwarzały również podstawy do przyjęcia, aby rozważana

materia – w poruszonym we wniosku aspekcie – budziła aktualnie wątpliwości

interpretacyjne o poważnym charakterze, tj. wykraczające poza typowe trudności,

immanentne każdemu procesowi sądowego stosowania prawa.

W szczególności, w orzecznictwie wyjaśniono już, że ustaleniu, czy czynność

dokonywana przez osobę fizyczną – w chwili jej dokonania – nie była bezpośrednio

związana z działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 221 k.c.) bądź była

przedsięwzięta w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem

(art. 2 lit. b dyrektywy 93/13), może służyć również odwołanie się do okoliczności,

które miały miejsce ex post, już po zawarciu umowy (zob. wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 6 września 2024 r., II CSKP 964/23; por. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia

8 marca 2024 r., II CSKP 85/24). Bazowanie wyłącznie na treści zwerbalizowanej

w umowie, z wyłączeniem możliwości dokonywania ustaleń w zakresie

rzeczywistego celu jej zawarcia, do czego w istocie zmierzało stanowisko powodów,

mogłoby z jednej strony prowadzić do wypaczenia funkcji ochrony konsumenckiej,

z drugiej zaś kolidować z powinnością weryfikacji statusu konsumenta z urzędu.

Powinność ta zakłada w każdym przypadku uwzględnienie całokształtu dostępnego

sądowi materiału (por. np. wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia

4 czerwca 2015 r., C-497/13, Froukje Faber przeciwko Autobedrijf Hazet Ochten BV,

I CSK 586/26

5

ECLI:EU:C:2015:357 i nawiązujący do niego wyrok Sądu Najwyższego z dnia

28 sierpnia 2025 r., II CSKP 2394/22), a zarazem nie uchyla – wbrew stanowisku

powodów – ciężaru dowodu w znaczeniu materialnym (art. 6 k.c.), który spoczywa

na osobie fizycznej powołującej się na status konsumenta. Z orzecznictwa Trybunału

Sprawiedliwości Unii Europejskiej wynika ponadto jasno, że o ile przy ocenie statusu

konsumenta należy w szczególności wziąć pod uwagę brzmienie umowy, to jednak

nie wyłącza to uwzględnienia także innych okoliczności, skoro podłożem analizy

prowadzonej przez sąd krajowy ma być cały materiał dowodowy (por. wyroki

Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 3 września 2015 r., C-110/14,

Horațiu Ovidiu Costea przeciwko SC Volksbank România SA, ECLI:EU:C:2015:538,

p. 22, z dnia 8 czerwca 2023 r., C-455/21, OZ przeciwko Lyoness Europe AG,

ECLI:EU:C:2023:455, p. 49), a uwzględnieniu w ramach tej analizy mają podlegać

„wszystkie okoliczności sprawy” (por. np. wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii

Europejskiej z dnia 8 czerwca 2023 r., C-570/21, I.S., K.S. przeciwko YYY.S.A.,

ECLI:EU:C:2023:456, p. 55, z dnia 8 czerwca 2023 r., C-455/21, OZ przeciwko

Lyoness Europe AG, ECLI:EU:C:2023:455, p. 49 i z dnia 5 marca 2026 r., C-564/24,

Eisenberger Gerüstbau GmbH przeciwko JK, ECLI:EU:C:2026:151, p. 46).

W tym stanie rzeczy, w zestawieniu z przywołanym orzecznictwem unijnym

i judykaturą Sądu Najwyższego, wniosek nie ujawniał potrzeby kolejnej wypowiedzi

orzeczniczej w objętej nim materii, z uwzględnieniem publicznoprawnych,

ponadindywidualnych funkcji skargi kasacyjnej.

Dodać należało, że zgodnie z dokonanymi w sprawie ustaleniami faktycznymi,

wiążącymi Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym (art. 39813 § 2 k.p.c.),

rzeczywistym celem pozyskania kredytu było bieżące finansowanie działalności

gospodarczej prowadzonej przez powodów wspólnie pod firmą […] s.c., jak i

indywidualnie. W tym stanie rzeczy, jakkolwiek odwołanie się przez Sąd Apelacyjny

do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 20 stycznia 2005 r.,

C-464/01, Johann Gruber przeciwko Bay Wa AG, ECLI:EU:C:2005:32, nie mogło być

uznane za adekwatne, to nie przesądzało o zasadności skargi kasacyjnej, a tym

bardziej by była ona zasadna w stopniu oczywistym i dostrzegalnym na pierwszy rzut

oka, co mogłoby uzasadniać jej przyjęcie do rozpoznania na podstawie

art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Na przyczynę tę powodowie nie powoływali się ponadto

w złożonej skardze.

I CSK 586/26

6

Na marginesie tylko, w związku ze sposobem zredagowania wniosku

o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, który wypełniał większość wywodów

skargi, należało przypomnieć, że – jak już wielokrotnie akcentowano w orzecznictwie

– obszerność wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zazwyczaj nie

przydaje mu siły przekonywania i procesowej skuteczności (por. np. postanowienia

Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2018 r., III CSK 337/17 i z dnia 10 października

2024 r., I CSK 3031/23). Dbałość o rzeczowość wywodu mającego uzasadniać

przyczyny kasacyjne, podobnie zresztą jak podstawy skargi kasacyjnej, jest tym

bardziej istotna w kontekście szerokiej dostępności narzędzi informatycznych

ułatwiających kwerendę orzecznictwa, jego analizę i systematyzowanie, a także

upraszczających jego – nierzadko zbyt szerokie – cytowanie. Trzeba przy tym

pamiętać, że dobór właściwego orzecznictwa i właściwy – celowy, syntetyczny

i zwarty – sposób jego prezentacji należy każdorazowo do skarżącego, co

koresponduje z profesjonalnym charakterem postępowania kasacyjnego

(art. 871 k.p.c.).

Z tych względów, na podstawie art. 3989 § 2 oraz art. 98 § 1-11 i art. 108 § 1

w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

(K.G.)

[SOP]