Sąd Najwyższy nie przyjął skargi ZUS w sporze o to, kto był pracodawcą ubezpieczonego

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 14 sierpnia 2025 r. oddalił apelację

Zakładu Ubezpieczeń Społecznych III Oddziału w Warszawie od wyroku z dnia 27

listopada 2023 r., którego mocą Sąd Okręgowy w Warszawie zmienił zaskarżoną

decyzję organu rentowego z dnia 15 września 2020 r., w ten sposób, że stwierdził,

że P.D. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym,

chorobowemu i wypadkowemu, jako pracownik u płatnika składek S. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z tytułu umowy o pracę zawartej z

S.1 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w okresie od 1 maja

2013 r. do 30 czerwca 2014 r.

I USK 1063/26

2

W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej organ rentowy,

zaskarżając powyższe orzeczenie Sądu Apelacyjnego w całości, podniósł zarzuty

naruszenia:

1. prawa procesowego, to jest: art. 3271 § 1 k.p.c. przez brak wskazania w

uzasadnieniu przyczyn nieuwzględnienia argumentacji/dowodów powołanych

przez organ rentowy oraz art. 232 w związku z art. 477 k.p.c. przez wydanie

orzeczenia bez przeprowadzenia merytorycznej kontroli decyzji wydanej

przez organ rentowy;

2. prawa materialnego, to jest: art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 13 października

1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych w związku z art. 22 § 1 k.p. przez

uznanie, że pracodawcą dla ubezpieczonego jest S.1 spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością z siedzibą w W., pomimo że jej właścicielem jest

odwołująca się spółka; art. 6 k.c. w związku z art. 232 k.p.c. przez przyjęcie,

iż organ rentowy nie udowodnił, iż rzeczywistym pracodawcą dla

ubezpieczonego była odwołująca spółka oraz nie dokonał wykładni art. 3 k. p.

w zw. z art. 22 § 1 k.p. z uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony

korporacyjnej; art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w zw.

z art. 3 k.p., w zw. z art. 22 § 1 k. p. przez uznanie, iż pracodawcą dla

ubezpieczonego jest spółka S.1 Sp. z o.o., pomimo że z dokumentacji

załączonej do akt sprawy wynika, iż rzeczywistym pracodawcą dla

ubezpieczonego pozostawała odwołująca się spółka (przebicie zasłony

korporacyjnej); art. 3 k.p. w zw. z art. 22 § 1 k.p., przez niedokonanie ich

wykładni z uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej; art. 58

§ 1 k.c. w zw. z art. 4 pkt 2 ppkt a), w zw. z art. 8 ust. 2a oraz art. 17 ust. 1

ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych przez jego niezastosowanie,

pomimo że z załączonych do sprawy akt rentowych/składkowych wynika, iż w

przedmiotowej sprawie doszło do tzw. przebicia zasłony korporacyjnej, a tym

samym umowy o pracę zawarte z S.1 Sp. z o.o. na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych należy traktować jako nieważne.

Mając na uwadze powyższe, organ rentowy wniósł o uchylenie wyroku Sądu

Apelacyjnego w Warszawie w całości i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez

oddalenie odwołania spółki, a także o zasądzenie od odwołującej się spółki na rzecz

skarżącego kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

I USK 1063/26

3

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżący powołał

się na oczywistą zasadność wniesionej skargi. Według skarżącego Sąd powinien

poddać decyzję organu kontroli merytorycznej, a zatem zbadać czy organ rentowy

prawidłowo zastosował przepisy prawa przy ustalonym stanie faktycznym, co w

przedmiotowej sprawie sprowadza się do ustalenia, czy faktycznie nastąpiło tzw.

przebicie zasłony korporacyjnej, prowadzące do obejścia przepisów ustawy o

systemie ubezpieczeń społecznych, to jest art. 8 ust. 2a ustawy o systemie

ubezpieczeń społecznych. Sąd ograniczając się do badania powiązań osobowo-

kapitałowych pomiędzy podmiotami wyłącznie z perspektywy art. 22 § 1 k.p. nie jest

w stanie poddać decyzji organu rentowego merytorycznej kontroli wskazującej na

tzw. „uniesienie zasłony korporacyjnej” bez wykładni art. 3 k.p. i art. 22 § 1 k.p.

z uwzględnieniem koncepcji przebicia zasłony korporacyjnej, ponieważ w świetle

art. 22 § 1 k.p. spółka zależna jako odrębny podmiot istniejący w obrocie

gospodarczym będzie w sposób oczywisty traktowana jako pracodawca dla

ubezpieczonego z uwagi na konieczność wykonania szeregu formalnych czynności

mających na celu urealnienie „nieważnego”, na gruncie przepisów prawa

ubezpieczeń społecznych, w swej istocie stosunku pracy takich jak zawarcie umowy

o pracę czy obsługa kadrowo-płacowa.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie kwalifikowała się do przyjęcia w celu jej merytorycznego

rozpoznania.

Skarga kasacyjna służy realizacji interesu publicznego w sprawowaniu

wymiaru sprawiedliwości przez zapewnienie zgodności z prawem i jednolitości

orzecznictwa sądów powszechnych. Funkcje postępowania kasacyjnego powodują,

że wniosek o przyjęcie skargi do rozpoznania oraz jego uzasadnienie powinny

koncentrować się na wykazaniu, iż w konkretnej sprawie zachodzą okoliczności

przemawiające za interwencją Sądu Najwyższego. Rozpoznanie skargi kasacyjnej

następuje tylko z przyczyn kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 pkt 1-4

k.p.c. i tylko w przypadku przekonania Sądu Najwyższego przez skarżącego, za

pomocą jurydycznej argumentacji, że zachodzi publicznoprawna potrzeba

rozstrzygnięcia sformułowanego w skardze zagadnienia prawnego przy jej

merytorycznym rozpoznawaniu.

I USK 1063/26

4

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, gdy w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba

wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących

rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga

kasacyjna jest oczywiście uzasadniona.

Rozpatrując zasadność powołanej w skardze kasacyjnej przesłanki, należy

wskazać, że oczywista zasadność skargi kasacyjnej występuje, gdy bez dokonania

pogłębionej analizy dla przeciętnego prawnika jest oczywiste, że podstawy skargi

zasługują na uwzględnienie, a zatem doszło do kwalifikowanej postaci naruszenia

prawa, zauważalnej prima facie przy wykorzystaniu podstawowej wiedzy prawniczej

i przesądza to o wadliwości zaskarżonego orzeczenia w stopniu nakazującym

uwzględnienie skargi. W razie powołania tej przesłanki przedsądu, jaką jest

oczywista zasadność skargi kasacyjnej, skarżący powinien w motywach wniosku

zawrzeć wywód prawny wyjaśniający, w czym wyraża się owa oczywistość i

przedstawić argumenty na poparcie tego twierdzenia. Konieczne jest zatem

wykazanie, że Sąd drugiej instancji w sposób oczywisty naruszył przepis, którego

wykładnia i stosowanie nie budzi żadnych wątpliwości interpretacyjnych

(postanowienia Sądu Najwyższego z: 5 kwietnia 2023 r., II USK 166/22, LEX

nr 3581448; 17 października 2023 r., I USK 48/23, LEX nr 3616178; 18 stycznia

2024 r., I CSK 1100/23, LEX nr 3656956;14 lutego 2024 r., II USK 19/23, LEX nr

3692565; 13 marca 2024 r., II PSK 8/23, LEX nr 3711284; 23 lipca 2025 r.,

I CSK 11/24, LEX nr 3914941).

Odnosząc się do twierdzenia skarżącego o oczywistej zasadności skargi,

należy zaznaczyć, że kwestia kwalifikacji prawnej umów zawieranych przez S. spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. z pracownikami S.1 spółka z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. była już wielokrotnie analizowana

przez Sąd Najwyższy. W sytuacji, gdy Sąd Najwyższy udzielił już jednoznacznych

odpowiedzi co do danej kwestii prawnej, a nie ujawniły się nowe, nieznane wcześniej

okoliczności mające wpływ na wynik wykładni, nie ma potrzeby przyjmowania do

merytorycznego rozpoznania kolejnych skarg kasacyjnych pochodzących od tego

samego podmiotu, opartych na tych samych podstawach i formułujących te same

wątpliwości interpretacyjne. Przyjęcie kolejnych podobnych skarg kasacyjnych do

rozpoznania nie będzie służyć dalszemu rozwojowi prawa przez jego wykładnię. Sąd

Najwyższy aprobuje stanowisko przyjęte w postanowieniach Sądu Najwyższego z:

I USK 1063/26

5

20 lutego 2024 r., II USK 336/23, LEX nr 3687155; 12 marca 2024 r., II USK 43/23,

LEX nr 3692831; 20 marca 2024 r., II USK 192/23, LEX nr 3695248; 10 kwietnia

2024 r., II USK 189/23, LEX nr 3703607; 11 kwietnia 2024 r., II USK 154/23, LEX nr

3703679; 24 kwietnia 2024 r., II USK 194/23, LEX nr 3708638; 12 czerwca 2024 r.,

II USK 292/23, LEX nr 3724709; 20 sierpnia 2024 r., II USK 209/23, LEX nr 3748023;

18 września 2024 r., II USK 96/24, LEX nr 3768176; 11 czerwca 2025 r., II USK

341/24, LEX nr 3899502; 23 lipca 2025 r., II USK 122/25, LEX nr 3931852; 9 grudnia

2025 r., II USK 252/25, LEX nr 3974726) wydanych w sprawach między tymi samymi

stronami (płatnikiem składek i organem rentowym) w analogicznym przedmiotowo

sporze i opartych o te same zarzuty.

Warto podkreślić, że strona skarżąca, wnioskując o przyjęcie skargi do

rozpoznania, w oparciu o przesłankę oczywistej zasadności wniesionej skargi

kasacyjnej w istocie zmierza do podważenia ustalonego przez Sądy orzekające

stanu faktycznego sprawy, co usuwa się spod kontroli kasacyjnej (art. 3983 § 3 w

związku z art. 39813 § 2 k.p.c.). Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami

faktycznymi oraz oceną materiału dowodowego dokonanymi w uzasadnieniu

zaskarżonego wyroku (wyrok Sądu Najwyższego z: 5 lutego 2014 r., V CSK 140/13,

LEX nr 1458681; postanowienia Sądu Najwyższego z 23 marca 2012 r., II PK 278/11,

LEX nr 1214574; 18 września 2024 r., II USK 116/24, LEX nr 3774113).

Z poczynionych przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych wynika natomiast

wiążąco (art. 39813 § 2 k.p.c.), że ubezpieczony P.D. w spornym okresie pozostawał

w stosunku pracy z S.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.,

nie zaś jak twierdził organ rentowy z S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z

siedzibą w W., z którą to spółką zainteresowany związany był równolegle

cywilnoprawnym stosunkiem wynikającym z zawartej umowy zlecenia. Sąd

Apelacyjny uznał, że organ rentowy nie zakwestionował tak sformalizowanych

stosunków prawnych między stronami, w szczególności nie przedstawił okoliczności,

z których wynikałoby, że P.D. w rzeczywistości świadczył pracę w ramach stosunku

pracy na rzecz zleceniodawcy S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w W., nie zaś na rzecz S.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

Organ rentowy nie przedstawił żadnych dowodów na potwierdzenie tezy, na której

oparto zaskarżoną decyzję, że pracodawcą dla ubezpieczonego był S. spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. Organ rentowy szeroko odniósł się

do okoliczności współpracy między S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z

I USK 1063/26

6

siedzibą w W. oraz S.1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., w

szczególności powiązań między tymi spółkami, specyfiki ich działalności oraz

struktury zatrudniania przez nich pracowników i zleceniobiorców, wykazujących

istnienie pewnego schematu działania płatników składek, w istocie jednak nie

powołał żadnych ustaleń faktycznych odnoszących się do indywidualnej sytuacji

ubezpieczonego. Ograniczył się wyłącznie do przedłożenia na płycie CD bardzo

obszernych akt kontroli, nie wskazując przy tym, z których dokumentów znajdujących

się na płycie wnosi. W ocenie Sądu orzekającego zgromadzony w sprawie przez

organ rentowy materiał dowodowy nie dawał podstaw do podzielenia wniosku organu

rentowego, co do prawidłowego ustalenia pracodawcy zobowiązanego do uiszczenia

składek na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne w odniesieniu do

ubezpieczonego. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w realiach niniejszej sprawy nie

doszło do ziszczenia się przesłanek pozwalających na zastosowanie art. 8 ust. 2a

ustawy systemowej w sposób wynikający z rozstrzygnięcia skarżonej decyzji, a także

nie było podstaw do zastosowania art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 18 ust. 1 ustawy

systemowej. To bowiem na organie rentowym spoczywał obowiązek wykazania, że

strony ustaliły między sobą stosunki prawne w sposób sprzeczny z prawem, bądź

zmierzający do obejścia przepisów regulujących podstawę wymiaru na

ubezpieczenia społeczne, których to okoliczności nie udowodnił. W orzecznictwie

prezentowane jest stanowisko, że wypłatę świadczeń z ubezpieczenia społecznego

gwarantuje państwo, a Zakład Ubezpieczeń Społecznych, jako centralny organ

administracji państwowej, jest wykonawcą zadań z ubezpieczenia społecznego (J.

Jończyk, Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 sierpnia 1993 r., II UZP

20/93, OSP 1994, nr 9, s. 158; zob. też B. Gudowska (w:) B. Gudowska, J.

Strusińska-Żukowska (red.), Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych.

Komentarz, Warszawa 2014, art. 85).

Odnosząc się do powoływanej przez skarżącego konstrukcji tzw. „przebicia

zasłony korporacyjnej”, należy zauważyć, że Sąd Najwyższy w uzasadnieniu

uchwały z 23 maja 2006 r. (III PZP 2/06, OSNP 2007, Nr 34, poz. 38), na którą

obecnie powołuje się skarżący, wyraził pogląd, zgodnie z którym zmierzając do

ustalenia „prawdziwego pracodawcy”, można posłużyć się metodą „unoszenia

zasłony osobowości prawnej” (szerzej M. Wiórek, Kilka uwag o teorii nadużycia

prawa jako koncepcji uzasadniającej tzw. odpowiedzialność przebijającą (w:) Wpływ

europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego, red. J. Kruczalak-Jankowska,

I USK 1063/26

7

Warszawa 2013, s. 237). Celem tej metody jest przeciwdziałanie sytuacji, w której

rzeczywisty właściciel, faktycznie przejmujący świadczenie pracownika, nadużywa

konstrukcji osobowości prawnej lub konstrukcji pracodawcy z art. 3 k.p. w celu

formalnego związania pracownika umową z podmiotem uzależnionym i

pozbawionym uprawnień właścicielskich. Dotyczy to szczególnie sytuacji, gdy spółka

handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę

albo inną jednostkę organizacyjną powierzając jej funkcję zatrudniania pracowników.

Ten sposób może być użyty dla obejścia prawa i uniknięcia zobowiązań wobec

pracowników, przy czym nie chodzi tu tylko o należności pracownicze, lecz także

należności publicznoprawne (wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2022 r., I USKP

135/21, LEX nr 3456208).

W świetle tej wykładni należy przyjąć, że dla przyjęcia konstrukcji odkrycia

rzeczywistego pracodawcy przez „uniesienie zasłony osobowości prawnej”

decydujące znaczenie będzie miało ustalenie, że pracodawca i zleceniodawca

ubezpieczonego, choć są odrębnymi spółkami kapitałowymi, przynależą do tego

samego organizmu gospodarczego - grupy kapitałowej (Nadużycie formy prawnej

spółki w zgrupowaniu w aspekcie prawa pracy. Praca i Zabezpieczenia Społeczne

2016, nr 1, s. 20 i n.). Spółkę zależną i spółkę dominującą łączy umowa, na mocy

której spółka zależna zobowiązuje się do realizacji usług na rzecz spółki dominującej

przez swoich pracowników i na tej podstawie kieruje swoich pracowników do

wykonywania pracy w spółce dominującej, za co otrzymuje wynagrodzenie.

W przypadku zawarcia przez pracownika kilku umów z różnymi spółkami należącymi

do holdingu, mamy więc do czynienia de facto z tym samym podmiotem, któremu

przysługuje status pracodawcy. W konsekwencji w grę wchodzi zastosowanie art. 8

ust. 2a zdanie pierwsze ustawy systemowej. Takich relacji nie ustalono w niniejszej

sprawie, a to one pozwalałyby na ewentualne wyciągnięcie wniosku o nadużywaniu

osobowości prawnej lub konstrukcji pracodawcy w rozumieniu art. 3 k.p. ze skutkiem

polegającym na „uniesieniu” czy „przebiciu zasłony osobowości prawnej” i uznaniu,

że określone działania podejmowane przez jeden podmiot uznaje się w istocie za

działania innego podmiotu, gdy spółka handlowa będąca „prawdziwym pracodawcą”

czy „ekonomicznym pracodawcą” tworzy kontrolowaną przez nią spółkę, powierzając

jej funkcję zatrudniania pracowników dla obejścia prawa i uniknięcia np. zobowiązań

wobec pracowników (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 czerwca 2024 r.,

II USK 226/23, LEX nr 3723325; także Z. Hajn, G. Goździewicz, 5.2.8.3. Organizacje

I USK 1063/26

8

wieloosobowe (w:) System Prawa Pracy. Tom II. Indywidualne prawo pracy. Część

ogólna, red. K.W. Baran, G. Goździewicz, Warszawa 2017 r.; P. Czarnecki,

Ubezpieczenie społeczne - dodatkowe zatrudnienie cywilnoprawne (…). Glosa do

uchwały SN z dnia 16 czerwca 2016 r., III UZP 6/16, OSP 2017, nr 7-8, s. 66 i n.).

Wobec niewykazania przez skarżącego oczywistej zasadności przesłanki

przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 §

2 k.p.c. odmówił przyjęcia jej do rozpoznania.

(J.K.)

[SOP]