Sąd Najwyższy nie przyjął skargi ZUS w sprawie wspólniczki spółki z o.o.

Sąd Apelacyjny w Lublinie wyrokiem z dnia 22 października 2025 r., zmienił

zaskarżony apelacją odwołującej się A.S. wyrok Sądu Okręgowego w Zamościu z

dnia 27 marca 2025 r., wydany w sprawie z udziałem A. Spółki z o.o. z siedzibą w U.

(poprzednio N. Spółka z o.o. w U.) oraz poprzedzającą go decyzję Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Biłgoraju z dnia 8 marca 2024 r. stwierdzającą,

I USK 1264/26

2

że odwołująca się, jako pracownik u płatnika składek N. Spółki z o.o. w U. (dalej jako

Spółka lub płatnik składek) nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom

emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu od dnia 16 października

2023 r. - w ten sposób, że ustalił iż odwołująca się podlega obowiązkowym

ubezpieczeniom społecznym jako pracownik u płatnika składek A. Spółki z o.o. z

siedzibą w U. od dnia 16 października 2023 r. oraz zasądził od organu rentowego na

rzecz odwołującej się tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 360 zł z odsetkami, w

wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia

pieniężnego, za czas po upływie tygodnia od dnia ogłoszenia wyroku do dnia zapłaty

(pkt I) oraz kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postepowania apelacyjnego (pkt II),

Sąd Apelacyjny nie podzielił oceny Sądu Okręgowego, jakoby stosunek

prawny wykreowany na podstawie umowy o pracę z dnia 16 października 2023 r.

zawartej przez odwołującą się, będącą wspólnikiem Spółki, posiadającym 50%

udziałów i jej prezesem zarządu z drugim wspólnikiem (z 50% udziałów,) którym była

jej siostra M.S. - nie spełniał warunków określonych w art. 22 § 1 k.p. Z poczynionych

ustaleń wynika, że odwołująca się taktycznie wykonywała pracę na rzecz Spółki w

warunkach określonych w tym przepisie, a istnienie ekonomicznej zależności

odwołującej się jako wspólnika posiadającego jedynie 50% udziałów w kapitale

zakładowym Spółki od swojego pracodawcy, jak i faktycznego nadzoru

zgromadzenia wspólników, nie budziło wątpliwości. Z zeznań przesłuchanych w

sprawie osób wynikało, że taki nadzór faktycznie był sprawowany, członkinie zarządu

wspólnie podejmowały kluczowe dla funkcjonowania Spółki decyzje, a M.S. mogła

wydawać polecenia siostrze i rozliczać ją z wykonanych zadań i co istotne takie fakty

miały miejsce, w tym w zakresie kluczowych spraw Spółki. Osoba na kierowniczym

stanowisku może być zatrudniona na podstawie stosunku pracy, w którym

wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne, odmienne od

„zwykłego” stosunku pracy. Odwołująca się wykonując obowiązki pracownicze,

w zakresie ich realizacji podlegała kontroli drugiego wspólnika i członka zarządu

Spółki. Na tej podstawie Sąd Apelacyjny uznał, że odwołująca się wykonywała swoje

obowiązki w reżimie pracowniczym charakterystycznym dla zatrudnienia

autonomicznego związanego z zarządzaniem Spółką. Sam fakt, że była ona

jednocześnie prezesem zarządu Spółki - pracodawcy nie może być traktowany jako

dowód braku podporządkowania pracowniczego, jeśli zważy się, iż zarząd Spółki -

stanowiony przez wspólników był dwuosobowy o równych prawach.

I USK 1264/26

3

Organ rentowy zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości skargą

kasacyjną wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie

sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie

zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie apelacji, a także o zasądzenie od „D. sp.

z o.o. w W.” na rzecz skarżącego zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych

z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego.

Skarżący zarzucił naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy

z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst:

Dz. U. z 2026 r., poz. 199 ze zm., dalej ustawa systemowa), przez jego: a) błędną

wykładnię polegającą na przyjęciu, że podporządkowanie autonomiczne jako

element stosunku pracy warunkujący podleganie ubezpieczeniom społecznym może

wstępować u zatrudnionego w spółce z o.o. członka dwuosobowego zarządu

będącego jednocześnie 50% udziałowcem spółki, oraz że nadzór nad tym

pracownikiem jako element konstrukcyjny podporządkowania autonomicznego może

być sprawowany przez osobę, wobec której ów członek zarządu może wykonywać

funkcje pracodawcy, b) błędne zastosowanie polegające na ustaleniu, że

ubezpieczona pozostaje u płatnika składek w stosunku pracy na podstawie umowy

o pracę z dnia 16 października 2023 r. w sytuacji braku podporządkowania

pracowniczego ubezpieczonej wobec N. sp. z o.o.

We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powołano się na

występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego na gruncie art. 6 ust. 1

pkt 1 w związku z art. 8 ust. 1 ustawy systemowej w związku z art. 22 § 1 k.p.,

sprowadzającego się do pytania, czy „podporządkowanie autonomiczne, jako

element stosunku pracy warunkujący podleganie ubezpieczeniom społecznym,

może wstępować u zatrudnionego w Spółce z o.o. członka dwuosobowego zarządu

będącego jednocześnie 50% udziałowcem spółki, a jeżeli tak, to czy nadzór nad tym

pracownikiem jako element konstrukcyjny podporządkowania autonomicznego może

być sprawowany przez osobę, wobec której ów członek zarządu może wykonywać

funkcje pracodawcy?”

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje

I USK 1264/26

4

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność

postępowania (pkt 3) lub skarga jest oczywiście uzasadniona (pkt 4).

Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku

o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek, gdyż

tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2

k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia

skargi kasacyjnej do rozpoznania wynika z oceny czy okoliczności powołane przez

skarżącego odpowiadają tym, o jakich stanowi art. 3989 § 1 k.p.c.

Wniosek o przyjęcie do rozpoznania skargi kasacyjnej został oparty na

przesłance występowania w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1

pkt 1 k.p.c.).

W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że za istotne zagadnienie prawne

w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. uznaje się zagadnienie dotychczas

niewyjaśnione i nierozwiązane w orzecznictwie, a więc cechujące się nowością

i którego rozstrzygnięcie może sprzyjać rozwojowi prawa. W utrwalonym

orzecznictwie przyjmuje się, że powołanie się na tę okoliczność wymaga, obok

sformułowania tego zagadnienia, także przytoczenia związanych z nim konkretnych

przepisów prawnych, wskazania, dlaczego jest ono istotne oraz przedstawienia

argumentacji wskazującej na rozbieżne oceny prawne (por. postanowienia Sądu

Najwyższego: z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002 nr 1, poz. 11; z dnia

13 sierpnia 2002 r., I PKN 649/01, OSNP 2004 nr 9, poz.158; z dnia 14 lutego 2003 r.,

I PK 306/02, Wokanda 2004 nr 7-8, poz. 51; z dnia 10 stycznia 2012 r., I UK 305/11,

LEX nr 1215784; z dnia 23 marca 2012 r., II PK 284/11, LEX nr 1214575; z dnia 10

września 2014 r., I CSK 729/13, LEX nr 1532950; z dnia 2 grudnia 2014 r., II CSK

376/14, LEX nr 1622307; z dnia 14 kwietnia 2015 r., II PK 217/14, LEX nr 678073;

z dnia 28 października 2015 r., I PK 17/15, LEX nr 2021940; z dnia 14 stycznia

2016 r., II CSK 382/15, LEX nr 2090999). Twierdzenie o występowaniu istotnego

zagadnienia prawnego jest uzasadnione tylko wtedy, kiedy po pierwsze -

przedstawiony problem prawny nie został jeszcze rozstrzygnięty przez Sąd

Najwyższy lub kiedy istnieją rozbieżne poglądy w tym zakresie, wynikające

z odmiennej wykładni przepisów konstruujących to zagadnienie (por. postanowienie

Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2010 r., II UK 400/09, LEX nr 577468) oraz po

drugie - jego wyjaśnienie ma znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy w ustalonym

I USK 1264/26

5

stanie faktycznym (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2009 r.,

II PK 248/09, LEX nr 736732).

W skardze kasacyjnej brak istotnego zagadnienia prawnego w takim

rozumieniu, ponieważ sformułowane przez skarżącego pytanie było już przedmiotem

wypowiedzi orzecznictwa. Sąd Najwyższy odnosił się już wielokrotnie do koncepcji

podporządkowania autonomicznego, w warunkach którego świadczona może być

praca osób pełniących funkcję członka zarządu, podkreślając większą

samodzielność takich osób, przy jednoczesnym zachowaniu statusu zatrudnienia

pracowniczego, gdyż podporządkowanie autonomiczne pozwala pracodawcy na

wyznaczenie pracownikowi zadań bez jednoczesnej ingerencji w sposób jej

wykonywania (por. np. wyroki: z dnia 1 czerwca 2010 r., II UK 34/10; z dnia 17

października 2017 r., II UK 451/16, z glosą K. Stępnickiej; z dnia 13 marca 2018 r.,

I UK 27/17; z dnia 16 października 2018 r., I UK 115/18, OSNP 2019 nr 5, poz. 61;

z dnia 27 marca 2019 r., II UK 556/17, OSNP 2019 nr 12, poz. 149; z dnia 22 września

2020 r., I PK 126/19, OSNP 2021 nr 6, poz. 61 z glosą M. Sypniewskiego, LEX/el;

z dnia 23 września 2020 r., II UK 374/18, LEX nr 3054509 czy postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 23 lipca 2025 r., III USK 83/25, LEX nr 3931854; z dnia 26

stycznia 2021 r., I USK 23/21, LEX nr 3112379 .

Przyjęcie koncepcji pracowniczego zatrudnienia - niezależnie od jego

nasilenia i rodzaju - musi graniczyć z pewnością, że w sprawie doszło do świadczenia

pracy podporządkowanej. Punktem wyjścia jest zatem odtworzenie mechanizmu,

w jakim spółka - pracodawca egzekwowała wykonywanie pracy podporządkowanej.

Przy czym nie chodzi tu tylko o zakres i częstotliwość ingerencji w sposób realizacji

zadań pracowniczych, lecz o to, czy istnieje podmiot sprawujący funkcje władcze

i jaki ma do tego mandat. Nie uznaje się natomiast za zatrudnienie pracownicze

zatrudnienia dominującego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

wtedy, gdy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki jest tak mały, że

pozostaje w istocie iluzoryczny, to jest nie przekracza kilku procent (zob. wyrok Sądu

Najwyższego z dnia 13 grudnia 2022 r., I USKP 144/21, LEX nr 3509814).

Zatrudniony w spółce z o.o. na podstawie umowy o pracę wspólnik, który ma

większościowe udziały w tej spółce, jak też mający możliwość samodzielnego

powoływania i odwoływania prezesa jej zarządu nie może korzystać z ubezpieczenia

społecznego jako pracownik (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 października

I USK 1264/26

6

2020 r., III UK 190/19, OSNP 2021 nr 10, poz. 117 i postanowienie Sądu

Najwyższego z dnia 22 czerwca 2022 r., III USK 484/21, LEX nr 3454971).

Tymczasem według poczynionych przez Sąd Apelacyjny - i wiążących Sąd

Najwyższy - ustaleń faktycznych odwołująca się nie była wspólnikiem

większościowym i podlegała jako pracownik nadzorowi organów Spółki, a ustaleń

tych skarżący poprzez brak adekwatnych zarzutów w ramach drugiej podstawy

skargi nie zakwestionował. Reasumując, nie można więc uznać, że w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne, a nadto uzasadnienie wniosku o przyjęcie

skargi kasacyjnej do rozpoznania sprowadza się do prezentowania przez organ

rentowy alternatywnej oceny ustaleń faktycznych sprawy, według której odwołująca

się będąca wspólnikiem dwuosobowej spółki z o.o. i prezesem jej zarządu, nie

wykonywała pracy podporządkowaną na rzecz Spółki w rozumieniu art. 22 k.p.

Skoro skarżący nie zdołał wykazać, że zachodzi potrzeba rozpoznania skargi,

to Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania, orzekając o kosztach postepowania kasacyjnego po

myśli art. 98 § 1 w związku z art. 398221 k.p.c.

(J.C.)

[SOP]