Sąd Najwyższy nie przyjął skargi spółki w sporze o ubezpieczenie członka zarządu

Wyrokiem z 25 października 2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił

apelację F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. od wyroku Sądu

Okręgowego w Bielsku-Białej z 27 maja 2022 r., którą oddalono odwołanie F. Spółki

z ograniczoną odpowiedzialnością w P. od decyzji organu rentowego Zakładu

Ubezpieczeń Społecznych z 20 kwietnia 2021 r. stwierdzającej, że H.A., jako

pracownik u płatnika składek F. Sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo

ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od dnia

1 sierpnia 2020 r.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji miał pełne podstawy

do przyjęcia, iż w grudniu 2020 r. strony wykreowały stosunek pracy w celu jego

I USK 319/26

2

instrumentalnego wykorzystania dla uzyskania środków finansowych z pomocy

publicznej, nie mając przy tym realnej, gospodarczej potrzeby utworzenia nowego

miejsca pracy, zgodnie ze społeczno-gospodarczym celem umowy o pracę.

Oczywistym być musi, że tego rodzaju stosunek prawny jest sprzeczny z zasadą

uczciwości w relacjach pracowniczych, ubezpieczeniowych i korzystania z pomocy

publicznej. Uznać zatem trzeba, że od 1 sierpnia 2020 r. (zgodnie z podstawą

faktyczną wyznaczoną w zaskarżonej decyzji) z analizowanym stosunkiem pracy

nie łączył się przymus ubezpieczenia, wyrażający się w pozbawieniu stron

(zarówno osoby podlegającej obowiązkowi ubezpieczenia, jak i instytucji

ubezpieczeniowej) autonomii woli w zakresie nawiązania stosunku ubezpieczenia

społecznego.

Powyższy wyrok został zaskarżony skargą kasacyjną wniesioną przez

odwołującą się spółkę, w której wskazano na istnienie przesłanki przyjęcia skargi

kasacyjnej do rozpoznania w postaci nieważności postępowania (art. 3989 § 1 pkt 3

k.p.c.). Skarżąca argumentowała, że „w powyższym zakresie dostrzec należy, iż jak

to wynika z załączonego do skargi odpisu pełnego z KRS dotyczącego odwołującej

się F. sp. z o.o., począwszy od 23 sierpnia 2022 r. H.A., występujący w mniejszej

sprawie jako ubezpieczony, którego dotyczy zaskarżona decyzja (na prawach

strony) jest ujawnionym w Rejestrze Przedsiębiorców członkiem zarządu

odwołującej się spółki. W dostępnym orzecznictwie, w tym także w orzecznictwie z

zakresu ubezpieczeń społecznych przyjmuje się natomiast, iż w przypadku, gdy w

jednym postępowaniu sądowym występują na prawach strony nieposiadająca rady

nadzorczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jednocześnie jej członek

zarządu, spółka winna posiadać sui generis organ uprawniony do jej reprezentacji

w postaci pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników na

podstawie art. 210 § 1 k.s.h. Brak takiego pełnomocnika oznacza brak organu

uprawnionego do reprezentacji spółki w rozumieniu przepisu art. art. 379 pkt. 2

k.p.c. (…) Wynikającą z art. 202 k.p.c. powinnością każdego sądu powszechnego

jest badanie z urzędu w każdym stanie sprawy, czy występująca w sprawie strona,

w tym w szczególności występująca w sprawie spółka prawa handlowego posiada

organ uprawniony do jej reprezentacji. Brak takiego organu skutkuje

obligatoryjnością zawieszenia postępowania w oparciu o podstawę z art. 174 § 1

I USK 319/26

3

pkt 2 k.p.c. Postępowanie kontynuowane pomimo zaistnienia wymienionej wyżej

przesłanki zawieszenia dotknięte jest nieważnością z mocy przepisu art. 379 pkt. 2

k.p.c.”.

Sąd Najwyższy, zważył co następuje:

Skarga kasacyjna, jako szczególny środek zaskarżenia, służy realizacji

interesu publicznego w sprawowaniu wymiaru sprawiedliwości. Funkcje

postępowania kasacyjnego powodują, że wniosek o przyjęcie skargi do

rozpoznania oraz jego uzasadnienie powinny koncentrować się na wykazaniu, iż w

konkretnej sprawie zachodzą okoliczności przemawiające za interwencją Sądu

Najwyższego. Rozpoznanie skargi kasacyjnej następuje tylko z przyczyn

kwalifikowanych, wymienionych w art. 3989 § 1 pkt 1-4 k.p.c. i tylko w sytuacji

przekonania Sądu Najwyższego przez skarżącego, za pomocą jurydycznej

argumentacji, że zachodzi publicznoprawna potrzeba rozstrzygnięcia

sformułowanego w skardze zagadnienia prawnego przy jej merytorycznym

rozpoznawaniu.

Zdaniem Sądu Najwyższego, oceniany w niniejszym postępowaniu wniosek

skarżącego o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie spełnia wyżej

określonych kryteriów. Argumentacja skarżącego oparta na najdalej idącym

zarzucie nieważności postępowania nie znajduje uzasadnienia.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego w ostatnim czasie ukształtował się

pogląd (postanowienie SN z 19 września 2024 r., I UZ 12/24, LEX nr 3770477), że

w sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych dotyczącej podlegania

ubezpieczeniom społecznym, wszczętej wspólnym odwołaniem spółki z

ograniczoną odpowiedzialnością i członka jej zarządu, nie ma zastosowania art.

210 § 1 k.s.h. W takiej sprawie spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.), a

więc może ją reprezentować ten sam członek zarządu, który również wniósł

odwołanie i nie zachodzi wówczas nieważność postępowania (art. 379 pkt 2 k.p.c.;

postanowienie Sądu Najwyższego z 30 września 2021 r., I UZ 17/21, OSNP 2022

nr 7, poz. 73). W sądowym postępowaniu odwoławczym od decyzji organu

rentowego, stwierdzającej niepodleganie ubezpieczeniom społecznym przez

I USK 319/26

4

członka zarządu spółki z o.o. z tytułu zawartej z nim umowy o pracę, nie jest

nieważne umocowanie (pełnomocnictwo) do reprezentowania spółki udzielone

pełnomocnikowi przez tego członka zarządu (art. 379 pkt 2 k.p.c.).

W niniejszej sprawie relewantne jest, że stanowisko odwołującego się i

spółki odnośnie do wydania zaskarżonej decyzji jest takie samo – nie ma między

nimi sporu.

Jak argumentuje Sąd Najwyższy w wyroku z 9 stycznia 2025 r. (I USKP

88/23, Legalis nr 3166460) w postępowaniu procesowym spółka i członek jej

zarządu mogą występować w rolach procesowych, w których nie występuje

możliwość kolizji ich interesów. W sprawie zatem z zakresu ubezpieczeń

społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego – zgodnie z ustaleniami

faktycznymi sądów obu instancji, których Sąd Najwyższy kwestionować nie może

(art. 3933 § 3 k.p.c.) – nie mamy do czynienia ze sporem między spółką z

ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem jej zarządu w rozumieniu art. 210 § 1

k.s.h. Pozycja procesowa organu rentowego jako pozwanego eliminuje przy tym

możliwość zagrożenia interesów spółki lub jej wierzycieli (nie ma

niebezpieczeństwa naruszenia interesów, których ochronie służy art. 210 § 1 k.s.h.

- postanowienie Sądu Najwyższego z 26 września 2023 r. (III UZ 10/23, LEX nr

3607070).

Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że nie zostało przez

skarżącego wykazane, że w sprawie faktycznie występuje nieważność

postępowania. W skardze kasacyjnej wniesionej w niniejszej sprawie nie została

wykazana żadna z okoliczności wskazanych w art. 3989 § 1 k.p.c., dlatego Sąd

Najwyższy odmówił przyjęcia skargi do rozpoznania.

M.G.

[a.ł]

I USK 319/26

5