Sąd Najwyższy nie przyjął skargi ubezpieczonej o uznanie umowy prokurenta za pracowniczą

Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim VI Pracy i Ubezpieczeń

Społecznych, wyrokiem z 20 czerwca 2024 r. (sygn. akt VIU 24/24), wydanym w

sprawie W.K., z odwołania od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału

I USK 794/26

2

w Gorzowie Wielkopolskim, o ustalenie podlegania ubezpieczeniu społecznemu, z

udziałem płatnika G. sp. z o.o. w D., oddalił odwołanie i zasądził od W.K. na rzecz

organu rentowego kwotę 180 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu.

Na skutek apelacji odwołującej Sąd Apelacyjny w Szczecinie III Wydział

Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wyrokiem z 9 kwietnia 2025 r. (sygn. akt III AUa

349/24), oddalił apelację i zasądził od odwołującej na rzecz organu rentowego

kwotę 270 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu

apelacyjnym, wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia uprawomocnienia

się tego orzeczenia, do dnia zapłaty.

Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie, do Sadu

Najwyższego wywiodła odwołująca, zaskarżając judykat w całości, zarzucając

rozstrzygnięciu naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:

1. art. 83 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p., poprzez niewłaściwe zastosowanie i

błędne uznanie, że umowa o pracę z 12 maja 2023 r. pomiędzy

zainteresowaną spółką, a ubezpieczoną została zawarta dla pozoru, jedynie

w celu uzyskania wysokich świadczeń z systemu ubezpieczeń społecznych,

gdyż w ocenie Sądu II instancji mimo zawarcia umowy była ona faktycznie

świadczona na innej podstawie niż umowa o pracę, podczas gdy strony

zawarły umowę o pracę na stanowisku prokurenta i umowa ta była

faktycznie realizowana w reżimie pracowniczym, zaś w czasie

obowiązywania umowy o pracę ubezpieczona jednokrotnie pobierała

świadczenie z tytułu niezdolności do pracy;

2. art. 22 k.p., poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że stosunek łączący

strony nie cechował się charakterem pracowniczym, gdyż zatrudnienie

ubezpieczonej na stanowisku prokurenta, w sytuacji gdy była ona w spółce

mniejszościowym udziałowcem i prokurentem nie mogło być prawnie

skuteczne, bowiem nie zachodziły elementy podporządkowania pracodawcy,

a nadto ubezpieczona nie wykazała odrębności w stosunku do pełnionej

przez siebie funkcji prokurenta, uzasadniającej zawarcie umowy o pracę i

faktycznego wykonywania tej umowy w rozumieniu art. 22 k.p., podczas gdy

okoliczność, iż ubezpieczona posiadała udziały w spółce (w wysokości

I USK 794/26

3

jedynie 5%), a w procesie zakładania spółki została powołana do pełnienia

funkcji prokurenta, ale nie wykonywała czynności wynikających z prokury do

czasu zawarcia umowy o pracę, nie wyklucza w żaden sposób, aby jej

zatrudnienie w zainteresowanej spółce miało charakter stosunku pracy

opisanego w rzeczonym art. 22 k.p., biorąc pod uwagę fakt, że

ubezpieczona rzeczywiście podlegała kierownictwu prezesa zarządu spółki,

która wydawała ubezpieczonej wiążące polecenia;

3. art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 8 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 1

ustawy systemowej w zw. z art. 22 k.p., poprzez ich niewłaściwe

zastosowanie i uznanie, że ubezpieczona nie podlega obowiązkowemu

ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, wypadkowemu oraz

ubezpieczeniu chorobowemu od dnia nawiązania stosunku pracy, tj. od 12

maja 2023 r., mimo że ubezpieczona faktycznie świadczyła pracę jako

pracownik na rzecz zainteresowanej spółki.

Z uwagi na stawiane zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego

orzeczenia w całości i orzeczenie, co do istoty sprawy, tj. zmianę wyroku Sądu

Okręgowego w Gorzowie Wielkopolskim poprzez ustalenie, że ubezpieczona, jako

pracownik płatnika składek zainteresowanej spółki, podlega obowiązkowo

ubezpieczeniu emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu od 12

maja 2023 r. oraz przyznanie ubezpieczonej od organu rentowego zwrotu kosztów

postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm

przepisanych, zasądzenie od organu rentowego na rzecz ubezpieczonej kosztów

postępowania drugoinstancyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego

według norm przepisanych oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz

ubezpieczonej kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa

procesowego według norm przepisanych. W sposób ewentualny skarżąca wniosła

o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego

rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Szczecinie z pozostawieniem mu

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Skarżąca wniosła także o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

wskazując, że w sprawie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, tj. art. 22 k.p., w kontekście

I USK 794/26

4

możliwości zawarcia umowy o pracę na stanowisku prokurenta i wykonywania tej

pracy w stosunku podporządkowania (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz że w sprawie

występuje istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), przybierające

postać sformułowanych pytań, a mianowicie:

1. czy dopuszczalne jest zatrudnienie na podstawie umowy o pracę na

stanowisku prokurenta w reżimie podporządkowania wynikającego z art. 22

k.p., czy konieczne jest wyodrębnienie osobnych obowiązków

pracowniczych od pełnionej dodatkowo funkcji prokurenta?

2. czy fakt nakładania się relacji wobec tej samej spółki, tj. pracownik,

prokurent, wspólnik mniejszościowy (5%) i nachodzenie na siebie zakresu

obowiązków powoduje niemożność ustalenia podporządkowania wobec

pracodawcy - spółki z o.o.?

Odpowiedź na skargę kasacyjną wywiódł organ rentowy, wnosząc o

nieprzyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, ewentualnie jej oddalenie oraz

zasądzenie od ubezpieczonej na rzecz organu rentowego kosztów postępowania

kasacyjnego wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Odpowiedź na skargę kasacyjną wywiodła też zainteresowana spółka,

wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zgodnie z wnioskiem

zawartym w skardze, uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i orzeczenie, co

do istoty sprawy zgodnie z wnioskiem zawartym w skardze kasacyjnej, ewentualnie

uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi II instancji -

zgodnie z wnioskiem zawartym w punktem trzecim sekcji wniosków skargi

kasacyjnej oraz nieobciążanie zainteresowanej spółki kosztami postępowania, czy

kosztami zastępstwa procesowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna wywiedziona w niniejszej sprawie nie kwalifikuje się do

przyjęcia i merytorycznego rozpoznania.

I USK 794/26

5

Zgodnie z art. 3989 § 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do

rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne (pkt 1), istnieje

potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub

wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (pkt 2), zachodzi nieważność

postępowania (pkt 3) lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (pkt 4). W

związku z tym wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powinien

wskazywać, że zachodzi przynajmniej jedna z okoliczności wymienionych w

powołanym przepisie, a jego uzasadnienie zawierać argumenty świadczące o tym,

że rzeczywiście, biorąc pod uwagę sformułowane w ustawie kryteria, istnieje

potrzeba rozpoznania skargi.

Strona skarżąca we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania

powołuje się na potrzebę wykładni przepisów prawnych budzących poważne

wątpliwości i wywołujących rozbieżności w orzecznictwie (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.)

oraz występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1

k.p.c.). Nie można jednak uznać, że skarżąca wykazała istnienie rzeczywistych

przesłanek przyjęcia skargi do rozpoznania, określonych w art. 3989 § 1 pkt 1 i 2

k.p.c. Problemy podnoszone we wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do

rozpoznania sprowadzają się w gruncie rzeczy do podważenia ustalonego w

sprawie stanu faktycznego i jego odmiennej oceny od tej dokonanej przez Sądy

meriti orzekające w sprawie.

W odniesieniu do pierwszej z przywołanych przez skarżącą przesłanek

przedsądu należy przypomnieć, że powołanie się na istnienie potrzeby wykładni

przepisów prawnych budzących wątpliwości i wywołujących rozbieżności w

orzecznictwie wymaga nie tylko określenia, które przepisy wymagają wykładni, ale

także wskazania, na czym polegają poważne wątpliwości związane ze

stosowaniem tych przepisów, wraz z podaniem doktrynalnego lub orzeczniczego

źródła tych wątpliwości. Konieczne jest opisanie tych wątpliwości, wskazanie

argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także

przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej. Jeżeli zaś skarżąca powołuje

się na rozbieżności w orzecznictwie sądowym, to zobowiązana jest przytoczyć te

rozbieżne orzeczenia sądów, przy czym musi wykazać, że występująca w nich

rozbieżność ma swoje źródło w różnej wykładni przepisu albo wykazać, że

I USK 794/26

6

wykładnia dokonana przez sąd drugiej instancji sprzeczna jest z jednolitym

stanowiskiem doktryny lub orzecznictwa Sądu Najwyższego. Chodzi przy tym o

rozbieżności w wykładni przepisu prawa, a nie o rozbieżności w jego zastosowaniu.

Ponadto, ze względu na publiczne cele, jakie ma do spełnienia rozpoznanie przez

Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej, skarżący powinien także wykazać celowość

dokonania wykładni przepisu przez Sąd Najwyższy ze względu na potrzeby praktyki

sądowej (postanowienia Sądu Najwyższego z: 27 lutego 2025 r., I USK 45/24, LEX

nr 3844504 i 2 grudnia 2025 r., I PSK 140/25, LEX nr 3987195). W tym przypadku

strona skarżąca nie przedstawia przekonującej przyczyny przyjęcia skargi do

rozpoznania określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.

Natomiast sformułowanie istotnego zagadnienia prawnego, w rozumieniu art.

3989 § 1 pkt 1 k.p.c., powinno przybrać postać porównywalną z formułowaniem

zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości, o którym stanowi na

przykład art. 390 § 1 k.p.c. Chodzi więc o przedstawienie wyraźnych wątpliwości,

co do określonego przepisu lub zespołu przepisów, albo szerzej i bardziej ogólnie –

wątpliwości, co do pewnego uregulowania prawnego. Z przedstawionych przez

stronę wnoszącą skargę argumentów w odniesieniu do istotnego zagadnienia

prawnego musi jednak wynikać, jakie są konkretne problemy prawne, na czym

polegają istotne wątpliwości (na przykład interpretacyjne). Sformułowane

zagadnienie powinno zatem odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do

treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, a którego wyjaśnienie

przez Sąd Najwyższy przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i prawa pozytywnego

(postanowienia Sądu Najwyższego: z 4 lutego 2000 r., II CZ 178/99, OSNC 2000 nr

7-8, poz. 147 czy z 16 kwietnia 2008 r., I CZ 11/08, LEX nr 393883). Przedstawienie

okoliczności uzasadniających rozpoznanie skargi kasacyjnej ze względu na

przesłankę istotnego zagadnienia prawnego dotyczyć musi problemu prawnego

dotychczas nierozpatrywanego w judykaturze (postanowienia Sądu Najwyższego: z

23 maja 2018 r., I CSK 33/18, LEX nr 2508114 czy z 16 maja 2018 r., II CSK 15/18,

LEX nr 2499790). Chodzi o problem prawny, który nie został do tej pory

bezpośrednio rozwiązany w orzecznictwie Sądu Najwyższego i dla rozwikłania

którego dotychczasowe orzecznictwo jest niewystarczające (postanowienie Sądu

Najwyższego z 17 kwietnia 2018 r., I UK 268/17, LEX nr 2508639).

I USK 794/26

7

Zgodnie zaś z art. 3983 § 3 k.p.c. oraz art. 39813 § 2 k.p.c., podstawą skargi

kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalania faktów lub oceny dowodów, a

Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę

zaskarżonego orzeczenia. Związanie to wyklucza nie tylko przeprowadzenie w

jakimkolwiek zakresie dowodów, lecz także badanie czy sąd drugiej instancji nie

przekroczył granic swobodnej ich oceny. Z tego punktu widzenia każdy zarzut

skargi kasacyjnej, nawet zarzucający naruszenia przepisów prawa materialnego

(tak jak ma to miejsce w przedmiotowym przypadku), który ma na celu polemikę z

ustaleniami faktycznymi sądu drugiej instancji, z uwagi na jego sprzeczność z art.

3983 § 3 k.p.c., jest a limine niedopuszczalny. Sąd Najwyższy nie pełni bowiem roli

trzeciej instancji sądowej, a skarga kasacyjna nie może być wykorzystywana jako

instrument pozwalający na kwestionowanie niesatysfakcjonującego stronę

rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji.

Z ustalonego przez Sądy obydwu instancji stanu faktycznego wynika, że

odwołująca (mniejszościowy udziałowiec w spółce), została zatrudniona przez

swojego męża (większościowego udziałowca spółki) na stanowisku, które de facto

piastowała od założenia spółki, tj. prokurenta. Ubezpieczona zarządzała spółką, ale

nie była jej pracownikiem. Jej działań nikt nie nadzorował, a przeciwnie - to ona

przyuczała prezesa spółki (swoją córkę) do pełnienia funkcji pracodawcy. Takie

działanie należało uznać za działanie pozorne i obejście prawa.

Sądy zwróciły także uwagę, że wyrok Sądu Okręgowego w sprawie VI U

728/22 unieważniał umowę o pracę z 1 grudnia 2021 r., na mocy której

ubezpieczona została zatrudniona jako dyrektor do spraw finansów, z uwagi na jej

zawarcie dla pozoru. Oznaczało to, że płatnik składek - spółka, w której odwołująca

była prokurentem i mniejszościowym udziałowcem już od 2021 r., próbował

zatrudnić ją na podstawie umowy o pracę. Jak tylko unieważnienie umowy o pracę

w charakterze dyrektora finansowego stało się prawomocne (13 maja 2023 r.) mąż

odwołującej – większościowy udziałowiec - zawarł z odwołującą nową umowę o

pracę, tym razem na stanowisku prokurenta (12 maja 2023 r.).

Tymczasem Sądy wskazały, że nie dokonano tego, co było konieczne w

prawidłowym zatrudnieniu odwołującej, tj. czytelnego rozdzielenia jej obowiązków

I USK 794/26

8

wynikających z korporacyjnego stosunku ze spółką, jako prokurenta i udziałowca

zarządzającego spółką, od obowiązków stricte pracowniczych, w których byłaby

podporządkowana pracodawcy.

Sąd Najwyższy wielokrotnie zajmował się wykładnią przepisu art. 22 k.p. – w

aspekcie osób zarządzających spółkami kapitałowymi – a orzecznictwo w tym

zakresie ma charakter ugruntowany. Dla objęcia ubezpieczeniem społecznym, z

tytułu wykonywania pracy, zasadnicze znaczenie ma nie to, czy umowa o pracę

została zawarta, lecz to, czy strony umowy pozostawały w stosunku pracy (art. 6

ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). O tym zaś,

czy strony istotnie w takim stosunku pozostawały i czy stosunek ten stanowi tytuł

ubezpieczeń społecznych, nie decyduje samo formalne zawarcie umowy o pracę,

wypłata wynagrodzenia, przystąpienie do ubezpieczenia i opłacenie składki oraz

wystawienie świadectwa pracy, ale faktyczne i rzeczywiste realizowanie elementów

charakterystycznych dla stosunku pracy, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. W

przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych pełniących w nich funkcje

zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego

łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem

zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji. Podkreśla się, że

stosunek pracy, zdefiniowany w art. 22 § 1 k.p., jest stosunkiem prawnym

starannego działania, którego konstytutywnymi cechami są: dobrowolne, osobiste,

odpłatne świadczenie pracy w sposób ciągły, w warunkach podporządkowania

pracownika pracodawcy, który ponosi wszelkie ryzyka związane z zatrudnieniem

pracownika (zob. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 2025 r., II

USK 418/24; Legalis nr 3262543). Do cech charakterystycznych stosunku pracy

zalicza się: dobrowolność wykonywania pracy przez pracownika, osobisty charakter

świadczenia tej pracy, ciągłość pracy, podporządkowanie pracownika pracodawcy,

odpłatność pracy oraz ponoszenie przez pracodawcę wszelkiego ryzyka

(osobowego, organizacyjnego i ekonomicznego) związanego z realizacją

zobowiązania.

Największe znaczenie na gruncie typologicznego odróżniania umowy o

pracę przypisuje się cechom osobistego świadczenia pracy, podporządkowania

pracownika oraz ryzyka pracodawcy. Brak pracowniczego podporządkowania oraz

I USK 794/26

9

wykonywania pracy pod nadzorem, na ryzyko gospodarcze i ekonomiczne

pracodawcy, wyklucza możliwość zakwalifikowania zatrudnienia w ramach stosunku

pracy (art. 22 § 1 k.p.). W procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny

jest stosunkiem pracy, zasadnicze znaczenie ma ustalenie faktyczne, czy praca

wykonywana w ramach analizowanego stosunku prawnego rzeczywiście ma cechy

wymienione w art. 22 § 1 k.p. Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że osoba

zarządzająca spółką kapitałową może być zatrudniona na podstawie stosunku

pracy, w którym wykonywanie pracy podporządkowanej ma cechy specyficzne,

odmienne od „zwykłego” stosunku pracy. Hierarchiczne podporządkowanie w takiej

sytuacji ustępuje bowiem podporządkowaniu autonomicznemu, polegającemu na

wyznaczeniu zadań bez ingerowania w sposób ich wykonania. W takim systemie

podporządkowania pracodawca określa godziny pracy i wyznacza zadania,

natomiast sposób ich realizacji pozostawiony jest pracownikowi. W modelu

„autonomicznego” podporządkowania pracowniczego osoby zarządzającej

zakładem pracy podległość wobec pracodawcy (spółki z o.o.) wyraża się w

respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu

spółek handlowych. „Podporządkowanie autonomiczne” polega więc na

wyznaczaniu pracownikowi przez pracodawcę zadań i nieingerowaniu w sposób

wykonania tych zadań. Pracownik otrzymuje jedynie zadania do wykonania i

samodzielnie decyduje o sposobie ich realizacji. Pracownik świadczący pracę w

warunkach podporządkowania autonomicznego sam organizuje sobie pracę oraz

nie pozostaje pod stałym i bezpośrednim nadzorem osoby działającej w imieniu

pracodawcy. Przejawem podporządkowania pracowniczego, w odniesieniu do osób

zatrudnionych w warunkach autonomicznego podporządkowania, jest uznawane

przez doktrynę prawa pracy uprawnienie pracodawcy do wydawania im wiążących

poleceń dotyczących pracy (zob. postanowienie Sądu Najwyższego: z 17 grudnia

2025 r., II USK 127/25, Legalis nr 3314094; z 3 grudnia 2024 r., III USK 371/23,

Legalis nr 3168653 i z 15 maja 2024 r., III USK 296/23, Legalis nr 3078835).

Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany stosunek

prawny jest stosunkiem pracy, mają więc ustalenie faktyczne, którymi Sąd

Najwyższy jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.), przesądzające, czy praca

I USK 794/26

10

wykonywana w ramach analizowanego stosunku prawnego w tym konkretnym

przypadku rzeczywiście ma cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p.

W związku z powyższym Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej

do rozpoznania, na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie o kosztach

postępowania kasacyjnego oparto na art. 108 § 1 i art. 98 § 1,11 k.p.c. w związku

art. 39821 k.p.c. i w związku z § 10 ust. 4 pkt 2 oraz § 9 ust. 2 rozporządzenia

Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności

radców prawnych (jednolity tekst Dz.U. z 2026 r., poz. 118).

DS.

[a.ł]