Odwołanie prezesa nie rozwiązało kontraktu. SN oddalił skargę spółki

II CSKP 1078/23

2

R.W. wniósł o zasądzenie od pozwanej A. Spółki z o.o. w W. kwoty 123 000 zł

wraz z ustawowymi odsetkami. Uzasadniając powództwo, powód wskazał, że łączyła

go z pozwaną umowa (kontrakt menedżerski), wypowiedziana oświadczeniem Spółki

z 10 września 2020 r. Powództwo obejmować miało roszczenie o zapłatę

wynagrodzenia za wrzesień 2019 r. oraz za trzymiesięczny okres wypowiedzenia (od

października do grudnia 2019 r.), w łącznej kwocie 80 000 zł netto, a także

roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za niewykorzystane dni wolne w kwocie 20 000 zł

netto. Wskazane sumy powiększone miały być o należny podatek VAT. Sąd

Okręgowy we Wrocławiu wyrokiem z 23 listopada 2021 r. oddalił powództwo i orzekł

o kosztach postępowania.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że zawarcie kontraktu menadżerskiego

nastąpiło w związku z podjęciem 14 lutego 2018 r. uchwały wspólników, na mocy

której powołano powoda do zarządu pozwanej Spółki i powierzono mu sprawowanie

funkcji Prezesa Zarządu. W § 4 kontraktu wskazano, że Prezes Zarządu

zobowiązany jest starannie i sumiennie wykonywać obowiązki wynikające

z umowy, w granicach kompetencji przypisanych do zajmowanego stanowiska,

określonych w szczególności w Kodeksie spółek handlowych, Kodeksie cywilnym,

Akcie Założycielskim Spółki, regulaminie Zarządu, regulaminie organizacyjnym

przedsiębiorstwa Spółki oraz uchwałach Spółki i jej władz. W ust. 4 i 5 określono

czynności, za które odpowiada Prezes Zarządu. W myśl § 7 kontraktu, umowa

została zawarta na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia,

liczonym na koniec miesiąca kalendarzowego. Zgodnie z § 20 ust. 1 kontraktu

menadżerskiego, każda ze stron mogła rozwiązać umowę z zachowaniem

trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca

kalendarzowego. Według § 20 ust. 3 kontraktu, rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu

Spółki była równoznaczna z wypowiedzeniem umowy, przy czym umowa

rozwiązywała się z dniem utraty mandatu. Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że wolą

strony pozwanej było, aby kontrakt menedżerski miał zastosowanie wyłącznie

w okresie pełnienia przez powoda funkcji Prezesa Zarządu.

W ocenie Sądu Okręgowego, powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Wyjaśnił, że z łączącej strony umowy wynikało objęte powództwem roszczenie

II CSKP 1078/23

3

powoda o zapłatę wynagrodzenia. O ile nie budziło wątpliwości, że umówione

wynagrodzenie za cztery miesiące obowiązywania umowy odpowiadało żądanej

kwocie 80 000 zł netto powiększonej o stawkę podatku VAT, to wyjaśnienia

wymagało, czy w okresie objętym żądaniem (od września do grudnia 2019 r.) strony

w dalszym ciągu łączyła sporna umowa. Powód uważał bowiem, że odwołanie go

z funkcji Prezesa Zarządu nie wpływało na obowiązywanie umowy, która została

zawarta na czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, liczonym

na koniec miesiąca kalendarzowego. Strona pozwana twierdziła natomiast,

że kontrakt menadżerski wygasł z dniem odwołania powoda z wymienionej funkcji.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, ocena skutków uchwały odwołującej

powoda z funkcji Prezesa Zarządu wymagała rozważenia okoliczności tej konkretnej

sprawy, w szczególności w zakresie celów, do których zmierzały strony zawieranej

umowy, w tym ewentualnego zgodnego zamiaru stron. Co do zasady, odwołanie

członka zarządu nie musi bowiem powodować zerwania umownych więzi

zobowiązaniowych ze spółką.

W ocenie Sądu Okręgowego, istotne znaczenie miał przy tym fakt, że powód

zredagował tekst spornej umowy. Na gruncie prawa polskiego - i to nie tylko

w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.) - ewentualne

wątpliwości należy bowiem tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała

umowę. Biorąc pod uwagę czas i okoliczności zawarcia kontraktu menadżerskiego,

przyjąć należy, że zamiarem stron było umowne uregulowanie zasad pełnienia przez

powoda funkcji Prezesa Zarządu pozwanej Spółki. Z przeprowadzonych dowodów

nie wynika wprawdzie, aby zawierając umowę strony wyraźnie wyartykułowały taki

zamiar. Bezspornym pozostaje natomiast, że umowa została zawarta po podjęciu

uchwały o powołaniu powoda na wskazaną funkcję, a wcześniej strony nie były

związane stosunkiem umownym. Co więcej, ścisły związek między zawarciem

umowy, a członkostwem w zarządzie Spółki wynika z treści postanowień umowy

(§ 1 i 2), w których strony określiły jej cele i przedmiot. Zauważyć też należy,

że w umowie powód został określony jako Prezes Zarządu. Zakres obowiązków

powoda jako Prezesa Zarządu, szczegółowo sprecyzowany w § 4 umowy, w dużej

mierze pokrywa się z obowiązkami zarządu spółki kapitałowej określonymi

w art. 201 i nast. k.s.h. Wszystkie powyższe okoliczności świadczą o tym, że strony

II CSKP 1078/23

4

powiązały obowiązywanie kontraktu menadżerskiego z pełnieniem przez powoda

funkcji Prezesa Zarządu.

Z uwagi na powyższe, zdaniem Sądu Okręgowego, sporny kontrakt

menadżerski nie został zawarty na czas nieokreślony (pomimo literalnego brzmienia

§ 7 kontraktu), lecz na czas określony, tj. do momentu ustania pełnienia przez

powoda funkcji Prezesa Zarządu. Taki wniosek potwierdza również treść § 20 ust. 3,

zgodnie z którym, rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu Spółki jest równoznaczna

z wypowiedzeniem umowy, przy czym umowa rozwiązuje się z dniem utraty

mandatu. Logiczne jest bowiem rozumowanie, że skoro rezygnacja powoda

z funkcji Prezesa Zarządu miała skutkować natychmiastowym rozwiązaniem

kontraktu menadżerskiego, to takie same skutki powinna wywoływać uchwała

odwołująca powoda z tej funkcji.

Sąd I instancji podkreślił, że oczywiste jest, iż po odwołaniu członka zarządu,

nie może on realizować praw i obowiązków wynikających ze sprawowania tej funkcji

w spółce kapitałowej. W następstwie odwołania osoba ta powinna być odsunięta

od podejmowania czynności, które dotychczas należały do jej kompetencji i to

bez względu na istniejący stosunek zobowiązaniowy. Z ustaleń Sądu Okręgowego

wynika zaś, że strony nie zawierały umowy, aby ogólnie zlecić powodowi

świadczenie określonych usług na rzecz Spółki, a nie tylko związanych

z członkostwem w zarządzie. Niezasadne były zatem argumenty powoda, że

po 31 lipca 2019 r. pozwana Spółka mogła mu powierzyć wykonywanie czynności

niewymagających pełnienia funkcji członka zarządu. Po podjęciu uchwały

wspólników o odwołaniu powoda z funkcji, powstał zatem stan braku causae

wzajemnych świadczeń stron kontraktu menedżerskiego.

Sąd Okręgowy przyjął, iż kontrakt menadżerski uległ rozwiązaniu z chwilą

odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu, tj. z dniem 31 lipca 2019 r., gdyż

obowiązywanie umowy było ściśle związane z pełnieniem przez powoda tej funkcji.

Dlatego też, na uwzględnienie nie zasługiwało powództwo w zakresie żądania

zasądzenia wynagrodzenia za okres od września do grudnia 2019 r., gdyż w okresie

tym strony nie były związane już stosunkiem umownym.

Zdaniem Sądu Okręgowego na uwzględnienie nie zasługiwało również

II CSKP 1078/23

5

żądanie powoda w zakresie roszczenia o zapłatę ekwiwalentu za niewykorzystane

dni wolne w 2019 r. Kontrakt menadżerski nie zawierał żadnych postanowień,

z których wynikałoby, że powodowi przysługuje świadczenie pieniężne w wypadku

braku wykorzystania wszystkich dni wolnych przewidzianych w danym roku

kalendarzowym. Brak przy tym podstaw, aby do umowy cywilnoprawnej łączącej

strony stosować przepisy Kodeksu pracy dotyczące ekwiwalentu pieniężnego

za niewykorzystany urlop wypoczynkowy. Jest to bowiem instytucja prawa

specyficzna dla prawa pracy, powiązana z przysługującym każdemu pracownikowi

prawem do urlopu wypoczynkowego. Dalej Sąd pierwszej instancji wskazał, że

z punktu widzenia żądań objętych powództwem, nieistotne były kwestie dotyczące

przebiegu współpracy stron, jak i przyczyn podjęcia uchwały o odwołaniu powoda

z funkcji Prezesa Zarządu. Skuteczność i ważność uchwały nie była kwestionowana,

w szczególności w trybie odpowiednich przepisów prawa handlowego

(art. 249 i art. 252 k.s.h.).

Wyrokiem z 29 czerwca 2022 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił

zaskarżony wyrok w ten sposób, że: zasądził od A. Spółki z o.o. w. W. na rzecz R.W.

98 400 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie, a w pozostałej części powództwo

oddalił i orzekł o kosztach procesu (punkt 1); oddalił apelację w pozostałym zakresie

(punkt 2); orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (punkt 3).

Sąd Apelacyjny przyjął za własne ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego jako

niebudzące wątpliwości i niesporne. Nie zaaprobował jednak rozważań prawnych

Sądu pierwszej instancji, uwzględniając część podniesionych w tym zakresie

zarzutów naruszenia prawa materialnego, co skutkowało wyrokiem reformatoryjnym.

W ocenie Sądu odwoławczego, na uwzględnienie zasługiwał zarzut

naruszenia art. 65 § 2 k.c., albowiem Sąd Okręgowy dokonał błędnej wykładni

kontraktu menadżerskiego. Wskazał, że zgodnie z § 7 umowa została zawarta na

czas nieokreślony, z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia, liczonym na koniec

miesiąca kalendarzowego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, zapis ten jest jednoznaczny

i nie zachodziły żadne podstawy uzasadniające odejście od jego literalnego

brzmienia. W tym celu konieczne byłoby odwołanie się do odmiennego, zgodnego

zamiaru stron, którego nie potwierdza zgromadzony w sprawie materiał dowodowy.

II CSKP 1078/23

6

Samo oczekiwanie przez jedną ze stron, że umowa będzie interpretowana

w określony sposób, nie jest wystarczające do uznania, iż obie strony rozumiały dane

postanowienie umowne inaczej, niż wynika to z jego treści. Dokonana przez Sąd

Okręgowy wykładnia § 7 umowy, sprzeczna z jego literalnym brzmieniem,

nie znajduje oparcia w zgodnym zamiarze stron.

Według Sądu Apelacyjnego, brak jest podstaw do przyjęcia, że zamiar ten

polegał na uregulowaniu sposobu rozwiązania umowy, w przypadku odwołania

powoda z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej Spółki, w sposób odmienny,

niż przewidywał to § 7 umowy. Nie przesądza o tym samo powiązanie kontraktu

z pełnieniem przez powoda powyższej funkcji. Celem kontraktu było określenie

związanych z tym obowiązków i uprawnień powoda, przy czym umowa nie zawierała

żadnych postanowień dotyczących wpływu odwołania powoda z funkcji na dalszy byt

umowy. Nie sposób było więc kwestii tych domniemywać. Również stwierdzenie

świadka D.W., że wolą pozwanej było, aby umowa miała zastosowanie w okresie

pełnienia przez powoda ww. stanowiska, nie przesądzało sposobu i momentu jej

wygaśnięcia. Także treść § 20 ust. 3 umowy nie stanowiła podstawy uznania, że w

takim wypadku jej rozwiązanie następowało niejako automatycznie. Sprzeciwia się

temu literalna treść tego zapisu, która jako przesłankę rozwiązania umowy z dniem

utraty mandatu, wymieniała jedynie „rezygnację” z funkcji przez powoda, a nie jego

odwołanie. Poza tym, postawa stron nie wskazuje na ich odmienną wolę w tym

zakresie. Powód podkreślał, że nie zdecydowałby się na zawarcie umowy, która

ulegałaby rozwiązaniu w sposób natychmiastowy, w przypadku podjęcia uchwały o

jego odwołaniu z funkcji Prezesa Zarządu. Jest to uzasadnienie logiczne i

wiarygodne, tym bardziej, że redagowaniem umowy zajmował się sam powód, przez

co trudno przyjąć, aby nie miał na względzie zabezpieczenia swoich interesów w ten

sposób.

Również postawa pozwanej nie wskazywała na odmienną interpretację

umowy w tym zakresie. Zważyć zaś należy, że w następstwie odwołania powoda

z funkcji Prezesa Zarządu, pozwana skierowała do niego ,,oświadczenie

o rozwiązaniu kontraktu menedżerskiego” z 10 września 2019 r., z zachowaniem

3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia. Oznacza to, że pozwana zdawała sobie

sprawę, iż rozwiązanie umowy w tej sytuacji powinno nastąpić w powyższym trybie

II CSKP 1078/23

7

i samo odwołanie powoda z ww. funkcji, nie było wystarczające do uznania,

że kontrakt menadżerski uległ rozwiązaniu. W innym wypadku skierowanie takiego

wypowiedzenia, choćby „z ostrożności procesowej”, byłoby bezprzedmiotowe.

W związku z powyższym Sąd Apelacyjny nie zgodził się z poglądem Sądu

Okręgowego, że umowa została zawarta na czas określony, tj. do czasu pełnienia

przez powoda funkcji Prezesa Zarządu pozwanej Spółki. Umowa niewątpliwie

została zawarta na czas nieokreślony, z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu

wypowiedzenia, i w takim też trybie została rozwiązana. Odmienna interpretacja

§ 7 umowy nie znajdowała uzasadnienia ani w jego literalnej treści, ani w zgodnym

zamiarze stron, wynikającym ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego.

Zważyć również należy, że strony są przedsiębiorcami, profesjonalistami, a umowa

została sporządzona w formie pisemnej, przez co podstawowe znaczenie ma treść

dokumentu i wykładnia językowa, zaś odstąpienie od niej może nastąpić wyjątkowo.

Jedyny przypadek skrócenia 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia, ograniczony

do „rezygnacji” z funkcji Prezesa Zarządu, przewidywał § 20 ust. 3 umowy, który nie

może być interpretowany rozszerzająco i nie miał w tym wypadku zastosowania.

Sąd drugiej instancji nie podzielił pozostałych zarzutów naruszenia prawa

materialnego. W jego ocenie nie doszło do naruszenia art. 203 § 1 k.s.h., bowiem

przyczyną oddalenia powództwa nie było zanegowanie uprawnienia powoda

określonego w tym przepisie. Nie mogło również dojść do naruszenia art. 5 k.c.

w sposób wskazywany przez skarżącego, gdyż przepis ten nie służy „ocenie zawartej

między stronami umowy”. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy nie naruszył

również art. 3531 k.c., gdyż konstrukcja zawartej między stronami umowy mieści się

w granicach swobody kontraktowania.

Sąd Apelacyjny wskazał także, iż w toku postępowania strona pozwana

usiłowała utożsamić uprawnienie do rozwiązania umowy z ważnych powodów bez

zachowania terminu wypowiedzenia, z niemożnością zastrzeżenia w umowie terminu

wypowiedzenia umowy w takiej sytuacji. Sąd odwoławczy zaznaczył, że związek

pomiędzy art. 746 § 1 i 2 i art. 746 § 3 k.c. należy odczytywać jako zakaz zawarcia

w umowie postanowień wyłączających możliwość jej rozwiązania nawet wówczas,

kiedy wystąpią poważne przyczyny ku temu, nie wykluczający jednak możliwości

II CSKP 1078/23

8

umownego ustalenia, że w razie wystąpienia ważnych przyczyn rozwiązanie umowy

nastąpi z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Stąd też zastrzeżenie w § 7 umowy

terminu jej wypowiedzenia, także w zakresie w jakim zapis ten obejmował „ważne

przyczyny”, nie stanowiło niedozwolonego na mocy art. 746 § 3 k.c. wyłączenia

przewidzianego w nim uprawnienia, lecz dozwoloną modyfikację sposobu jego

wykonania. Jak wynika z pisma z 10 września 2019 r., strona pozwana skorzystała

z tego uprawnienia z zachowaniem 3 - miesięcznego okresu wypowiedzenia. Stąd

też przytaczane w tym kontekście okoliczności, choćby wskazywały na dokonanie

tego wypowiedzenia z ważnych przyczyn, były pozbawione znaczenia dla sprawy,

bowiem nie mogłyby spowodować skrócenia tego okresu.

Sąd odwoławczy wskazał, że samo zawiadomienie powoda o jego odwołaniu

z funkcji Prezesa Zarządu, nie było równoznaczne z dokonaniem powyższego

wypowiedzenia. Takie zawiadomienie nastąpiło co prawda drogą mailową, lecz

z maila tego nie sposób wywieść żadnego wyraźnego (i skutecznego) oświadczenia

w tym zakresie. W związku z powyższym wypowiedzenie umowy nastąpiło na skutek

oświadczenia zawartego w piśmie z 10 września 2019 r. Zdaniem Sądu Apelacyjnego

oznaczało to, że powód zasadnie domagał się wynagrodzenia za okres

wypowiedzenia. Sam fakt, że powód nie wykonywał w tym okresie pracy na rzecz

pozwanej, nie pozbawia go powyższego uprawnienia. Wynikało to z zachowania

pozwanej, która nie oczekiwała od powoda żadnych dalszych czynności, a wręcz

je blokowała. Gdyby jednak postawa pozwanej była inna, powód niewątpliwie byłby

w stanie wykonywać czynności przewidziane w umowie, z wyłączeniem tych

bezpośrednio związanych z reprezentacją pozwanej.

Powyższe orzeczenie zaskarżył skargą kasacyjną pozwany, w części

uwzględniającej apelację powoda i zmieniającej wyrok Sądu pierwszej instancji oraz

orzekającej o kosztach postępowania apelacyjnego (punkty 1 i 3), zarzucając Sądowi

Apelacyjnemu naruszenie prawa materialnego i przepisów postępowania,

tj.: art. 385 k.p.c., art. 386 § 1 k.p.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c.

w zw. z art. 203 § 1 k.s.h., art. 475 § 1 k.c., art. 493 § 1 w zw. z art. 495 § 1 k.c.,

art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 735 § 1 k.c. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie

tego wyroku w zaskarżonej części i oddalenie apelacji powoda w całości, a także

rozstrzygnięcie o kosztach postępowania, w tym postępowania kasacyjnego.

II CSKP 1078/23

9

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o oddalenie skargi

pozwanego i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.

Za bezzasadne uznać należy zarzuty naruszenia art. 385 i 386 § 1 k.p.c.

W orzecznictwie zostało wyjaśnione, że art. 385 i art. 386 k.p.c. nie mogą stanowić

samodzielnie podstawy kasacyjnej przewidzianej w art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.; zarzut

ich obrazy wymaga konkretyzacji przez wskazanie przepisów postępowania, których

naruszenie miało istotny wpływ na bezzasadne oddalenie apelacji lub bezzasadną

zmianę wyroku (zob. m.in. wyroki SN: z 2 marca 2011 r., II PK 202/10; z 21 lutego

2013 r., IV CSK 385/12; z 4 grudnia 2013 r., II CSK 155/13; z 22 lutego 2018 r.,

I CSK 272/17). Tymczasem w przedmiotowej skardze kasacyjnej pozwany nie

wskazał takich naruszonych przepisów, ograniczając się do sformułowania zarzutów

w sposób ogólny, nieskonkretyzowany.

Pozwany niezasadnie zarzucił również naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c.

w zw. z art. 203 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię wskutek uznania, iż podjęcie

przez jedynego wspólnika pozwanej Spółki uchwały nr […] w przedmiocie odwołania

powoda z zarządu Spółki i z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, nie skutkuje

równoczesnym rozwiązaniem kontraktu menadżerskiego z 30 marca

2018 r., pomimo, że treść kontraktu wskazywała, iż zamiarem i celem umowy było

powiązanie obowiązywania umowy z pełnieniem przez powoda funkcji Prezesa

Zarządu.

Zgodnie z art. 203 § 1 k.s.h. członek zarządu może być w każdym czasie

odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy

lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Przepis ten wyraźnie rozróżnia stosunek korporacyjny (związany

z powołaniem do zarządu) od stosunku obligacyjnego, na podstawie którego członek

zarządu faktycznie wykonuje swoje obowiązki (np. umowy o pracę czy umowy

o świadczenie usług). W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd,

że odwołanie członka zarządu nie powoduje automatycznie wygaśnięcia stosunku

II CSKP 1078/23

10

obligacyjnego. Uchwała o odwołaniu z funkcji członka zarządu spółki powoduje

natychmiastowe ustanie korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki.

Nie prowadzi jednak do automatycznego rozwiązania stosunku pracy będącego

podstawą zatrudnienia na tym stanowisku (zob. wyrok SN z 6 kwietnia 2011 r.,

II PK 255/10, Mon. Prawa Pracy 2011 nr 8; postanowienie SN z 5 kwietnia 2023 r.,

II PSK 63/22).

Ze stanu faktycznego ustalonego przez Sądy obu instancji wynika, że zawarty

przez strony kontrakt menadżerski nie zawierał jednoznacznego postanowienia

przewidującego jego rozwiązanie z chwilą odwołania powoda z funkcji Prezesa

Zarządu. Przeciwnie, umowa przewidywała możliwość jej wypowiedzenia

z określonym terminem oraz określała warunki rozliczenia stron po ustaniu stosunku

prawnego. Sam fakt, że wykonanie obowiązków powoda było związanie z pełnieniem

funkcji w zarządzie, nie oznacza, że z chwilą odwołania doszło do rozwiązania

stosunku obligacyjnego.

Na podstawie zgromadzonych dowodów nie było podstaw, aby uznać,

że strony zamierzały uregulować sposób rozwiązania umowy w zakresie odwołania

powoda z funkcji Prezesa Zarządu w sposób odmienny, niż przewidziano to

w § 7 kontraktu. Sam fakt, że umowa była związana z pełnieniem tej funkcji, nie

przesądza jeszcze o tym, że miała wygasnąć automatycznie po odwołaniu powoda.

Celem kontraktu było określenie praw i obowiązków związanych z wykonywaniem

funkcji Prezesa, natomiast jego treść nie zawierała żadnych postanowień

dotyczących skutków odwołania z funkcji dla dalszego trwania umowy. Nie można

więc takiego skutku domniemywać. Również treść § 20 ust. 3 umowy nie uzasadnia

wniosku, że w razie odwołania umowa rozwiązywała się z mocy prawa. Wynika

z niego wyraźnie, że rozwiązanie umowy z dniem utraty mandatu mogło nastąpić

jednie w sytuacji, gdy powód sam złożył rezygnację z funkcji, a nie wtedy, gdy został

odwołany. Ponadto zachowanie stron nie wskazuje, aby miały odmienny zamiar

w tym zakresie. Powód konsekwentnie podkreślał, że nie zawarłby kontraktu, który

mógłby zostać rozwiązany natychmiastowo w wyniki decyzji o jego odwołaniu.

Tłumaczenie to jest logiczne i przekonujące, zwłaszcza, że to właśnie powód

opracował treść umowy, zatem trudno przyjąć, aby nie zadbał o ochronę własnych

interesów w tej kwestii.

II CSKP 1078/23

11

Stosownie do art. 65 § 1 i 2 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć,

jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady

współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach należy raczej badać,

jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym

brzmieniu. Wykładnia oświadczenia woli ma na celu ustalenie jego właściwego

znaczenia. W nauce i orzecznictwie (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu

sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995 nr 12, poz. 168 i wyrok

SN z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16) utrwalone jest stanowisko, że wykładnia umów,

do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c.,

dokonywana jest kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia

umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych

w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie

się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 k.c. przyjmuje się

kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych

innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie

rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia. Ten sens oświadczenia

woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika

z art. 65 § 2 k.c. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia

oświadczenia woli, konieczne jest przejście do wykładni obiektywnej, tj. ustalenia

właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego, czyli

tak jak adresat oświadczenia woli rozumiał to oświadczenie lub powinien je rozumieć.

Decydujący jest tu więc punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego

z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych zmierzających do odtworzenia

treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie. W przypadku oświadczenia

ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się na podstawie wykładni

tekstu dokumentu. Podstawową rolę grają tu językowe normy znaczeniowe,

ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień w świetle

całości postanowień umownych (kontekst umowny). Tekst nie stanowi jednak

wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również

zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez strony dowodów, zgodnego

zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując

określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których

II CSKP 1078/23

12

umowę uzgadniano i zawarto, a także zachowanie stron umowy przed i po jej

sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu, zwłaszcza

w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu.

W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny przeprowadził pełną, zgodą z tymi

zasadami wykładnię umowy, biorąc pod uwagę jej treść i kontekst negocjacyjny

oraz sposób wykonywania przez strony. Prawidłowo ustalił, że brak jest podstaw

do przyjęcia, że zamiar ten polegał na uregulowaniu sposobu rozwiązania umowy,

w przypadku odwołania powoda z funkcji Prezesa Zarządu pozwanej Spółki,

w sposób odmienny, niż przewidywał to § 7 umowy. Nie przesądza o tym samo

powiązanie kontraktu z pełnieniem przez powoda powyższej funkcji. Celem kontraktu

było określenie związanych z tym obowiązków i uprawnień powoda, przy czym

umowa nie zawierała żadnych postanowień co do wpływu odwołania powoda

z funkcji na dalszy byt umowy.

Pozwany w skardze kasacyjnej niezasadnie zarzucił także naruszenie

art. 475 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię prowadzącą do braku zastosowania,

wskutek uznania, iż podjęcie przez jedynego wspólnika strony pozwanej uchwały

nr […] w przedmiocie odwołania powoda z zarządu Spółki i z pełnienia funkcji

Prezesa Zarządu, nie skutkowało wygaśnięciem kontraktu menadżerskiego

z 30 marca 2018 r., pomimo iż świadczenia, do których zobowiązany był powód na

mocy wskazanego kontraktu, stały się niemożliwe.

Należy wskazać, że pojęcie „niemożności świadczenia”, w rozumieniu tego

przepisu, ma charakter obiektywny i trwały, a więc zachodzi tylko wtedy,

gdy wykonanie świadczenia nie jest możliwie dla nikogo, a nie jedynie

dla konkretnego dłużnika. Jak wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego,

odwołanie członka zarządu nie prowadzi automatycznie do ustania innego stosunku

prawnego (tutaj: kontraktu menadżerskiego), a skutki dla takiej umowy należy ocenić

wyłącznie na podstawie treści i woli stron. Nie można utożsamiać niemożliwości

świadczenia z faktem, że określony podmiot przestał pełnić funkcję, w ramach której

wykonywał określone obowiązki. Odwołanie powoda z funkcji Prezesa Zarządu

nie doprowadziło do niemożliwości świadczenia w rozumieniu art. 475 §1 k.c.

II CSKP 1078/23

13

Chybiony okazał się również zarzut naruszenia art. 493 § w 1

w zw. z art. 495 § 1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię prowadzącą do braku

zastosowania, wskutek uznania, iż powód uprawniony był do żądania zapłaty

wynagrodzenia na podstawie kontraktu menadżerskiego z 30 marca 2018 r. pomimo,

że świadczenia, do których zobowiązany był na mocy wskazanego kontraktu, stały

się niemożliwe.

Wskazać należy, że art. 495 k.c. stanowi modyfikację art. 475 k.c.

w odniesieniu do zobowiązań z umów wzajemnych, gdy jedno ze świadczeń stało się

niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności

nie ponosi (zob. wyrok SN z 10 września 2009 r., V CSK 58/09). W takim wypadku,

strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia

wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według

przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (§ 1). Natomiast, gdy świadczenie jednej

ze stron stało się niemożliwe tylko częściowo, strona ta traci prawo do odpowiedniej

części świadczenia wzajemnego. Jednakże druga strona może od umowy odstąpić,

jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu

na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez tę stronę cel

umowy, wiadomy stronie, której świadczenie stało się częściowo niemożliwe (§ 2).

Według przeważającego w doktrynie poglądu, przyjmowanego także

w judykaturze Sądu Najwyższego, niemożliwość świadczenia skutkująca

wygaśnięciem zobowiązania obejmuje sytuacje, gdy po powstaniu zobowiązania

zaistnieje stan zupełnej, trwałej i obiektywnej niemożności zachowania się dłużnika

w sposób wynikający z treści zobowiązania. Zupełność tego stanu oznacza

niemożność zaspokojenia wierzyciela w jakikolwiek sposób, trwałość zaś oznacza

niezmienność w czasie wchodzącym w rachubę z punktu widzenia interesu

wierzyciela, względnie z uwagi na naturę zobowiązania. Obiektywny charakter

niemożności spełnienia świadczenia wyraża się natomiast w tym, że nie tylko dłużnik,

ale także każda inna osoba nie jest w stanie zachować się w sposób zgodny z treścią

zobowiązania, ponieważ z przyczyn o charakterze powszechnym lub dotyczących

sytuacji dłużnika, świadczenie jest niewykonalne. Z logicznego punktu widzenia

istotą niemożliwości jest konieczność nienastąpienia skutku rozumiana jako „nie da

się osiągnąć". Dla potrzeb wykładni niemożliwości, jako instytucji prawnej, należy

II CSKP 1078/23

14

przyjąć, że tylko przyczyny o charakterze powszechnym wchodzą w rachubę jako

usprawiedliwiające niemożność spełnienia świadczenia i prowadzącą

do wygaśnięcia zobowiązania (zob. m.in. wyroki SN z 5 grudnia 2000 r.,

V CKN 150/00; z 10 września 2009 r., V CSK 58/09; z 18 maja 2011 r., III CSK 217/10;

z 15 listopada 2013 r., V CSK 500/12).

Niemożliwość gospodarcza świadczenia - w poglądach doktryny oraz

judykatury - kwalifikowana jest jako stan rażącej nieproporcjonalności między

wartością przedmiotu świadczenia, połączonej z oczekiwanymi przez strony

korzyściami, a kosztami, które należałoby ponieść, aby wykonać zobowiązanie, który

oznacza, że zobowiązanie odrywa się od swego gospodarczego uzasadnienia,

od celów, które były przyczyną sprawczą jego powstania. Przypadki gospodarczej

niemożliwości świadczenia powinny być odnoszone do sytuacji, za które żadna

ze stron nie ponosi odpowiedzialności. Będzie ona dotyczyć takich zobowiązań,

których wykonania nie będzie żądał żaden rozsądny uczestnik obrotu, mimo

technicznej możliwości wykonania zobowiązania, albowiem z uwagi na kontekst

ekonomiczny, wykonanie zobowiązania jest nieracjonalne (zob. wyrok SN

z 26 maja 2021 r., V CSKP 21/21).

Jak już wskazywano, odwołanie członka zarządu na podstawie art. 203 § 1

k.s.h., nie powoduje powstania takiej niemożliwości. Kontrakt menadżerski

nie przewidywał, że utrata mandatu Prezesa Zarządu powoduje jego automatyczne

rozwiązanie. Nie można także utożsamiać odwołania z funkcji z niemożliwością

świadczenia po stronie powoda, gdyż jest to zdarzenie zależne od decyzji samej

Spółki, a nie przeszkoda, która uniemożliwiłaby wykonanie umowy.

Chybiony okazał się także zarzut naruszenia art. 735 § 1 k.c. poprzez uznanie,

że powodowi - pomimo braku wykonania usług w okresie od 1 września do grudnia

2019 r. - przysługuje prawo do żądania wynagrodzenia. Pozwana wywodziła, że

skoro powód w tym okresie nie wykonywał faktycznie czynności objętych kontraktem

menadżerskim, to nie przysługiwało mu wynagrodzenie, gdyż zostało zastrzeżone

wyłącznie za wykonanie obowiązków i usług, a nie za samą gotowość do ich

wykonania. Nie można podzielić tego poglądu skarżącego. W realiach niniejszej

sprawy brak wykonywania przez powoda usług w spornym okresie nie był wynikiem

II CSKP 1078/23

15

jego zaniechania czy nielojalności, lecz bezpośrednią konsekwencją decyzji

organizacyjnych pozwanej Spółki oraz wcześniejszego odwołania powoda z funkcji

Prezesa Zarządu. Powód pozostawał w gotowości do wykonywania umowy,

natomiast pozwana uniemożliwiała mu realizację obowiązków. Skoro brak wykonania

świadczenia nie nastąpił z przyczyn leżących po stronie powoda, to nie mógł on tylko

z tej przyczyny utracić prawa do wynagrodzenia. Słuszne w tym zakresie jest

stanowisko Sądu drugiej instancji.

W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814 k.p.c., oddalił

skargę kasacyjną.

O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1, 11

i § 3 k.p.c. w związku z § 2 pkt 6 i § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra

Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności

adwokackie.

Jacek Grela

Krzysztof Wesołowski

Ewa Stefańska

(M.T.)

[SOP]